《企業(yè)并購概述》PPT課件.ppt

企業(yè)重組財務,內容,企業(yè)并購概述 并購的動因 并購的融資方式與支付方式 并購的效應 反并購策略 上市公司的收購方式 目標公司的選擇與價值評估 公司重組 并購中的會計處理方法,第一章 并購概述,公司兼并與收購概念 公司并購基本類型,一、公司兼并與收購概念,公司兼并,并購（Merger & AcquisitionM & A） Merger合并、兼并（美公司法定義） 通過公司當事人的買賣行為或相互協(xié)商，來重新組合、歸并或創(chuàng)設公司的過程。 Acquisition 收購、購買,收購指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的本身或資產(chǎn)實際控制權的行為。 對于并未取得目標公司經(jīng)營控制權的收購，則直接稱之為“投資”。 收購股權 收購資產(chǎn),合并（兼并）市場經(jīng)濟中相關獨立法人通過市場購買或者其他有償轉讓的形式獲取其他法人的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)產(chǎn)權轉移的經(jīng)濟行為。 吸收合并，一個公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。 新設合并，合并后原公司同時解散，在新的基礎上成立新的公司，接管原來幾個公司的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務等。,合并（兼并）與收購的概念,合并（兼并）的特征,公司整體成為交易的標的物 以企業(yè)產(chǎn)權為讓渡形式 法律關系發(fā)生變化 目標企業(yè)喪失法人地位,公司收購,股權收購：完成后收購方成為公司的股東，除享有股東權利外還要承擔收購公司的其他債務。 資產(chǎn)收購無需承擔被收購企業(yè)的任何債務。 中國證監(jiān)會于2002年9月發(fā)布的上市公司收購管理辦法中明確規(guī)定：“上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得該公司的實際控制權的行為”。,公司收購的特征,目的是為獲得對目標公司的控制權，需要達到一定的控股比例，才能獲得目標公司的控制權 收購主體可以是自然人，也可以是法人 收購往往有一定程度的溢價,收購溢價,溢價比,托賓Q,收購中溢價比大于1 （收購價格高于市場價格），但只要溢價比托賓Q1（收購價格低于資產(chǎn)的重置價值），收購方仍然可以獲得經(jīng)濟利益。,公司收購的方式,協(xié)議收購：收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽定收購其股份的協(xié)議，從而達到控制該上市公司的目的。一般由收購方和目標公司董事會進行談判，達成并簽訂書面轉讓股權協(xié)議，并經(jīng)過股東大會同意后生效，雙方應向證券監(jiān)管部門報告并公告。 要約收購（tender offer）：是一種更市場化的收購方式。指由收購公司的股東直接面向目標公司的股東，發(fā)出購買目標企業(yè)股票的公開要求，并按要約公告中所規(guī)定的收購價格、收購條件、收購期限等收購目標公司的股份。 要約收購通過證券交易所的證券交易進行，繞過管理層和董事會，不需要目標公司的股東大會投票通過，直接與目標公司股東打交道。,案例： 中國石化要約收購下屬四家子公司,中石化通過對齊魯石化、揚子石化、中原油氣和石油大明四家A股子公司的要約收購解決被收購上市子公司與中國石化之間的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，對下屬子公司實施整合 。 在具體操作上： 四家A股子公司的流通股股東可以通過電話、網(wǎng)上或開戶的券商營業(yè)部柜面委托方式辦理相關預受手續(xù)。 在要約期滿后，中國石化向接受要約的流通股股東支付的現(xiàn)金，收購資金將在交易所規(guī)定的時間內到達投資者賬戶。,股份交割手續(xù)完成后，中國石化將持有齊魯石化、石油大明、揚子石化、中原油氣四家公司總股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股權。四家公司的流通股股票將因公司股權分布不符合股票上市條件而被終止上市交易。,兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別,結果,2行為,3目標,4程序,5目標公司的責任與債權人權益,6價值估算,公司并購基本類型,按并購雙方所屬行業(yè)劃分 橫向并購 經(jīng)營領域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購 目的：減少競爭對手，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 縱向并購 互為上下游關系的企業(yè)間的并購 目的：節(jié)約交易成本 混合并購 在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購。 目的：實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略,案例橫向兼并的規(guī)模效益,有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本，如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應在30萬以上才有競爭能力。 我國制藥企業(yè)數(shù)量過多，規(guī)模效益差，全國1000多家醫(yī)藥企業(yè)虧損。 在全國幾萬家醫(yī)藥工商企業(yè)中，排名前60位的企業(yè)具有的銷售收入占全行業(yè)的1/3，利潤占全行業(yè)的2/3，列入國家520家重點企業(yè)的25家實現(xiàn)利潤占全行業(yè)的35%。 并購活動頻繁：廣藥集團重組ST白云山；太極集團收購西南藥業(yè)；太太藥業(yè)收購麗珠集團；華源集團收購上藥集團等等。 我國的醫(yī)藥制造廠商數(shù)量已由幾年前的6000多家減至3000多家，而這個數(shù)字仍然在以平均每年10%的速度遞減。,案例： 縱向并購，節(jié)約交易成本,惠好介入制藥 惠好斥資7000萬元，收購福建三明醫(yī)藥及其旗下四海醫(yī)藥連鎖公司和三真制藥有限公司100的股權。這是全省最大一宗民營醫(yī)藥集團并購案。 完成收購后，惠好隨即對外宣布，全省90家四海藥店的藥價全面下調。 惠好高層坦言，等這條產(chǎn)業(yè)鏈完整打造出來后，惠好的利潤將會更高，藥價將再降，返還給消費者的利潤也將更高 。,案例：飛利浦莫里斯公司的并購,著名的飛利浦莫里斯公司(現(xiàn)名Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但卻非常自律的公司。這家以萬寶路著稱的原來主管煙草的公司，可謂資金雄厚、財大氣粗。 當其主業(yè)受阻之時，它完全可以尋求當時最暴利的產(chǎn)業(yè)，通過兼并而打開多元化的局面，比如買個電影廠、制藥公司或者耐克、蘋果什么的。但它沒有，它當年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜飲料等業(yè)務，與其主業(yè)極為相近，可以非常方便高效地應用其另外的主要剩余資產(chǎn)，即優(yōu)良的營銷渠道以及卓越的品牌管理能力，從而實現(xiàn)范圍經(jīng)濟，或曰協(xié)同作用。,按并購意圖劃分 善意并購（友好并購） 收購方事先與目標公司的管理商議并經(jīng)其同意 目標公司管理層一般會主動提供公司基本資料；規(guī)勸公司股東接受公開收購要約，出售股票 優(yōu)點：降低收購成本和風險；收購成功率高 缺點：收購方可能犧牲其自身利益來獲取目標公司的合作；商談浪費大量時間 敵意并購（惡意并購） 目標公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行并購 收購方事先要嚴格保密，快速實施 優(yōu)點：并購行為迅速 缺點：不能得到目標公司的合作，收購風險大；收購價格往往較高,案例：微軟并購雅虎,友好協(xié)商：微軟為雅虎設定了友好交易截止期限。期間，微軟同雅虎舉行了多次會談，但在消除收購價格分歧方面沒有取得任何進展。至友好交易截止期限，雙方并未達成協(xié)議。 協(xié)商不成的原因：微軟明確表示對全盤收購雅虎的交易沒有興趣，意在收購其互聯(lián)網(wǎng)搜索業(yè)務。而雅虎表示，此收購交易不符合公司最大利益。 即將爆發(fā)惡意收購：微軟CEO史蒂夫鮑爾默(Steve Ballmer)向雅虎董事會發(fā)出最后通牒，聲稱如果無法在2008年4月26日之前達成交易，就將以更低的價格發(fā)動惡意收購。他當時在信中稱：“如果不能于未來三周內達成協(xié)議，我們將被迫把這一交易直接訴諸于雅虎股東，包括發(fā)動一場代理權爭奪戰(zhàn)，以選出新的雅虎董事?！?5月3日，微軟曾將收購價格提高到每股33美元（總價格為475億美元），但雅虎堅持每股37美元的價格，微軟遂撤回了收購要約。 在是否繼續(xù)收購雅虎的問題上，微軟內部發(fā)生了分歧。消息人士透露，微軟多個部門的高管都反對收購雅虎，認為這一交易將會分化微軟應對其它挑戰(zhàn)所需的資源和注意力。隨著微軟進入制定年度預算的財季，即2008財年第四季度(截至2008年6月30日)，這種情緒變得更加突出。,為抵擋住微軟咄咄逼人的并購壓力，雅虎與全球網(wǎng)絡搜索霸主谷歌達成了合作協(xié)議。 6月13日，雅虎宣布，該公司已同谷歌簽署一項非排他性搜索廣告合作協(xié)議。雅虎將在其搜索系統(tǒng)中顯示谷歌提供的