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中小企業(yè)私募債券 福建君立律師事務所,特點和優(yōu)勢,發(fā)行條件、方案和流程,其他事項,1,中小企業(yè)私募債的特點和優(yōu)勢,1,2,3,of,2,特點,1、對發(fā)行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，主要考評發(fā)行人的償債能力和資 金用途；,2、中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權利義務關系；,of,1,3,3、采取交易所備案發(fā)行制，交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自受理材料之日起10個工作日內出具接受備案通知書，即可以開始債券發(fā)行工作；,4、沒有強制的擔保和信用評級要求，發(fā)行人可以采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制風險。,優(yōu)勢,2,4,降低綜合融資成本，改善企業(yè)融資環(huán)境,發(fā)行債券可以拓寬企業(yè)融資渠道,與部分銀行貸款和信托產品相比，成本較低,有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期不匹配的問題。,籌集資金規(guī)模大，發(fā)行條款靈活,發(fā)行期限、規(guī)模自主決定，也可分期發(fā)行,債券可以附贖回權、上調票面利率選擇權等期權條款,優(yōu)勢,2,5,資金使用靈活，債務結構合理,允許資金全額用于償還貸款、補充營運資金,可用于募投項目投資、股權收購等,宏觀政策鼓勵，審批速度最快,合格投資者，包括理財產品、專戶、證券公司都可以投資。,實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書10個工作日內。,十二五規(guī)劃提出，要顯著提高直接融資比重。,發(fā)行條件、方案和流程,1,2,3,6,發(fā)行條件,1、發(fā)行人為中國境內注冊、持續(xù)經營時間在二年以上、未在證券交易所上市的股份有限公司或有限責任公司，且屬于中小微企業(yè)。 中小企業(yè)劃型標準規(guī)定 注：在現(xiàn)階段，發(fā)行主體暫不包括房地產企業(yè)和金融企業(yè) 2、發(fā)行人住所地省級人民政府或其相關部門已與證券交易所簽訂合作 備忘錄。截至2012年9月，中小企業(yè)私募債施行區(qū)域已包括九?。◤V東、山東、江蘇、浙江、湖北、安徽、內蒙古、貴州和福建）和四市（北京、上海、天津和重慶）。 3、發(fā)行人所在行業(yè)和募集資金投向符合國家產業(yè)政策。,1,7,發(fā)行條件,4、發(fā)行人具有與發(fā)行規(guī)模相適當?shù)挠芰Γ洜I性現(xiàn)金流充足，收入能夠覆蓋到期債務，能有效保障各類債務的償還。發(fā)行人對已發(fā)行的債券或其他債務不存在違約或者延遲支付的情形，且仍處于持續(xù)狀態(tài)。 5、應提供經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告，以及律師事務所出具的關于本次私募債券發(fā)行的法律意見書。 6、發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍，債券期限在一年以上（含一年）。 7、根據(jù)法律法規(guī)以及監(jiān)管機構政策變化所設定的其他條件。,1,8,發(fā)行方案的主要內容,1、發(fā)行規(guī)模：發(fā)行規(guī)模不受凈資產限制，原則上發(fā)行后發(fā)行人的資產 負債率不超過70%。兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 2、票面利率：不超過同期銀行貸款基準利率的三倍，計息方式可以選擇采用貼現(xiàn)式或者附息式固定利率、附息式浮動利率等方式。 3、債券期限：應當在一年以上（含一年），現(xiàn)階段多采用“2+1”模式。 4、還款方式：每年或半年付息，到期還本。 5、承銷方式：代銷或包銷。,2,9,發(fā)行方案的主要內容,2,19,6、轉股、贖回和回售：發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。私募債券可以設置附發(fā)行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權。在現(xiàn)階段，私募債券的轉股、回售、贖回業(yè)務暫不通過交易所交易系統(tǒng)提供服務，而是通過場外方式處理，并向中國結算公司辦理變更登記。若私募債券在轉股、回售、贖回業(yè)務完成后，發(fā)行人可申請終止轉讓服務。,發(fā)行方案的主要內容,2,11,7、擔保與評級：沒有強制的擔保和信用評級要求。私募債券增信措施以及信用評級安排由該私募債券的買賣雙方自主協(xié)商確定。發(fā)行人可采取不同的內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。 8、償債保障措施：發(fā)行人可通過限制分紅、限制資產抵押進行內部增級；第三方擔保；政府成立償債基金等進行外部增信；交易所設立私募債券風險基金。,發(fā)行流程,1、前期準備,討論發(fā)行方案，規(guī)模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等,聯(lián)系擔保,各中介盡職調查,召開董事會、股東（大）會,3,12,2、材料制作,會計師事務所出具審計報告,律師出具法律意見書,出具承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調查報告等,簽署各項文件,完成擔保工作,發(fā)行流程,3、申報,相關文件報送交易所備案,尋找潛在投資者,3,13,4、備案,完成備案,備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤、反饋和溝通,5、發(fā)行,發(fā)行推介及宣傳,備案6個月內完成債券發(fā)行,發(fā)行流程,前期準備+材料制作+申報 預計30天 備案在遞交文件10個工作日內完成,3,14,Loading,其他事項,1,2,3,15,中介機構職責,1,16,編制發(fā)行人最近兩個完整的會計年度的財務報告,主承銷商,會計師事務所, 協(xié)調發(fā)行備案工作，牽頭準備發(fā)行及備案文件 組織盡職調查工作，設計發(fā)行方案 市場推介 組織本次私募債券的發(fā)行與銷售工作,中介機構職責,1,17,出具債券擔保函 提供擔保人資信證明（如營業(yè)執(zhí)照、財務報告等）,律師事務所,擔保機構,法律盡職調查 協(xié)助起草本次私募債券發(fā)行的相關法律文 件，包括但不限于私募債券受托管理協(xié)議、私募債券持有人會議規(guī)則、董事會文件、股東（大）會文件、承諾書、相關部門證明文件 出具法律意見書 協(xié)助完成發(fā)行材料準備工作,中介機構職責,1,18,評級機構出具評級報告 （如有）,評估機構,評級機構,對抵押物出具評估報告（如有）,登記結算公司,負責債券的登記、托管、清算和交收,主