企業(yè)重組與并購(gòu)第一章.ppt

企業(yè)并購(gòu)與重組,陳方,2012 “中國(guó)十大并購(gòu)” 評(píng)選揭曉,2012中國(guó)十大并購(gòu)人物（按姓氏筆畫(huà)排序） 馬 云 阿里巴巴董事會(huì)主席 王小康 中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司董事長(zhǎng) 王東明 中信證券董事長(zhǎng) 王宜林 中國(guó)海洋石油總公司董事長(zhǎng) 王健林 大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán) 董事長(zhǎng) 吳 焰 中國(guó)人民保險(xiǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng) 張喜武 神華集團(tuán)董事長(zhǎng) 魯冠球 萬(wàn)向集團(tuán)董事局主席 梁穩(wěn)根 三一重工董事長(zhǎng) 譚旭光 山東重工集團(tuán)董事長(zhǎng),第一章 企業(yè)并購(gòu)概述,第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的基本概念 一. 企業(yè)相關(guān)概念 （一）.企業(yè)：泛指一切從事生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動(dòng)，以謀取經(jīng)濟(jì)利益的經(jīng)濟(jì)組織。 按照企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織方式的不同，企業(yè)可以分為三種類型： 1.獨(dú)資企業(yè)，即由單個(gè)主體出資興辦、經(jīng)營(yíng)、 管理 、收益和承 擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。 2.合伙企業(yè)，即由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的出資人共同出資興辦、經(jīng) 營(yíng)、 管理、收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。 3.公司企業(yè)，即依照公司法設(shè)立的企業(yè)。,公司：公司法規(guī)定，指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資 形成的企業(yè)法人。 公司制企業(yè)包括有限責(zé)任公司和股份有限公司 （二） 有限責(zé)任公司 概念：指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其 出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 (三) 股份有限公司 概念：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過(guò)發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 我國(guó)股份公司 英美公眾公司 日本株式會(huì)社,有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別,1.股東人數(shù)2-50 2.股東以各自的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 3.不公開(kāi)募集資金，不發(fā)行股票 4.公司規(guī)?？纱罂尚?1.公司發(fā)起人2-200 2.一股一個(gè)表決權(quán) 3.發(fā)行股票 4.公司規(guī)模一般較大,（四）上市公司 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)一國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。,二.兼并、收購(gòu)的概念,1、 兼并（Merger）,2）廣義,新設(shè)兼并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過(guò)兼并同時(shí)消失，而在新基礎(chǔ)上一個(gè)新公司，這個(gè)公司叫新設(shè)公司。,吸收兼并:是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)公司的兼并形式。在這類合并中存續(xù)公司仍然保持原有的公司名稱，被吸收公司不復(fù)存在。,1）概念：是指兩家或多家的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。,2、 收購(gòu)（Acquisition ）,1）概念：是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的行為，其特點(diǎn)在于目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但目標(biāo)公司法人地位并不消失。,3.收購(gòu)、兼并的區(qū)別,4.收購(gòu)、兼并的聯(lián)系,基本動(dòng)因相同：外部擴(kuò)張 交易對(duì)象相同：產(chǎn)權(quán),上市公司收購(gòu),“收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例，通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。” 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2002.9 1.收購(gòu)主體：個(gè)人，機(jī)構(gòu) 2.收購(gòu)對(duì)象：流通股，非流通股（法人股， 國(guó)家股） 3.收購(gòu)方式：證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，其他途徑（法院裁定，拍賣，行 政劃撥等） 4.收購(gòu)目的：獲取公司的控制權(quán),5.并購(gòu)與公司重組,公司重組是對(duì)公司所有權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)的一種重新安排。 資產(chǎn)重組 負(fù)債重組 股權(quán)重組 1.并購(gòu)是對(duì)公司外部資源、業(yè)務(wù)，或其他公司控制權(quán)的購(gòu) 買，是企業(yè)擴(kuò)張戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)手段。 2.重組是對(duì)公司目前所擁有的內(nèi)部資源進(jìn)行重新組合。,公司重組,財(cái)務(wù)重組,第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的主要類型,按并購(gòu)雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì) 橫向并購(gòu)：生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之 間的并購(gòu)，實(shí)質(zhì)是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。 縱向并購(gòu)：與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶的合并，即優(yōu)勢(shì) 企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營(yíng)銷企業(yè)并購(gòu)過(guò) 來(lái)，以形成縱向生產(chǎn)一體化。 混合并購(gòu)：既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非實(shí)現(xiàn)中或潛在的客戶或 供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)，通常并購(gòu)雙方所處的行業(yè)不 相關(guān)。,2.按收購(gòu)動(dòng)機(jī)分類 善意收購(gòu)： 又稱“白衣騎士”，以較好報(bào)價(jià)和條件，與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商收購(gòu)事宜 敵意收購(gòu)： 又稱“黑衣騎士”，事先未與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商,在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu),3.按持股對(duì)象針對(duì)性分類 要約收購(gòu)：向所有股票持有人發(fā)出購(gòu)買要約 協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人與上市公司特定股票持有 人達(dá)成協(xié)議 4.按并購(gòu)的出資方式或兼并結(jié)果分類 購(gòu)買式： 一般用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn) 互換式： 以股票換取股票的形式 混合支付式：現(xiàn)金+股票,美國(guó)第一次兼并浪潮,時(shí)間,規(guī)模,特點(diǎn),美國(guó)的第一次兼并收購(gòu)浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。,發(fā)生2864起并購(gòu)，其中18981903年高峰期就有2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額63億美元。,以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購(gòu)成為這次并購(gòu)浪潮的主要形式。這次并購(gòu)浪潮使美國(guó)特大型企業(yè)超過(guò)300家，國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過(guò)這次并購(gòu)，出現(xiàn)了美國(guó)鋼鐵公司、杜邦公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)糖果公司、美國(guó)橡膠公司等特大型公司。 證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購(gòu)提供了新場(chǎng)所。第一次兼并高潮中大部份并購(gòu)是通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行的。美國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)有60%是在紐約股票交易所進(jìn)行的。,美國(guó)第一次兼并浪潮,原因,追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 管制的放松為并購(gòu)活動(dòng)提供便利 股票市場(chǎng)推動(dòng)并購(gòu)浪潮產(chǎn)生 投資銀行的推波助瀾,美國(guó)第二次兼并浪潮,時(shí)間,規(guī)模,特點(diǎn),20世紀(jì)20年代,第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國(guó)有1.2萬(wàn)家公司被兼并，涉及130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的17.5%,本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購(gòu)形勢(shì)呈多樣化，以縱向并購(gòu)居多。 由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “托拉斯”而減少了并購(gòu)行為。而在股票市場(chǎng)帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購(gòu)行為非?；钴S。,美國(guó)第三次兼并浪潮,時(shí)間,規(guī)模,特點(diǎn),第三次兼并收購(gòu)高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。,規(guī)模空前，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅19601970年間，并購(gòu)數(shù)目就高達(dá)15598起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購(gòu)資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%。,跨行業(yè)、跨國(guó)的混合并購(gòu)成為此次企業(yè)并購(gòu)的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國(guó)際化的 職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。,美國(guó)第四次兼并浪潮,時(shí)間,規(guī)模,特點(diǎn),第四次兼并收購(gòu)浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。,1981年-1989年，交易的10年,小企業(yè)吞并大企業(yè)。1985年銷售額僅為2億美元，經(jīng)營(yíng)超級(jí)市場(chǎng)和雜貨鋪的潘特里公司并購(gòu)年銷售額24億美元，經(jīng)營(yíng)藥品和化妝品的露華濃。 高負(fù)債杠桿收購(gòu)是這一時(shí)期最重要的并購(gòu)形式，這種借款高達(dá)90%以上。 與并購(gòu)相伴的是剝離。20世紀(jì)80年代幾乎每年發(fā)生的收購(gòu)的半數(shù)都是賣方公司的資產(chǎn)剝離。（經(jīng)營(yíng)策略，專注于核心能力。）,美國(guó)第五次兼并浪潮,時(shí)間,規(guī)模,特點(diǎn),1995年美國(guó)并購(gòu)購(gòu)數(shù)量為9152起，涉及金額5290億美元；1996年企業(yè)并購(gòu)數(shù)高達(dá)10200起，涉及金額6588億美元；1997年共有7941起并購(gòu)事件，并購(gòu)總額高達(dá)7026億美元。,并購(gòu)企業(yè)大型化。如迪斯尼收購(gòu)美國(guó)廣播公司，華納收購(gòu)CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國(guó)在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購(gòu)美國(guó)時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上第二大兼并收購(gòu)案。 以現(xiàn)金方式收購(gòu)活動(dòng)減少，而以股票收購(gòu)其他公司的方式超過(guò)50%。從而減少了收購(gòu)方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。,20世紀(jì)90年代,中國(guó)企業(yè)并購(gòu)起步階段,時(shí)間,規(guī)模,特點(diǎn),全國(guó)25個(gè)省、市、自治區(qū)共有6226個(gè)企業(yè)兼并6966個(gè)企業(yè)，共轉(zhuǎn)移資產(chǎn)82.25億元。,這一時(shí)期的并購(gòu)主要是以國(guó)有企業(yè)為主，在政府主導(dǎo)下進(jìn)行的。政府為了減少國(guó)有虧損企業(yè)，以所有者身份 積極介入企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)，這種收購(gòu)具有“強(qiáng)制性”。 1984年，河北保定紡織機(jī)械廠和保定鍋爐廠以承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)的形