增信服務協(xié)議.doc

信用增進服務協(xié)議合同編號：( )信增 號甲方：住 所：法定代表人： 乙方：住 所：法定代表人： 鑒于： 1甲方擬向國家發(fā)改委申請發(fā)行企業(yè)債券（以下簡稱“本期債券”），甲方擬發(fā)行規(guī)模不超過人民幣拾億元，期限七年。乙方根據(jù)甲方的申請及所附文件，同意為甲方發(fā)行的本期債券本金及對應的利息等提供信用增進服務，就甲方在本期債券項下按期還本付息向全體債券持有人（以下簡稱“債權(quán)人”）提供不可撤銷的連帶責任保證。2甲乙雙方依照國家法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，訂立本信用增進服務協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。 第一條 信用增進額度1.1 信用增進額度是指乙方同意為甲方向債權(quán)人提供債券本息按時償付信用增進服務的最高數(shù)額。1.2 根據(jù)甲方的申請和項目實際情況，乙方授予甲方10億元人民幣本金及其相應債券利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應付的費用等的信用增進服務額度。1.3 在信用增進額度內(nèi)，在符合本協(xié)議約定的條件下，甲方對債權(quán)人所負債務將由乙方為其提供連帶責任保證，乙方的保證責任以乙方出具的擔保函為準，乙方因?qū)追綌M發(fā)行的本期債券提供信用增進服務而享有本協(xié)議規(guī)定的針對甲方的權(quán)利，前提是甲方與債權(quán)人之間的債權(quán)債務關系確立。第二條 甲方的陳述與保證甲方做出本條所述的以下陳述和保證：2.1甲方是根據(jù)中國法律有效成立和存續(xù)的有限責任公司，具備訂立本協(xié)議的主體資格，有能力行使其在本協(xié)議下的權(quán)利和履行其在本協(xié)議下的義務；2.2 甲方簽署、履行、交付本協(xié)議和履行其在本協(xié)議下的任何義務，均已獲得充分的授權(quán)，且甲方有足夠的能力履行其在本協(xié)議項下的任何義務；2.3 甲方簽署本協(xié)議、行使其在本協(xié)議下的任何權(quán)利和履行其在本協(xié)議下的任何義務，均沒有與其作為一方簽署的或?qū)ζ溆屑s束力的任何合同、協(xié)議或其他文件相抵觸，或與其章程或其組織文件相抵觸，或與任何適用法律、法規(guī)或政府機關命令相抵觸；2.4 甲方已為下述目的采取所有必要的行動，獲得相關政府機關和監(jiān)管機構(gòu)的任何必要的許可、批準、登記或備案以及任何第三方的同意，并已滿足其他所需的任何條件和事項：2.4.1本協(xié)議項下的信用增進安排得以訂立、履行、有效和可執(zhí)行；2.4.2甲方能夠合法簽署本協(xié)議以及行使和履行其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務，并確保本協(xié)議對其構(gòu)成合法、有效、具有法律約束力的義務，使本協(xié)議被中國法院所接受并可強制執(zhí)行；2.4.3本協(xié)議得以依照本協(xié)議生效之日的中國法律在中國被采納為證據(jù)。2.5甲方為本協(xié)議之目的或與本協(xié)議有關而向乙方提供的任何信息、資料在本協(xié)議簽署之日是真實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第三條 乙方提供信用增進服務的先決條件除非本條所規(guī)定的先決條件已獲滿足或已被乙方放棄，否則乙方有權(quán)拒絕對債權(quán)人或其代理人簽發(fā)擔保函；直至該等先決條件已獲滿足或已被乙方放棄后，乙方才有義務對債權(quán)人或其代理人簽發(fā)擔保函：3.1 甲方已提交乙方要求的全部文件和資料；3.2 甲方已如實披露已經(jīng)發(fā)生影響其簽訂或履行本協(xié)議或可能對其營業(yè)及財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的訴訟案件、仲裁案件、行政程序、財產(chǎn)保全措施、強制執(zhí)行程序或其他重大不利影響的事件；3.3 甲方在本協(xié)議第二條項下做出的所有陳述和保證均為真實的。第四條 乙方的追償權(quán) 4.1本期債券存續(xù)期屆滿，若甲方未能按照本期債券募集說明書的規(guī)定按期、及時、足額履行其在本期債券項下的本息兌付義務，則乙方在按照擔保函履行了擔保責任后，即代位取得債權(quán)人對甲方所享有的相應權(quán)利，并有權(quán)要求甲方償還乙方為履行擔保責任代甲方支付的本金、利息、違約金、擔保費、損害賠償金及所有為實現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的費用（包括但不限于律師費、公證費、稅金、訴訟費、差旅費、評估費、拍賣費、財產(chǎn)保全費、強制執(zhí)行費、公告費、送達費、鑒定費）等。乙方按照擔保函履行了擔保責任的，甲方應按照乙方代償總金額的萬分之五每日，向乙方支付利息。第五條 乙方的抗辯權(quán)5.1甲方對債權(quán)人享有的抗辯權(quán)乙方依法同時享有，甲方放棄對債權(quán)人的抗辯權(quán)的，乙方仍有權(quán)抗辯。第六條 甲方的義務6.1 甲方應按照本條的約定及時、全額地向乙方交納信用增進服務費，具體計算標準和支付時間為：6.1.1甲方向乙方支付信用增進服務費以本期債券甲方發(fā)行本金為基數(shù)，信用增進服務費計算及支付方式為：年擔保費率為 %，擔保費分七期按年支付，任何一期擔保費金額為當期擔保費繳納之日的本期債券本金余額的 %。第一期應繳保費待本期債券發(fā)行成功之日繳齊，以后每一期的擔保費用的支付時間為上一期擔保費支付之日起滿一年之日。6.1.2乙方收取信用增進服務費的賬戶為：戶名：開戶行：賬號：甲方未按本合同第6.1.1條約定按期支付擔保費或發(fā)生本合同第6.4條約定的事件，乙方有權(quán)要求甲方一次性支付擔保期間擔保費總額。6.2甲方有義務履行基于信用增進事項與乙方簽署的全部協(xié)議、備忘等相關文件，落實與乙方商定的全部反擔保措施，如相關擔保的生效按照國家法律、法規(guī)必須辦理登記或備案的，應按照國家法律、法規(guī)的規(guī)定辦理相關手續(xù)。6.3 甲方應按乙方要求定期或不定期向乙方報送反映甲方生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資金、債權(quán)債務情況、項目進度情況等的財務報表、年度審計報告及其他相關文件材料并保證其真實、合法、完整且不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。6.4 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方有下列情形之一，應提前十個工作日以書面形式按載明于本協(xié)議的乙方地址通知至乙方（除非乙方變更了該地址且書面通知了甲方）：6.4.1發(fā)生合并、分立、重組、減資、控股股東的直接或間接變更、股份制改造、中外合資、中外合作或其他重大資產(chǎn)重組情形，或可能實行整體承包或租賃經(jīng)營；6.4.2甲方發(fā)生單項金額超過其凈資產(chǎn)10%或累計金額超過其凈資產(chǎn)20%的下列情形：重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置，舉借新債或為除乙方以外的任何第三人提供信用增進； 6.4.3變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人或財務負責人；6.4.4發(fā)生終止經(jīng)營、清算、解散、進入破產(chǎn)程序、被撤銷、被責令關閉、被行政管理機關、監(jiān)管機構(gòu)處罰等事宜；6.4.5發(fā)生導致單項金額超過自身凈資產(chǎn)10%或?qū)е吕塾嫿痤~超過自身凈資產(chǎn)20%的資產(chǎn)減損的訴訟（包括仲裁、被申請強制執(zhí)行）、資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押或被采取其它強制措施等情形；6.4.6財務狀況惡化，生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴重困難；6.4.7因被行政處罰、發(fā)生重大安全責任事故造成重大財產(chǎn)損失和人員傷亡或涉及刑事訴訟等，足以嚴重影響生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況；6.4.8出現(xiàn)喪失或可能喪失履行債務能力的其它情形。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)生第6.4.1、6.4.2條情形時，甲方還應事先征得乙方的書面同意；發(fā)生本款第6.4.1條情形時，乙方有權(quán)參與清產(chǎn)核資及有關協(xié)議等法律文件的擬定；發(fā)生本款第6.4.1、6.4.4、6.4.5、6.4.6、6.4.7、6.4.8條情形時，乙方有權(quán)要求甲方在接到甲方通知后三日內(nèi)向甲方支付擔保金額對應的本金及相應的利息、罰息，或提供相當于擔保金額30%的現(xiàn)金作為保證金，甲方未按本合同約定履行支付義務的，乙方有權(quán)直接向人民法院提起訴訟實現(xiàn)抵押反擔保物權(quán)。6.5 甲方應按照本期債券發(fā)行申請材料及向社會公開披露及向乙方承諾的用途使用款項。6.6 其他義務： 6.6.1 甲方為本期債券設立專項償債資金賬戶，將當期應償還本息存入專項償債資金賬戶，準備債券本息的償付。如確因甲方原因?qū)е聝攤Y金不能足額到戶時，甲方應提前合理時間向乙方披露。6.6.2 原則上，甲方應在乙方出具擔保函前落實以下反擔保措施：（1）阜寧縣交通投資有限公司提供全額無限連帶信用反擔保；（2）甲方提供位于阜寧縣阜城鎮(zhèn)崔灣村、房產(chǎn)面積39027.31平方米、商務金融用地面積55345.7平方米、預評估價值為27709萬元的房地產(chǎn)作為資產(chǎn)抵押反擔保，且乙方為第一順位抵押權(quán)人；（3）阜寧縣康莊投資發(fā)展有限公司提供位于阜寧縣南城區(qū)南京路、土地面積142752.4平方米、預評估價值47274萬元的兩宗土地使用權(quán)作為資產(chǎn)抵押反擔保，乙方為第二順位抵押權(quán)人。6.6.3 阜寧縣康莊投資發(fā)展有限公司提供的抵押資產(chǎn)上第一順位抵押權(quán)人享有的抵押權(quán)解除前十日，甲方應協(xié)調(diào)阜寧縣康莊投資發(fā)展有限公司將抵押資產(chǎn)全部價值抵押給乙方，并于第一順位抵押權(quán)解除當日辦理抵押權(quán)變更登記手續(xù)。6.6.4 甲方提供房產(chǎn)面積24110.11平方米、預計市場價值1億元、尚未取得權(quán)證的房地產(chǎn)作為資產(chǎn)抵押反擔保，甲方應在本條所述房地產(chǎn)符合辦理抵押登記條件后次日辦理抵押登記，乙方為第一順位抵押權(quán)人。6.6.5 若乙方在甲方落實反擔保措施前出具擔保函，甲方在取得國家發(fā)改委對本期債券的核準通知后，在啟動本期債券發(fā)行工作前，應落實本協(xié)議第6.6.2條約定的反擔保措施并取得乙方書面同意，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得啟動本期債券發(fā)行工作。6.6.6 本期債券發(fā)行成功后，其中1億元募集資金僅置于乙方監(jiān)管，非經(jīng)乙方書面同意，甲方或其他任何第三方不得劃轉(zhuǎn)、指示支付或以任何方式提取或使用。甲方在收到第6.6.2條、第6.6.4條中所述抵押資產(chǎn)的他項權(quán)利證書及其他登記證明后，解除對前述1億元募集資金的監(jiān)管。第七條 違約責任及處理7.1 如甲方未按本協(xié)議約定按時足額支付信用增進服務費，則乙方有權(quán)要求甲方支付遲延金額以及遲延金額10%的違約金，并自應付之日起加收每日萬分之五的罰金。7.2 如甲方未按本協(xié)議約定按時足額償還任一期債券本息，則乙方有權(quán)要求甲方償還乙方為履行擔保責任代甲方支付的全部金額以及前述代償金額10%的違約金，并自乙方代償之日起加收每日萬分之五的罰金。7.3如違約金及罰金仍不足以彌補乙方的損失，甲方仍應予以補足。7.4甲方違反本協(xié)議約定，私自啟動本期債券發(fā)行工作的，乙方有權(quán)要求甲方承擔募集資金5%的違約金。第八條 免責條款8.1債權(quán)人放棄對甲方享有的債權(quán)的，乙方在債權(quán)人放棄的債權(quán)范圍內(nèi)免除擔保責任。第九條 義務和責任的連續(xù)性9.1本協(xié)議項下雙方義務與責任不因任何一方的上級單位的任何指令或其地位、財力狀況改變或任何一方與其它單位簽訂任何協(xié)議、合同、文件的無效等情形而免除；不因任何一方發(fā)生合并、分立或變更法人名稱、法定代表人、承辦人等情形而免除。本協(xié)議任一方當事人如發(fā)生合并、分立等情形時，按照中華人民共和國合同法第九十條的規(guī)定執(zhí)行。第十條 通知送達10.1 本協(xié)議雙方之間的書面通知，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞、傳真等方式傳送。10.2 下列情形視為通知送達：10.2.1專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達；10.2.2以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第4日為有效送達；10.2.3以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達；10.2.4通過傳真發(fā)出的，于得到傳真發(fā)送報告確認該傳真接收號碼、發(fā)送的頁數(shù)和該傳送已成功結(jié)束時送達。10.3 本協(xié)議雙方在本協(xié)議中填寫的住所地即為其有效的通訊地址。10.4 本協(xié)議雙方有權(quán)在任何時候更改其通訊地址，但應根據(jù)本條規(guī)定盡快向?qū)Ψ剿瓦_通知。第十一條 管轄11.1雙方同意，如果在本協(xié)議項下發(fā)生任何爭議，應盡量友好協(xié)商解決。如果該爭議不能在一方要求協(xié)商后的三十日內(nèi)協(xié)商解決，任一方有權(quán)向乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十二條 其他條款12.1 乙方應對履行本協(xié)議過程中所獲取的有關甲方的所有資料予以保密，且該保密義務不因乙方工作人員離職或本協(xié)議終止或本協(xié)議項下權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓而免除。12.2 本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人（或授權(quán)簽字人）簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）后生效，除本協(xié)議另有約定外，至甲乙雙方在本協(xié)議項下的全部義務與責任履行完畢后終止。本協(xié)議生效后，任何有關本協(xié)議的補充、修改、變更等均須由甲乙雙方協(xié)商一致并訂立書面協(xié)議。12.3 本協(xié)議文本一式捌份，甲方執(zhí)肆份，乙方執(zhí)肆份。12.4 任何一方暫時不行使或延遲行使其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或補救，不構(gòu)成放棄該權(quán)利。單次行使或部分行使任何權(quán)利或補救，不