投資銀行培訓(xùn)基本知識(shí)篇

1 基本知識(shí)篇 執(zhí)筆：董光啟 2005年 1月 10日 2 2014/7/14 時(shí)點(diǎn)量和期間量 項(xiàng)目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 資產(chǎn)總額（元） 主營業(yè)務(wù)收入 （元） 凈利潤 （元） 每股收益 （元） 每股凈資產(chǎn) （元） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表 時(shí)點(diǎn)量是存量，不可相加。 期間量是流量，可相加。 3 2014/7/14 國家股、國有股和法人股的區(qū)別 國家股 法人股 個(gè)人股 外資股 國有法人股 社會(huì)法人股 國有股 按投資主體劃分的股份分類圖 股 份 國有 法人股 國有股 法人股 國有股和法人股關(guān)系圖 4 2014/7/14 國家股、國有股和法人股區(qū)別 國家股、法人股 等概念較早是出現(xiàn)在我國 1992年原國家體改委頒發(fā)的 股份有限公司規(guī)范意見 中“第二十四條：公司的股份按 投資主體 分為國家股、法人股、個(gè)人股和外資股。（一） 國家股 為有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成的股份。國家股一般應(yīng)為普通股。國家股由國務(wù)院授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)，或根據(jù)國務(wù)院決定，由地方人民政府授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)持有，并委派股權(quán)代表。（二） 法人股 為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。 （三）個(gè)人股為社會(huì)個(gè)人或本公司內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司形成的股份。 （四）外資股為外國和我國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份?！?國有股、國有法人股 的概念出現(xiàn)在原國家國有資產(chǎn)管理局、國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)頒發(fā)的 股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 （國資企發(fā) 【 1994】 81號(hào)）中的“第二條 組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成國家股和國有法人股。 國有法人股 是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。 國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。 ” 最高人民法院法釋 2001 28號(hào) 關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會(huì)法人股若干問題的規(guī)定 中“社會(huì)法人股是指非國有法人資產(chǎn)投資于上市公司形成的股份”。 5 2014/7/14 上市公司分紅 分紅即是上市公司對(duì)股東的投資回報(bào)。 分紅 股息 紅利 現(xiàn)金股利 股票股利 股票的利息，是指公司按照票面金額的一個(gè)固定比率 向股東支付利息。（現(xiàn)金、股票、負(fù)債、財(cái)產(chǎn)股息） （紅股） （現(xiàn)金紅利） 上市公司利潤分配方案一般包括 現(xiàn)金紅利、紅股 (或稱股息 )和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 三種方式。 6 2014/7/14 紅利與股息 紅利雖然也是公司分配給股東的回報(bào)，但它與股息的區(qū)別在于：股息的利率是固定的，而紅利數(shù)額通常是不確定的，它隨著公司每年可分配盈余的多少而上下浮動(dòng)。因此，有人把普通股的收益稱為紅利，而股息則專指優(yōu)先股的收益。然而在實(shí)際工作中，股息和紅利有時(shí)并不加以仔細(xì)區(qū)分，而是被統(tǒng)稱為 股利或紅利 。 現(xiàn)金紅利： 即公司直接向股東支付貨幣作為紅利； 股票紅利： 即公司在分配紅利時(shí)并不支付現(xiàn)金，而是向股東贈(zèng)送股票，從而將本年度利潤轉(zhuǎn)化為新的股本，留在公司里進(jìn)行再投資。又稱 ：送紅股。 發(fā)放現(xiàn)金紅利還是股票紅利通?；冢?首先是要考慮公司的增長性與投資機(jī)會(huì)；其次是要考慮不同資金來源的成本。 一般來說當(dāng)公司處于成長期時(shí)，投資機(jī)會(huì)較多，業(yè)績?cè)鲩L性高，需要進(jìn)行資本擴(kuò)張。這時(shí)公司分紅以送紅股為佳，以便將利潤留下來，投入到新的項(xiàng)目中。反之，當(dāng)公司發(fā)展步入成熟期后，其投資機(jī)會(huì)減少，成長性降低，這時(shí)公司應(yīng)更多地將盈余以現(xiàn)金形式派發(fā)給股東。公司的資金來源有稅后留利、發(fā)行新股（配股）、向銀行借款等。當(dāng)募集新股與負(fù)債的資金成本都較低時(shí)，公司一般會(huì)發(fā)放現(xiàn)金股利；反之，公司則會(huì)向股東送紅股，從而將利潤用于再投資。 7 2014/7/14 送股與轉(zhuǎn)增股 送股： 是上市公司將本年的利潤留在公司里，發(fā)放股票作為紅利，從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。送紅股后，公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益的總額結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生改變，但總股本增大了，同時(shí)每股凈資產(chǎn)降低。 轉(zhuǎn)增股本 則是指公司將 資本公積、盈余公積 轉(zhuǎn)化為股本，轉(zhuǎn)增股本并沒有改變股東的權(quán)益，但卻增加了股本的規(guī)模， 因而客觀結(jié)果與送紅股相似 。 轉(zhuǎn)增股本與送紅股的 本質(zhì)區(qū)別 在于，紅股來自公司的年度稅后利潤，只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股；而轉(zhuǎn)增股本卻來自于資本公積、盈余公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時(shí)間的限制，只要將公司賬面上的資本公積、盈余公積減少一些，增加相應(yīng)的注冊(cè)資本金就可以了，因此， 轉(zhuǎn)增股本嚴(yán)格地說并不是對(duì)股東的分紅回報(bào) 。 8 2014/7/14 送股 10送 1 普通股 （面額 1元） 200 000 220 000 資本公積 400 000 400 000 未分配利潤 2 000 000 1 980 000 股東權(quán)益合計(jì) 2 600 000 2 600 000 9 2014/7/14 轉(zhuǎn)增股 10轉(zhuǎn)增 1 普通股 （面額 1元） 200 000 220 000 資本公積 400 000 380 000 未分配利潤 2 000 000 2 000 000 股東權(quán)益合計(jì) 2 600 000 2 600 000 10 2014/7/14 紅股到底扣不扣稅？ 案例 上海汽車股份有限公司 2003年度分紅派息公告： 上海汽車股份有限公司 2003年度派息、送股實(shí)施方案 為 10送 3派 1.5(含稅 )(稅后派 1.2) 股權(quán)登記日 :2004-06-08 除權(quán)除息日 :2004-06-09 紅股交易日 :2004-06-10 股息到賬日 :2004-06-14 每 10股送紅股 3股、每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.50元 (含稅 ),扣稅后每股現(xiàn)金紅利 0.12元。 該公告稱， 現(xiàn)金紅利發(fā)放日為 2004年 6月 14日，這意味著該分紅方案已經(jīng)實(shí)施。 11 2014/7/14 紅股到底扣不扣稅？ 中華人民共和國個(gè)人所得稅法 第二條第三條對(duì)于紅利的稅收作出規(guī)定，利息、股息、紅利所得等個(gè)人所得，應(yīng)納個(gè)人所得稅。利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得 ,財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為20%。 因此 ,根據(jù)上海汽車的上述派息送股方案 ,現(xiàn)金紅利和紅股部分 ,都要按照 20%的稅率征收個(gè)人所得稅?，F(xiàn)金紅利征稅比較容易理解 ,而紅股征稅往往會(huì)被投資者所忽略。實(shí)際上 ,對(duì)紅股征稅時(shí) ,計(jì)算方法是按照每股面值 1元進(jìn)行計(jì)算的。 以上述方案為例 ,每 10股送紅股 3股 ,折算成面值為 3元 ,則每 10股所分紅股的扣稅金額應(yīng)為 0.60元 ,加上每 10股現(xiàn)金紅利 1.50元對(duì)應(yīng)的扣稅金額 0.30元 ,則最終每10股的稅后紅利應(yīng)為 0.60元（ 1.50 -0.3-0.6=0.6元 /10股）。 但上海汽車在公告中稱 ,扣稅后每股現(xiàn)金紅利 0.12元 ,即每 10股現(xiàn)金紅利 1.20元 ,比我們計(jì)算的多了一倍 ,紅股部分并沒有扣稅。 12 2014/7/14 本年經(jīng)營虧損能進(jìn)行利潤分配嗎？ 利潤分配順序 按照 公司法 和 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 規(guī)定進(jìn)行； 第一，計(jì)算可供分配的利潤 。將本年凈利潤（或虧損）與年初未分配利潤（或虧損） 合并，計(jì)算出可供分配的利潤。如果可供分配的利潤為負(fù)數(shù)（即虧損），則不能進(jìn)行分 配；如果可供分配的利潤為正數(shù)（即本年累計(jì)盈利），則進(jìn)行后續(xù)分配； 第二，計(jì)提法定盈余公積金。 按抵減年初累計(jì)虧損后的本年凈利潤計(jì)提法定盈余公積 金。 提取盈余公積金的基數(shù)，不是可供分配的利潤，也不一定是本年的稅后利潤。 只有不 存在年初累計(jì)虧損時(shí)，才能按本年稅后利潤計(jì)算應(yīng)提取數(shù)，不能在沒有累計(jì)盈余的情況下 提取盈余公積金。 第三，計(jì)提公益金。 按上述步驟，以同樣的基數(shù)計(jì)提公益金。 第四，計(jì)提任意盈余公積金。 第五，向股東支付股利（分配利潤）。 13 2014/7/14 上市公司當(dāng)年可用以彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來源包括哪些？彌補(bǔ)時(shí)應(yīng)履行什么程序？在這一過程中應(yīng)如何履行信息披露義務(wù)？ 一、上市公司彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來源 （一）公司當(dāng)年對(duì)累計(jì)虧損的彌補(bǔ)，應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補(bǔ)。法定公益金不得用于彌補(bǔ)虧損 。 （二）公司采用上述方式仍不足以彌補(bǔ)累計(jì)虧損的，可通過 資本公積中 的股本溢價(jià)、接受現(xiàn)金捐贈(zèng)、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細(xì)科目部分加以彌補(bǔ)。 （三）公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告擬定累計(jì)虧損彌補(bǔ)方案。 二、公司以資本公積彌補(bǔ)累計(jì)虧損的，應(yīng)履行以下程序及信息披露義務(wù) （一）董事會(huì)制定彌補(bǔ)虧損的方案，說明彌補(bǔ)虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會(huì)決議， 提交股東大會(huì)表決。 （二）董事會(huì)發(fā)布董事會(huì)決議公告和召開股東大會(huì)公告。 （三）召開股東大會(huì)，討論資本公積彌補(bǔ)虧損的方案，形成決議，并予公告。 （四）依據(jù)股東大會(huì)決議進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，并公告股東權(quán)益變動(dòng)表。 三、公司累計(jì)虧損未經(jīng)全額彌補(bǔ)之前，不得向股東派發(fā)股利或以資本公積轉(zhuǎn)增股本。 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 3號(hào) 14 2014/7/14 會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理中的幾個(gè)概念 盈余公積與未分配利潤之和 留存收益 實(shí)收資本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 現(xiàn)金 實(shí)物資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 特殊財(cái)源 資本 /股本溢價(jià) 財(cái)產(chǎn)捐贈(zèng) 法定財(cái)產(chǎn)重估增值 外幣資本折算差額 有備無患 盈利年度提 就像家庭 適當(dāng)儲(chǔ)蓄 可用于分配 本期沒有分 可留到以后 所有者權(quán)益 15 2014/7/14 會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理中的幾個(gè)概念 營運(yùn)資金 營運(yùn)資金 =流動(dòng)資產(chǎn) - 流動(dòng)負(fù)債 營業(yè)周期 從取得存貨開始到銷售存貨并收回現(xiàn)金為止的時(shí)間。 營業(yè)周期 =存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) +應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)。 權(quán)益乘數(shù) 權(quán)益乘數(shù) =1/（ 1-資產(chǎn)負(fù)債率）；公式中資產(chǎn)負(fù)債率為全年平均資產(chǎn)負(fù)債率。 權(quán)益乘數(shù)越大，企業(yè)負(fù)債程度越高。 對(duì)權(quán)益乘數(shù)理解： 權(quán)益所能撬動(dòng)的資產(chǎn)的倍數(shù)。 資產(chǎn)負(fù)債率 資產(chǎn)負(fù)債率 =總負(fù)債 /總資產(chǎn) 個(gè)人觀點(diǎn)： 資產(chǎn)負(fù)債率以母公司財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算，計(jì)算合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率沒有意義；在國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)中涉及的資產(chǎn)負(fù)債率計(jì)算、及 IPO。 16 2014/7/14 會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理中的幾個(gè)基本概念 凈資產(chǎn)和所有者權(quán)益 凈資產(chǎn)收益率凈利潤 /報(bào)告期末股東權(quán)益 100% （通常情形） 1、計(jì)算上市公司凈資產(chǎn)收益率時(shí)，注意合并資產(chǎn)負(fù)債表情形。 2、在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）和少數(shù)股東權(quán)益是兩個(gè)分列的項(xiàng)目。 3、 所有者權(quán)益合計(jì)不包括少數(shù)股東權(quán)益。 4、 股東權(quán)益即所有者權(quán)益， 股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益 ）； 17 2014/7/14 會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理中的幾個(gè)基本概念 每股凈資產(chǎn) 每股凈資產(chǎn)報(bào)告期末股東權(quán)益報(bào)告期末普通股股份總數(shù) 調(diào)整后每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后每股凈資產(chǎn) (報(bào)告期末股東權(quán)益三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)凈額待攤費(fèi)用長期待攤費(fèi)用 )/報(bào)告期末普通股股份總數(shù) 注： 上述公式中的 應(yīng)收款項(xiàng) 包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利 息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。 扣除非經(jīng)常性損益后每股凈利潤 18 2014/7/14 非經(jīng)常性損益 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號(hào) 非經(jīng)常性損益（ 2004年修訂） 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： （一）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （二）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； （三）各種形式的政府補(bǔ)貼； （四）計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （五）短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損 益除外； （六）委托投資損益； （七）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營業(yè)外收入、支 出； （八）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （九）以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （十）債務(wù)重組損益； （十一）資產(chǎn)置換損益； （十二）交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； （十三）比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； （十四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。 19 2014/7/14 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率和每股收益 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率 = 報(bào)告期利潤 期末凈資產(chǎn) 全面攤薄每股收益 = 報(bào)告期利潤 期末股份總數(shù) 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 (ROE) P ROE = E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0 其中： P為報(bào)告期利潤； NP為報(bào)告期凈利潤； E0為期初凈資產(chǎn)； Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增凈資產(chǎn)； Ej為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)； M0為報(bào)告期月份數(shù)； Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)； Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。 加權(quán)平均每股收益（ EPS） P EPS = S0 + S1 + Si Mi M0 - Sj Mj M0 其中： P為報(bào)告期利潤； S0為期初股份總數(shù)； S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)； Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)； Sj為報(bào)告期因回購或縮股等減少股份數(shù)； M0為報(bào)告期月份數(shù)； Mi為增加股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)； Mj為減少股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。 20 2014/7/14 發(fā)行新股條件中對(duì)凈資產(chǎn)收益率的要求 上市公司申請(qǐng)配股對(duì)凈資產(chǎn)收益率的要求 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 平均不低于 6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以 低者 作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；設(shè)立不滿 3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。 上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股對(duì)凈資產(chǎn)收益率要求 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 平均不低于 10，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以 低者 作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 21 2014/7/14 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收問題 對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及稅收：主要是所得稅、印花稅 對(duì)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的有關(guān)稅收法規(guī) 1、 關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知 國稅函 2004390號(hào) 2、 關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 國稅發(fā) 2000118號(hào)（ *） 3、 企業(yè)所得稅稅前扣除辦法 國稅發(fā) 200084號(hào) 4、 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知 財(cái)稅 2002191號(hào) 5、 國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓暫不征收證券（股票）交易印花稅有關(guān)審批事項(xiàng)的通知（ 國稅函 2004941號(hào)）“對(duì)經(jīng)國務(wù)院和省級(jí)人民政府決定或批準(zhǔn)進(jìn)行的國有（含國有控股）企業(yè)改組改制而發(fā)生的上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收證券（股票）交易印花稅。對(duì)不屬于上述情況的上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓行為，仍應(yīng)征收證券（股票）交易印花稅。” 6、 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定 （國稅發(fā) 199897號(hào) 涉及合并分立） 22 2014/7/14 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收問題 外資并購中涉及的有關(guān)稅收法規(guī)： 1、 關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定 （國稅發(fā) 199771號(hào)） 2、 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知 （國稅發(fā) 200360號(hào) 2003年 5月 28日） 3、 關(guān)于外國投資者出資比例低于 25%的外商投資企業(yè)稅務(wù)處理問題的通知 （國稅函2003422號(hào)， 2003年 4月 18日） 4、 關(guān)于外商投資企業(yè)追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 （國稅函2003368號(hào)， 2003年 3月 28日） 5、 關(guān)于東莞雀巢有限公司合并后前期虧損彌補(bǔ)稅務(wù)處理問題的批復(fù) （國稅函2003255號(hào)， 2003年 3月 10日） 23 2014/7/14 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃案例 案例一 瑞華公司是一有限責(zé)任公司，適用所得稅率 33%。公司期末財(cái)務(wù)狀況如下：實(shí)收資本 5000萬元，盈余公積 1000萬元，未分配利潤 4000萬元，所有者權(quán)益合計(jì) 10000萬元。其中，甲公司持股比例為 80%，所得稅率 33%，初始投資成本 4000萬元；乙公司持股比例為 20%；出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，甲公司擬按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓其所持有的瑞華公司的股份給丙公司，該業(yè)務(wù)應(yīng)如何操作呢 ？ 24 2014/7/14 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃案例 甲公司 乙公司 瑞華公司 80% 20% 轉(zhuǎn)讓前 丙公司 乙公司 瑞華公司 80% 20% 轉(zhuǎn)讓后 初始成本 4000 所有者權(quán)益 1億元 25 2014/7/14 案例操作過程法規(guī)依據(jù) 根據(jù) 關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知 (國稅函2004390號(hào) )規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán) (包括轉(zhuǎn)讓股票或股份 )買賣中，應(yīng)按 (國稅發(fā) 2000118號(hào) )有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。 國稅函 2004390號(hào)規(guī)定：企業(yè)進(jìn)行 清算 或轉(zhuǎn)讓 全資子公司 以及 持股95以上 的企業(yè)時(shí)，應(yīng)按國稅發(fā) 199897號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對(duì)稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得” 。 26 2014/7/14 可選擇的操作方案一 甲公司按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓價(jià)格： 10000 80 8000萬元； 轉(zhuǎn)讓收益： 8000 4000 4000萬元； 應(yīng)繳企業(yè)所得稅： 4000x33 1320萬元； 結(jié)果 : 股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益： 4000 1320 2680萬元 ； 丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 8000萬元。 27 2014/7/14 可選擇的操作方案二 (1/3) 甲公司 乙公司 瑞華公司 80% 20% 籌劃 丙公司 乙公司 瑞華公司 96% 4% 階段二 初始成本 4000 所有者權(quán)益 1億元 甲公司 乙公司 瑞華公司 96% 4% 階段一 投資成本 5600 所有者權(quán)益 1億元 乙公司先向甲轉(zhuǎn)讓16股份 28 2014/7/14 可選擇的操作方案二 (2/3) 首先， 甲公司與乙公司協(xié)商，先按賬面價(jià)值 1600萬元受讓乙公司 16的股份，使甲公司的持股比例達(dá)到 96，投資成本變更為 5600萬元， 然后， 再將 96的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司。 分析： 甲公司效益分析： 轉(zhuǎn)讓價(jià)格： 10000 96 9600萬元； 其中股息性質(zhì)的所得： 5000 96 4800萬元，因雙方所得稅率一致，按現(xiàn)行 稅法規(guī)定免予補(bǔ)稅。 轉(zhuǎn)讓收益 (稅法口徑 )： 9600 5600 4800 800萬元； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益 9600 5600 4000萬元： 甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為 o元，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失 800萬元；不但不用繳納所得稅款，反 而形成以后可稅前扣除的投資損失 800萬元，相當(dāng)于該業(yè)務(wù)應(yīng)納所得稅 264萬元。 丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款：支付 9600萬元享有瑞華公司 96的股權(quán)；為了便于與其他方案 分析比較，同比計(jì)算相當(dāng)于支付 8000萬元享有瑞華公司 80的股權(quán)。 29 2014/7/14 可選擇的操作方案二 (3/3) 評(píng)價(jià)： 具體實(shí)施方案二時(shí)，難點(diǎn)在于乙公司是否同意轉(zhuǎn)讓其股份，這主要看其在瑞華公司的利益是否受到侵害，因此方案二在現(xiàn)實(shí)工作中有一定難度。 因此，股份轉(zhuǎn)讓的程序也需要事前進(jìn)行嚴(yán)密的籌劃： “甲、乙、丙公司經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：甲公司受讓乙公司 16的股份轉(zhuǎn)讓給丙公司的同時(shí)，乙公司與丙公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定在以后的某一時(shí)刻，若乙公司向丙公司提出書面要求，要求按瑞華公司賬面價(jià)值回購 16的股份或要求丙公司將 16的股份轉(zhuǎn)讓給乙公司指定的其他方時(shí)，丙公司不得柜絕，并應(yīng)履行有關(guān)法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方辦理股份的回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。” 30 2014/7/14 可選擇的操作方案三 瑞華公司先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后再按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓 80的股份。利潤分配后，甲公司可得到股息 4000 80 3200萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。 分配股利后 ， 瑞華公司所有者權(quán)益合計(jì)為 6000萬元。 甲公司效益分析： 轉(zhuǎn)讓 80股份的價(jià)格： 6000 80 4800萬元； 轉(zhuǎn)讓收益 (稅法口徑 )： 4800 4000 800萬元； 應(yīng)納所得稅： 800x33 264萬元； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益： 3200十 800 264 3736萬元； 丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款： 4800萬元。 31 2014/7/14 綜合評(píng)價(jià) 方案 甲實(shí)際收益 甲應(yīng)納所得稅 丙公司支付價(jià)款 方案一 2680 1320 8000 方案二 4000 0 8000 按 80比例同比計(jì)算 方案三 3736 264 4800 從甲公司角度 ：方案二較好； 從丙公司角度， 方案三較好（該方案下瑞華公司凈資產(chǎn)為 6000萬元） 32 2014/7/14 企業(yè)重組中債務(wù)處置依據(jù) 重組： 合并、分立、改制、劃轉(zhuǎn) 相關(guān)法律法規(guī) 1、 公司法 2、 合同法 3、 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見 4、 關(guān)于貫徹 國務(wù)院關(guān)于在國有中小企業(yè)和集體企業(yè)改制過程中加強(qiáng)金融債 權(quán)管理的通知 有關(guān)問題的通知 （財(cái)國字 1998439號(hào) ） 5、 關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定 最高人民法院 公告 2003 33 2014/7/14 企業(yè)重組中債務(wù)處置要求 1、合并、分立： 公司作出合并（或分立）決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日，未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并（或分立）。 2、公司注冊(cè)資本減少（同上） 3、改制： 征得金融債權(quán)人的同意，維護(hù)其他債權(quán)人利益。 4、無償劃轉(zhuǎn)： 劃出方債權(quán)人同意。 5、 清算： 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 60日內(nèi) 在報(bào)紙上至少公告 3次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日，未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，并提供有關(guān)債權(quán) 證明材料。 34 2014/7/14 對(duì)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的規(guī)定 合同法 第八十條：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。 未經(jīng)通知 ，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。 第八十四條：債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。 35 2014/7/14 案例 A B 房地管理局 A和房地局合同： A欠土地出讓金 500萬 在 A未來轉(zhuǎn)讓土地時(shí)補(bǔ)繳 A、 B簽訂協(xié)議： 在未來轉(zhuǎn)讓土地時(shí)由 B替 A繳納 500萬元 土地估值？ 36 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產(chǎn)評(píng)估問題 （一）新設(shè)股份有限公司 1、 公司法 第 80條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時(shí)“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份”。 2、按照 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則 和 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價(jià)值作為入賬價(jià)值。 3、因此 新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價(jià)值，并據(jù)以折為股份。 如果發(fā)起人共同認(rèn)可了資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值作為入賬價(jià)值，并據(jù)以折為股份。 37 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產(chǎn)評(píng)估問題 （二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請(qǐng)發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握 1、根據(jù) 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 -基本準(zhǔn)則 第 5條和 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 第 6條“會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)為前提”及 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 -基本準(zhǔn)則 第 19條“各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按取得時(shí)的實(shí)際成本計(jì)價(jià)”和 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 第 11條第（十）款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時(shí)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量”的規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會(huì)計(jì)主體，適用 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則 第 19條及 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 第 11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。 2、如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)， 根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按 公司法 規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。 3、根據(jù) 公司法 第 99條規(guī)定，“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。”因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。 38 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產(chǎn)評(píng)估問題 （三）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司 有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握： 1、有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其改制前后為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會(huì)計(jì)主體，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。 如果有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時(shí)， 根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司， 按 公司法 規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。 2、有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，運(yùn)行不足三年的，是否可以連續(xù)計(jì)算改制前原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)按 公司法 等法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 39 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產(chǎn)評(píng)估問題 （四）國有企業(yè)改制為股份有限公司 1、國有企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)，按照現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理辦法，需要根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。 公司法 第 152條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，必須“開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算”。 2、因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定 應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整 ；按 公司法 規(guī)定，均可以 連續(xù)計(jì)算 以前年度經(jīng)營業(yè)績。 40 2014/7/14 我國主要的金融機(jī)構(gòu) 一、中國人民銀行（央行） 二、政策性銀行 三、商業(yè)銀行 1、國有獨(dú)資商業(yè)銀行：由國家專業(yè)銀行演變而來，包括中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行。 2、股份制商業(yè)銀行： 1987年以后發(fā)展起來的，交通銀行、深圳發(fā)展銀行、中信實(shí)業(yè)銀行、中國光大銀行、華夏銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、上海浦東發(fā)展銀行、中國民生銀行及原城市合作銀行等。 四、非銀行金融機(jī)構(gòu) ： 1、保險(xiǎn)公司 2、信托投資公司 3、證券機(jī)構(gòu) 4、財(cái)務(wù)公司 5、金融租賃公司 6、資產(chǎn)管理公司 國家開發(fā)銀行 注冊(cè)資本 500億元 中國進(jìn)出口銀行 注冊(cè)資本 33.8億元 中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行 注冊(cè)資本 200億元 41 2014/7/14 次級(jí)債券 次級(jí)債券是指在 清償順序 上排在 存款 和 高級(jí)債券 之后，優(yōu)先股和普通股之前的債券品種。 作為債券持有人只能獲得發(fā)行條件載明的固定利息和本金金額，即次級(jí)債券的持有人不能分享銀行的超額收益，但卻承擔(dān)了較大的違約風(fēng)險(xiǎn)。 42 2014/7/14 中間業(yè)務(wù)與表外業(yè)務(wù) 中間業(yè)務(wù) 是指不構(gòu)成商業(yè)銀行表內(nèi)資產(chǎn)、表內(nèi)負(fù)債，但形成銀行非利息收入的業(yè)務(wù)。 中間業(yè)務(wù)可分為如下九大類： 1）支付結(jié)算類中間業(yè)務(wù) （支票、匯票、本票） 2）銀行卡業(yè)務(wù) 3）代理類中間業(yè)務(wù)（代理政策性銀行業(yè)務(wù)、代理中國人民銀行業(yè)務(wù)、代理商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、 代收代付業(yè)務(wù)、代理證券業(yè)務(wù)、代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)） 4）擔(dān)保類中間業(yè)務(wù)（銀行承兌匯票、備用信用證、商業(yè)信用證、各類保函業(yè)務(wù)） 5）承諾類中間業(yè)務(wù)（貸款額度、票據(jù)發(fā)信便利） 6）交易類中間業(yè)務(wù)（遠(yuǎn)期、期貨、期權(quán)、互換） 7）基金托管業(yè)務(wù) 8）咨詢顧問類業(yè)務(wù)（企業(yè)信息咨詢、資產(chǎn)管理顧問、財(cái)務(wù)顧問、現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)） 9）其它類中間業(yè)務(wù)：包括保管箱業(yè)務(wù)以及其它不能歸入以上八大類的業(yè)務(wù) 43 2014/7/14 中間業(yè)務(wù)與表外業(yè)務(wù) 表外業(yè)務(wù) 1、狹義的表外業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行所從事的，按照通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不記入資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)，不影響資產(chǎn)負(fù)債總額，但能改變當(dāng)期損益及營運(yùn)資金，從而提高銀行資產(chǎn)報(bào)酬率的活動(dòng)。這些業(yè)務(wù)雖不在資產(chǎn)負(fù)債表中反映，但在一定的條件下會(huì)轉(zhuǎn)變成為資產(chǎn)業(yè)務(wù)或負(fù)債業(yè)務(wù)，因此需要在表外進(jìn)行記載、反映、核算、控制和管理（上述中間業(yè)務(wù)中的 4）、5）、 6）即為狹義的表外業(yè)務(wù)）。狹義的表外業(yè)務(wù)是指構(gòu)成銀行或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)較高的表外業(yè)務(wù)。 2、廣義的表外業(yè)務(wù)指所有不在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的業(yè)務(wù)，包括金融服務(wù)類表外業(yè)務(wù)和狹義的表外業(yè)務(wù)。 區(qū)別： 國外商業(yè)銀行通常將中間業(yè)務(wù)統(tǒng)稱為表外業(yè)務(wù)。中國商業(yè)銀行一般將廣義的表外業(yè)務(wù)稱為中間業(yè)務(wù)。 相關(guān)規(guī)章 商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引 44 2014/7/14 資產(chǎn)證券化 一、廣義的資產(chǎn)證券化 是指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價(jià)值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營方式，它包括以下四類： 1）實(shí)體資產(chǎn)證券化： 即實(shí)體資產(chǎn)向證券資產(chǎn)的轉(zhuǎn)換，是以實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券并上市的過程。 2）信貸資產(chǎn)證券化： 是指把欠流動(dòng)性但有未來現(xiàn)金流的信貸資產(chǎn)（如銀行的貸款、企業(yè)的應(yīng)收賬款等）經(jīng)過重組形成資產(chǎn)池，并以此為基礎(chǔ)發(fā)行證券。 3）證券資產(chǎn)證券化： 即證券資產(chǎn)的再證券化過程，就是將證券或證券組合作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，再以其產(chǎn)生的現(xiàn)金流或與現(xiàn)金流相關(guān)的變量為基礎(chǔ)發(fā)行證券。 4）現(xiàn)金資產(chǎn)證券化： 是指現(xiàn)金的持有者通過投資將現(xiàn)金轉(zhuǎn)化成證券的過程。 45 2014/7/14 資產(chǎn)證券化 二、狹義的資產(chǎn)證券化 是指信貸資產(chǎn)證券化。按照被證券化資產(chǎn)種類的不同，信貸資產(chǎn)證券化可分為住房抵押貸款支持的證券化（ Mortgage-Backed Securitization, MBS）和資產(chǎn)支持的證券化（ Asset-Backed Securitization, ABS）。 三、一次完整的證券化融資的基本流程 發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的機(jī)構(gòu) (Special Purpose Vehicle, SPV)，或者由 SPV主動(dòng)購買可證券化的資產(chǎn)， 然后 SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（ Assets Pool）， 再以 該資