集團管控－上市公司完善的治理結(jié)構(gòu)

集團管控 上市公司完善的治理結(jié)構(gòu) 完善的 法人治理結(jié)構(gòu)是上市公司的必備條件，在上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中一般包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層幾個部分。這幾個部分構(gòu)成了完善的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，它們之間的關(guān)系如圖 1 所 示。 圖 1 上市公司完善的治理結(jié)構(gòu) （資料來源：仁達方略數(shù)據(jù)庫） （ 1）股東會 股東會是上市公司的最高決策機構(gòu)，它的組成和職責如圖 2 所示。 圖 2 股東會的組成和職責 從圖 2 中可以看出，股東會主要負責集團重大事項的決策，它的組成要合乎上市公司規(guī)定的法定人數(shù)，并充分代表股東的利益。 股東大會 董事會 經(jīng)理層 信任委托 總經(jīng)理是由董事會聘用的公司最高的經(jīng)營管理人員，具有執(zhí)行董事會決策的職能與權(quán)利。 監(jiān)事會 委托代理 授權(quán)委托 股東授權(quán)給監(jiān)事會對董事會和管理層決策和管理活動進行監(jiān)督。 股東會 組成 職責 合乎上市公司法律規(guī)定的股東人數(shù) 充分代表股東的利益 集團重大事項的決策 股東大會有如下三種形式：法定大會年度大會臨時大會股東大會擁有如下權(quán)力：要案決定權(quán)人事任免權(quán)聽取報告權(quán)行使確認權(quán)財務(wù)處理權(quán)股東權(quán)利大小取決于兩個因素：所持有股份的種類(普通股還是優(yōu)先股 )持有股份的數(shù)量股東權(quán)利（力）：表決權(quán)選舉權(quán)檢查權(quán)股利分配權(quán)凈資產(chǎn)權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)其他合法權(quán)利股東大會必須達到法定人數(shù)方能召開。美國規(guī)定：法定人數(shù)占有的股份不應(yīng)少于在會議上有表決權(quán)的股份的 1/3法國規(guī)定：只要有代表股權(quán)總值 25% 的股東出席即可構(gòu)成股東大會的法定人數(shù) 圖 3 法人治理的基本構(gòu)成 股東及股東大會 （ 2）監(jiān)事會 監(jiān)事 會是公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機構(gòu)， 它的組成和職責如圖 4 所示。 圖 4 監(jiān)事 會 的組成和職責 從圖 4 中可以看出，監(jiān)事會的主要職責是對董事會和經(jīng)理層實施監(jiān)督權(quán)，它的組成也有法定規(guī)定。監(jiān)事 對公司負有監(jiān)察的責任，監(jiān)事在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時，因違反法令造成他人損失時，對他人應(yīng)與公司共負連帶賠償責任 。 （ 3）董事會 結(jié)構(gòu)良好的董事會是集團創(chuàng)造價值的保證，它在公司治理結(jié)構(gòu)中居于最重要的地監(jiān)事會 組成 職責 成員不得少于三人 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定 對董事會和管理層行使監(jiān)督權(quán) 位。它的職責和作用如圖 5 所示。 從圖 5 中可以看出，董事會的職責范圍較廣，組成 的規(guī)定也較為嚴格。 董事可以是自然人，也可以是法人代表 ； 董事的任期，一般為 3 年左右 ； 董事會有常會與臨時會兩種 形式。 公司董事會一般下設(shè)幾個專門委員會，分工從事各方面的工作 ： 常務(wù)委員會（執(zhí)行委員會）： 在董事會閉幕期間代表董事會行使職權(quán)，是公司最高領(lǐng)導(dǎo)核心，一般由董事長、副董事長、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及重要經(jīng)營部門的經(jīng)理組成，由董事長任主席 。 財務(wù)委員會： 代表董事會對公司的財務(wù)活動作深入的分析研究 。 紅利和工薪委員會 ： 研究股東、經(jīng)營人員及其他職工的報酬問題，提出有關(guān)這方面的建議 。 審計委員會： 負責有關(guān)審計師的雇用，審計、會計程序、會計數(shù)據(jù)的審計與傳遞，加強董事會的審計工作 。 特別委員會： 董事會為處理一些特殊問題而成立的多種臨時專門委員會的總稱，一般當某特別任務(wù)完成以后，該特別委員會也就隨之解散 。 圖 5 董事會的職責和作用 （ 4） 股東大會、董事會和監(jiān)事會的關(guān)系 股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，主要職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 選任或罷免董事、監(jiān)事 決定董事、監(jiān)事的報酬 審議批準董事會、監(jiān)事會的報告 通過預(yù)算、決算會計文件等 決定公司的股息分紅方案董事會為公司最高經(jīng)營代表，主要職權(quán)： 決定召開股東大會 決定公司的經(jīng)營計劃的投資方案 選任或解聘經(jīng)理 選任代表董事 決定發(fā)行新股、公司債券等監(jiān)事會是從事會計監(jiān)督的業(yè)務(wù)監(jiān)督的機構(gòu)，由 4 名監(jiān)事組成（其中 2 名常任監(jiān)事， 2 名一般監(jiān)事），主要職能： 檢查公司財務(wù) 當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正 提議召開臨時股東大會股東大會與董事會為信任委托關(guān)系；監(jiān)事會與股東大會為從屬關(guān)系，與董事會為監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系 圖 6 三會的組成和職責 公司 職責 股東 董事會 管理層 機構(gòu) /個人投資者 政府 外部董事 CEO/總裁 內(nèi)部董事 提供資金 取得回報 監(jiān)督管理和幫助制定集團方向 積極參與制定長期戰(zhàn)略和定期監(jiān)督集團的 業(yè)績 密切參與集團領(lǐng)導(dǎo)層的培養(yǎng)和評估