高級財務(wù)管理【一份非常好的專業(yè)參考資料】

高級財務(wù)管理 高級財務(wù)管理一書的基本思路 本書以多級法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團為基本范疇，研究的主要是由總部（母公司或集團公司）最高決策層站在 財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策 層面，對企業(yè)集團財務(wù)活動所實施的 整體性的戰(zhàn)略規(guī)劃、政策指引、制度規(guī)范與決策督導(dǎo) ，而不直接涉及各種日常性的、瑣碎的、技術(shù)操作性的財務(wù)管理事宜。較之?？齐A段的企業(yè)財務(wù)管理有四點主要差異： （ 1） 研究范疇 ：高級財務(wù)管理基點于多級（個）法人的聯(lián)合體 企業(yè)集團；企業(yè)財務(wù)管理則囿于單一法人制企業(yè)。 （ 2） 研究層面 ：高級財務(wù)管理著 眼于 一體化的財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃 、 財務(wù)政策指引與基本財務(wù)制度規(guī)范 ；企業(yè)財務(wù)管理則著眼于具體財務(wù)活動的日常性的技術(shù)操作事宜。 （ 3） 管理主體 ：高級財務(wù)管理的行為主體定位于集團總部最高決策層；企業(yè)財務(wù)管理的行為主體則定位于企業(yè)的財務(wù)部門。 （ 4） 高級財務(wù)管理 研究 的 不是 企業(yè)財務(wù)管理內(nèi)容之外的一些特殊財務(wù)事項，彼此間完全是兩個不同的財務(wù)管理層面。 企業(yè)集團的認(rèn)識 企業(yè)集團本身并不是法人，亦即不具備法人資格以及相應(yīng)的民事權(quán)，而是由多個法人構(gòu)成的 企業(yè)聯(lián)合體 。在這個聯(lián)合體中，除分公司外，子公司及其他成員企業(yè)同 母公司一樣，各具獨立的法人資格及相應(yīng)的民事權(quán)利。 其中母公司是企業(yè)集團的管理總部，可以代表集團整體的名義 對內(nèi)行使管理權(quán) ，對 外行使外交權(quán) 。 子公司與其他成員企業(yè)只能以自身的名義行使對內(nèi)對外法人權(quán)。 第一章 高級財務(wù)管理概述 一、企業(yè)集團的本質(zhì)與特征 （一）企業(yè)集團本質(zhì)與形式的差異 判斷一個企業(yè)集團是否屬于本質(zhì)意義上的企業(yè)集團，主要的 不是 看在 形式上 是否由多個法人構(gòu)成的聯(lián)合體， 而在 于這種聯(lián)合 是否能夠遵循集團組建的宗旨 ： 實現(xiàn)資源一體化整合效應(yīng) 與 管理協(xié)同效應(yīng) ，并借此確立集團整體的 市場競爭優(yōu)勢 。 倘若不能貫徹或無法達到這一宗 旨的話，所謂的企業(yè)集團便不過是一種名存實亡的形式，一種 無序的多個企業(yè)的雜合捆綁而已 。 （二）多級法人制的企業(yè)集團組織形式并未違背民法的基本通則 單純從民法角度而言，各層階成員企業(yè)同母公司一樣，擁有著彼此平等的法人地位與權(quán)利，即體現(xiàn)相互獨立的社會化人格。然而，既然是法人的聯(lián)合體，那么，無論是其中的母公司、子公司抑或其他成員企業(yè)，在遵循民法的基本通則，體現(xiàn)各自獨立的社會化人格，即 強調(diào)權(quán)利地位 “ 個性 ” 的同時，還必須遵循相關(guān)系統(tǒng) 企業(yè)集團的 “ 共性 ” 特征 ，即 必須將各自的權(quán)利地位納入集團統(tǒng)一的目標(biāo)、政策的規(guī)范或 “ 秩序 ” 約束之下 。可見，企業(yè)集團的多級法人制并未違反民法的基本通則，而只是在一個特定的法人聯(lián)合體的系統(tǒng)框架下進行了權(quán)利與地位的整合重組。這是辯證法的規(guī)律的所在。 （三）本質(zhì)意義上的企業(yè)集團需具備的基本特征 1企業(yè)集團 最大的優(yōu)勢體 現(xiàn)為 資源的聚集整合性 與 管理的協(xié)同性 以及 由此復(fù)合而生成的集團整體的競爭優(yōu)勢。 在上述方面，如果多個法人的聯(lián)合體能夠產(chǎn)生整合協(xié)同效應(yīng)的話，便認(rèn)為具備了本質(zhì)意義的企業(yè)集團的首要特征，否則也就不過是一個名存實亡的形式； 2要達成 資源整合與管理協(xié)同效應(yīng)，母公司、子公司以及其他各成員企業(yè)彼此間 必須 遵 循集團一體化的統(tǒng)一 “ 規(guī)范 ” 實現(xiàn)協(xié)調(diào)有序性運行 ； 3要使這種統(tǒng)一 “ 規(guī)范 ” 為各層階成員企業(yè)自覺而能動地遵循，就必須使所確立的規(guī)范 既有利于實現(xiàn)集團整體利益最大化目標(biāo) ， 同時也有利于實現(xiàn)成員企業(yè)個體利益最大化目標(biāo) ， 亦即必須能夠在尊重各層階成員企業(yè)的平等的社會人格地位，以 激發(fā)其積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感 的基礎(chǔ)上，將各自的行為納入集團的統(tǒng)一規(guī)范，以謀求資源聚合與管理協(xié)同效應(yīng)的最大化 。反過來再借助集團的整體效應(yīng)，進一步保障與推動各層階成員企業(yè)更好地實現(xiàn)各自的利益目標(biāo)，從而在整體與局部之間形成一種利益的 依存互動機制 ； 4為了 達成上述目的，作為管理總部的母公司 必須能夠充分發(fā)揮主導(dǎo)功能 ， 并通過 集團組織章程、發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策、管理制度 等的制定，為集團整體及其各層階成員企業(yè)的協(xié)調(diào)有序運行確立行為的規(guī)范與準(zhǔn)則； 任何一個企業(yè)，若想加入集團，取得成員資格，必須首先以承認(rèn)集團的組織章程、發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策、管理制度，服從 集團整體利益最大化目標(biāo) ， 接受管理總部的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)為前提 ，否則就不能被接納為成員企業(yè)，即便已經(jīng)進入，也非真正意義上的成員企業(yè)。 二、企業(yè)集團成功的基礎(chǔ)保障 一個企業(yè)集團的成敗，最基礎(chǔ)的因素在于能否確立起 兩條交互融合的生命線 ： 具有 競爭優(yōu)勢的 產(chǎn)業(yè)發(fā)展線 與高效率的 管理控制線 。離開了高效率的管理控制線，產(chǎn)業(yè)發(fā)展線也就沒有了持續(xù)的生命力；同樣，如果不能以推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展線謀求市場競爭優(yōu)勢為著眼點的話，管理控制便會失去方向與目標(biāo)，結(jié)果必然是低效率的。具有競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)發(fā)展線與高效率的管理控制線依存互動，構(gòu)成了企業(yè)集團生命力的保障與成功的基礎(chǔ)。 三、企業(yè)集團財務(wù)管理的基本特征 較之單一法人制企業(yè)，企業(yè)集團財務(wù)管理的特征衍生于集團治理結(jié)構(gòu)的 多級法人制 。 （一）財務(wù)管理主體： 在財務(wù)管理主體上，企業(yè)集團呈現(xiàn)為一元中心下的多層級復(fù)合結(jié)構(gòu)特征。理由： 1由 于集團的母公司、子公司以及其他成員均是獨立的法人，因此，從法律意義上講，彼此不僅有著獨立的經(jīng)營自主權(quán)，而且也有著獨立的理財自主權(quán)。這種法人權(quán)利與地位的獨立性，使得集團的成員企業(yè)必然要求成為各自財務(wù)管理的主體。這樣就使得企業(yè)集團的 財務(wù)管理主體不只是一個，而是多個 。 2在以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基本紐帶的企業(yè)集團里，母公司必然會借助資本杠桿效應(yīng)，對成員企業(yè)實施層層控股與參股，由此在集團內(nèi)部形成了母公司 -子公司 -孫公司或工廠多層級的控制結(jié)構(gòu)體系。由此也就使得企業(yè)集團的財務(wù)管理主體表現(xiàn)為 多層級性 。 3無論從充分 發(fā)揮資本杠桿效應(yīng)抑或?qū)崿F(xiàn)資源一體化整合效應(yīng)與管理協(xié)同效應(yīng)的集團組建宗旨出發(fā)， 總部都需要通過一體化的戰(zhàn)略規(guī)劃與財務(wù)政策制定，對成員企業(yè)（特別是子孫公司）的融、投資以及利潤分配等財務(wù)活動實施統(tǒng)一規(guī)劃與控制，任何成員企業(yè)的理財行為都不能游離于總部統(tǒng)一的財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策與基本財務(wù)制度的范疇之外，從而使總部成為了集團財務(wù)管理的核心，發(fā)揮著一元中心的作用。 上述三方面歸納起來得出的結(jié)論便是：在財務(wù)管理主體上，企業(yè)集團體現(xiàn)為一元中心下的多層級復(fù)合結(jié)構(gòu)特征。 （二）財務(wù)管理目標(biāo)： 在財務(wù)管理目標(biāo)上，企業(yè)集團呈現(xiàn)為成員企業(yè)個 體財務(wù)目標(biāo)對集團整體財務(wù)目標(biāo)在戰(zhàn)略上的 統(tǒng)合性 。理由： 1成員企業(yè)法人權(quán)利地位及其理財主體的彼此獨立性，使得各成員企業(yè)在經(jīng)營理財過程中不可避免地會滋生謀求自身局部利益最大化的傾向。 2遵循集團組建的宗旨，即謀求一體化 整合效應(yīng) 與 管理協(xié)同效應(yīng) ，實現(xiàn)集團整體利益的最大化，總部勢必要通過一體化的財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策，規(guī)范各成員企業(yè)的理財行為，協(xié)調(diào)相互間的矛盾沖突，消除成員企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)的逆向選擇問題，制約并引導(dǎo)各成員企業(yè)的理財行為在追求自身利益最大化的過程中，能夠沿著集團整體利益最大化的軌道高效、協(xié)調(diào)、秩序化運行 ，最終使得成員企業(yè)個體財務(wù)目標(biāo)與集團整體財務(wù)目標(biāo)之間形成一種依存互動機制。 （三）財務(wù)管理客體（對象）： 在財務(wù)管理對象上，企業(yè)集團體現(xiàn)為多級理財主體各自資金運動系統(tǒng)的一體化復(fù)合結(jié)構(gòu)特征。理由： 1這是由企業(yè)集團財務(wù)管理主體一元中心的多層級復(fù)合結(jié)構(gòu)特征決定的。 2與上述資金運動特征相對應(yīng)，必然使得企業(yè)集團面臨著極其復(fù)雜的財務(wù)關(guān)系，同時涉及的財務(wù)問題、需要采取的財務(wù)對策與財務(wù)手段或形式也是遠非單法人制企業(yè)所能相比。 （四）財務(wù)管理方式： 在財務(wù)管理方式上，企業(yè)集團體現(xiàn)為 高度的全面預(yù)算性 。理由： 1. 面對多層 級的利益主體、復(fù)雜的財務(wù)管理對象與瞬息萬變、日漸加劇的的市場競爭環(huán)境，如何協(xié)調(diào)處理各方面的利益關(guān)系， 最大限度地 激發(fā) 成員企業(yè) 經(jīng)營理財?shù)?積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感 ，并在此基礎(chǔ)上通過一體化的 財務(wù)戰(zhàn)略和財務(wù)資源的整合重組，實現(xiàn)并不斷強化市場的競爭優(yōu)勢，推動資金運動的持續(xù)高效率性，成為集團總部財務(wù)管理工作的核心。國內(nèi)外成功企業(yè)或企業(yè)集團經(jīng)驗表明，要達成上述目的，在財務(wù)管理上事實嚴(yán)格的全面預(yù)算控制方式是一條富有成效的途徑。 2以全面預(yù)算制度作為財務(wù)管理的基本方式，不僅意味著企業(yè)或企業(yè) 集團財務(wù)理念發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)化 ，同時也是 現(xiàn)代企業(yè)制度下企業(yè)或企業(yè)集團管理日趨科學(xué)化的標(biāo)志。 3財務(wù)管理的預(yù)算制度方式 區(qū)別于傳統(tǒng)的行政指令性的 “ 計劃 ” 管理方式 ，后者完全的行政指令為導(dǎo)向，執(zhí)行者只能被動地接受與絕對服從于管理當(dāng)局的指令性計劃，而無法直接對決策與執(zhí)行的后果負(fù)責(zé)，缺乏風(fēng)險壓力與利益激勵動力，從而導(dǎo)致效率低下； 預(yù)算制度管理方式的內(nèi)核在于以尊重人的 “ 個人價值 ” 即人本為基礎(chǔ) ， 通過具有 激勵 與 約束 的責(zé)任制度形式 ， 將人的源自于追求 “ 個人價值 ” 價值最大化的 積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感導(dǎo)入企業(yè)整體的發(fā)展軌道上來 ， 從而實現(xiàn)個人價值與企業(yè)價值的互動耦合 。同時，在 預(yù)算的制定與執(zhí)行上，還充分依托 未來市場環(huán)境預(yù)期和企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo) ，進一步確立了 “ 預(yù)則立，不預(yù)則廢 ”的 事前戰(zhàn)略思想 與 “ 以變制變 ” 的事中彈性戰(zhàn)術(shù)原則 ，從而為決策管理目標(biāo)的高效、秩序化實現(xiàn)奠定了堅實的基礎(chǔ)。 4就基本思想與目標(biāo)宗旨而言，在財務(wù)預(yù)算管理方式上，企業(yè)集團與單一法人企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。然而集團復(fù)雜的治理結(jié)構(gòu)與實現(xiàn)資源一體化整合效應(yīng)的宗旨使得預(yù)算管理對企業(yè)集團更加重要，當(dāng)然運作的過程更加復(fù)雜。 第二章 企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)管理體制 第一講 企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu) 一、公司治理結(jié)構(gòu)基本理論 （一）兩權(quán)分離基礎(chǔ) 上的委托代理制 兩權(quán)分離基礎(chǔ)上的委托代理制 是 現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容之一 。在企業(yè)主要表現(xiàn)這樣幾個層面： 股東（財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)）通過集合體（股東大會）的形式委托給企業(yè)（法人）董事會（股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事長為法人代表） ，從而使董事會擁有了法人財產(chǎn)所有權(quán)與法人經(jīng)營權(quán)。通過這層委托， 實現(xiàn)了股東財產(chǎn)終極所有權(quán)與企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的分離 ；此時在企業(yè)內(nèi)部，法人財產(chǎn)所有權(quán)與法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)并未分離，即 董事會同時擁有著法人財產(chǎn)所有權(quán)與法人經(jīng)營權(quán) 。為了在企業(yè)內(nèi)部塑造一種 監(jiān)督約束機制 ，實現(xiàn)決策管理的高效率性，董事會又將 日常 性的法人經(jīng)營權(quán) 進一步委托給經(jīng)營者（總經(jīng)理，委托代理契約的受托方），從而在企業(yè) 內(nèi)部實現(xiàn)了法人財產(chǎn)所有權(quán)與法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的相對分離 ，董事會掌握著法人財產(chǎn)所有權(quán)以及重大的法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，經(jīng)營者則取得了日常性的法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，由此便在企業(yè)內(nèi)部形成了董事會的 決策督導(dǎo)權(quán) 與 日常經(jīng)營管理 與 事實執(zhí)行權(quán)彼此制衡分立 的格局與機制。接著，經(jīng)營者為了實現(xiàn)受托責(zé)任目標(biāo)，進一步將所擁有的 日常性的法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)委托給業(yè)務(wù)經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、總務(wù)經(jīng)理等亞層次經(jīng)營者，隨即通過逐級逐層委托，直至最終的員工個人 。由此便在股東（通過股東大會）、企業(yè)董事 會、經(jīng)營者、亞層次經(jīng)營者直至員工個人之間形成的 逐級、逐層 的委托代理關(guān)系以及彼此對應(yīng)的決策監(jiān)督機制。但不同層級委托代理的內(nèi)容與彼此間的關(guān)系有著本質(zhì)的差異。 （二）公司治理的基本點 最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值或股東資本保值增值目標(biāo)是公司治理的最終目的 。然而這一目的能否達成，首先取決于能否 確立市場的競爭優(yōu)勢 ，脫離了對市場競爭優(yōu)勢的充分依托，企業(yè)價值或股東財富目標(biāo)最大化也就失去了源泉。而市場競爭優(yōu)勢的確立，有賴于企業(yè)內(nèi)部資源配置的高效率性。要使 內(nèi)部資源配置實現(xiàn)高效率性，關(guān)鍵在于能否激發(fā)人力資源的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感 。 而人力資源的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感顯然 離不開以利益為中心的 激勵機制 以及相對稱的 權(quán)力保障與 責(zé)任制約 。 可見，公司治理的基本點就是圍繞著利益中心所進行的權(quán)責(zé)利安排。三者間關(guān)系安排處理得當(dāng)，就有利于激發(fā)人力資源的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，從而推動其他各項經(jīng)濟資源配置與使用的高效率性，從而為市場競爭優(yōu)勢的的確立奠定強大的效率與競爭能力基礎(chǔ)，最終憑借競爭優(yōu)勢實現(xiàn)企業(yè)價值與股東財務(wù)最大化目標(biāo)。 這里必須強調(diào)的是，自利性是人的本質(zhì)，亦即人力資源的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感源自于實現(xiàn)個人價值最大化目標(biāo)的追求。因此，要將人力資源這種 源于個人價值最大化所生成的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感 誘導(dǎo)到企業(yè)整體的發(fā)展軌道上來 ，使之聚合為企業(yè)的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，必須要求 企業(yè)的利益目標(biāo) 與人力資源的個 人利益目標(biāo)互動耦合，協(xié)調(diào)一致 。 （三）公司治理結(jié)構(gòu)的涵義 通過上述分析可以看出，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司財務(wù)資本所有者（股東及股東大會）、董事會（股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)）、經(jīng)營者（委托代理契約的受托方）、亞層次的經(jīng)營者、員工以及其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商、政府或社會）彼此間 權(quán)、責(zé)、利 關(guān)系的制度安排 ,包括 產(chǎn)權(quán)制度、決策與督導(dǎo)機制、 激勵制度、組織結(jié)構(gòu)、董事問責(zé)制度 等基本內(nèi)容。 二、企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)的核心問題 （一）股權(quán)控制結(jié)構(gòu) 企業(yè)集團母公司或管理總部要想對子公司等成員企業(yè)進行 有效的治理 ， 確保財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策的貫徹實施 ，必須以能夠?qū)ψ庸镜瘸蓡T企業(yè)保持有 效的控制權(quán)為前提 。在以資本為紐帶的母子公司制的企業(yè)集團里，控制權(quán)研究的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或曰股權(quán)結(jié)構(gòu)。在有關(guān)股權(quán)配置方面，母公司面臨著一個兩難的選擇： 充分發(fā)揮資本杠桿效應(yīng)與確保對子公司的有效控制 。彼此間存在著一個 “ 度 ” 的把握。同時， 母公司欲對子公司實施有效的控制，一個基本前提是，母公司必 須是子公司的第一大股東，包括絕對第一大股東與相對第一大股東兩種不同的情形。而不同情形的第一大股東身份，控制權(quán)的穩(wěn)定性、遭受的權(quán)力制衡程度以及資本杠桿效應(yīng)也就各不相同。在具體的把握上，需要結(jié)合下列因素進行： 1子公司的 重要程度即在集團中的戰(zhàn)略定位 。其中 越是戰(zhàn)略定位重要，對集團核心競爭能力影響重大的子公司，母公司對其股權(quán)控制比例也就越高 ，反之則相反。 2股本規(guī)模與股權(quán)集中程度。在取得第一大股東地位并保證不喪失的前提下，子公司資本規(guī)模越大，其他股東的股權(quán)比例越是分散，公司對子公司的持股比例相應(yīng)也就可以降低 ，反 之則相反。 3市場效率或曰治理效率。如果子公司的股權(quán)過多地集中于母公司手中時，由于缺乏其他股權(quán)的有效制衡，極易導(dǎo)致母公司權(quán)力的濫用或決策的隨意性，這樣不僅會損害其他股東的利益，導(dǎo)致彼此間矛盾沖突，而且勢必擾亂集團的運行秩序，降低資源配置效率，甚至可能誘發(fā)各種無法預(yù)料的危機，其中包括股東實現(xiàn)投資轉(zhuǎn)移等，結(jié)局是企業(yè)集團整體效率低下，再融資來源日漸萎縮以至完全枯竭。因此， 能否確立一種具有內(nèi)在制衡約束機制的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)市場或集團治理的高效率性，是母公司對子公司在權(quán)結(jié)構(gòu)安排上須考慮的核心問題之一。 （二）集權(quán) 與分權(quán)管理體制 “ 權(quán) ” 與 “ 利 ” 歷來是企業(yè)集團及其成員企業(yè)關(guān)注的焦點，其中 “ 權(quán) ” 又是“ 利 ” 的保障 。圍繞這一中心問題是 采取集權(quán)管理體制 還是 分權(quán)管理體制 更是企業(yè)集團管理所面臨的最大難題。 1 “ 權(quán) ” 的含義及其層次結(jié)構(gòu)。集導(dǎo)致 分權(quán)管理體制中的 “ 權(quán) ” 主要是指決策管理權(quán)，包括生產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)（供應(yīng)與銷售）、財務(wù)權(quán)（融資、投資、收益分配）及人事權(quán)等 。按照上述權(quán)力與戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、公司政策等的關(guān)系程度，可以將集團的各項決策管理權(quán)大致分為五個基本層次。 2集權(quán)與分權(quán)的本質(zhì)。集權(quán)與分權(quán)之差別，并不是一個簡單的權(quán)力的 “ 集中 ”或 “ 分散 ” 的概念，而主要在于 “ 權(quán) ” 的界限及其所體現(xiàn)的層次結(jié)構(gòu)特征。無論實行的是集權(quán)制抑或分權(quán)制， 第一、二層次的全部（甚至第三層次的部分）權(quán)力都是獨攬于母公司或管理總部的，并且這些權(quán)力具有凌駕于任何子公司等成員企業(yè)之上的權(quán)威，以便在必要時加以行使 。因此，對于企業(yè)集團集權(quán)或分權(quán)的討論，只是囿于第三、四、五等權(quán)力層次，而非針對權(quán)力結(jié)構(gòu)的所有層面 。如果子公司等成員企業(yè)在第三、四、五等層次上擁有了大部甚至全部的自主權(quán)，此時的集團管理體制便體現(xiàn)為一種分權(quán)特征；反之則屬于集權(quán)型。就國內(nèi)外企業(yè)集團管理體制的總體結(jié)構(gòu) 來看，大都趨向集權(quán)與分權(quán)相互揉和的模式。 3集權(quán)與分權(quán)管理體制比較。從聚合資源優(yōu)勢，貫徹實施母公司以至集團整體戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)結(jié)構(gòu)的角度，集權(quán)制顯然是最具保障力的。但是， 企業(yè)集團意欲采用集權(quán)管理體制，除了集團管理高層必須具備高度的素質(zhì)能力外，在集團內(nèi)部還必須有一個能及時、準(zhǔn)確地傳遞信息的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，并通過信息傳遞過程的嚴(yán)格控制以保障信息的質(zhì)量。如果這些要求能夠達到的話，集權(quán)管理的優(yōu)勢便有了充分發(fā)揮的可能性 。但與此同時，信息傳遞及過程控制有關(guān)的 成本問題也會隨之產(chǎn)生 。此外，隨著集權(quán)程度的提高，集權(quán)管理的復(fù)合優(yōu)勢可能 會不斷強化，但各層次成員企業(yè)或組織機構(gòu)的積極創(chuàng)造性與應(yīng)變能力卻可能在不斷削弱。 分權(quán)管理實質(zhì)上是把 決策管理權(quán) 在不同程度上下放到比較接近信息源的各層次的成員企業(yè)或組織機構(gòu)，這樣便可以在相當(dāng)程度上縮短了信息傳遞的時間，減小了信息傳遞過程中的控制問題，從而使信息傳遞與過程控制等的相關(guān)成本得以節(jié)約，并大大提高了信息的決策價值與利用效率。但隨著權(quán)利的分散，一個新的問題產(chǎn)生了： 集團管理目標(biāo)換位問題。這是采用分權(quán)制通常無法完全避免的一種成本或代價 ?？梢姡瘷?quán)制與分權(quán)制其實各有利弊，而無絕對的優(yōu)劣高下之分。除去國家經(jīng)濟管理 體制以及其他一些非常因素的影響，集權(quán)制或分權(quán)制管理模式的選擇，本質(zhì)上體現(xiàn)著企業(yè)集團的管理政策，是企業(yè)集團基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略考慮順勢而定的權(quán)變性策略。 4集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇。依托環(huán)境預(yù)期與戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃，要求管理總部必須根據(jù)集團的 不同類型、發(fā)展的不同階段以及不同階段的戰(zhàn)略目標(biāo)取向 等因素， 對集權(quán)與分權(quán)不同體制及其權(quán)力的層次結(jié)構(gòu)作出相宜的選擇與安排 。對于中國的企業(yè)集團，由于沒有經(jīng)歷過一個漸進的市場自然選擇過程，有著強烈的行政權(quán)力硬性捏合色彩與背景，同時大多又處于初創(chuàng)階段，管理不規(guī)范、成員企業(yè)間一體化戰(zhàn) 略認(rèn)知與整合程度低，加之 “ 大一統(tǒng) ” 的傳統(tǒng)文化等以及一元結(jié)構(gòu)的社會政治經(jīng)濟管理體制的慣性影響，因此在當(dāng)前及可預(yù)見的未來的一定時期內(nèi)，相當(dāng)一些中國的企業(yè)集團首選集權(quán)管理模式或許更具現(xiàn)實意義。當(dāng)然，不同的企業(yè)集團，在管理體制的選擇上，必須具體分析，權(quán)衡抉擇。 （三）組織結(jié)構(gòu) 優(yōu)勝劣汰、強者生存是競爭的基本法則 。世界經(jīng)濟發(fā)展的歷程表明，企業(yè) /企業(yè)集團的競爭優(yōu)勢，主要來源已不再僅僅是不斷研究變化中的環(huán)境以及相應(yīng)的有效戰(zhàn)略的能力，更需要以不斷創(chuàng)新的觀念和不斷變化的方式調(diào)動其資源已成功地實施戰(zhàn)略的能力，即組織管理的效率與 能量支持?？梢?，組織結(jié)構(gòu)設(shè)計是一個關(guān)系集團戰(zhàn)略的重大問題?？梢赃@樣講，適當(dāng)?shù)慕M織結(jié)構(gòu)本身徑直就意味著集團擁有了更大的競爭優(yōu)勢?？傮w而言， 企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu) 主要有 直線制 、 職能制 、 直線職能制 、 事業(yè)部制 、 矩陣制 、 多維制 等六種 主要模式 ，不同的模式各有利弊，并適用于不同的企業(yè)集團。 （四）董事會的職能（權(quán)責(zé)） 較之單一法人制企業(yè)，集團公司或母公司的董事會面臨著極其復(fù)雜的關(guān)系，承擔(dān)著更為艱巨的職責(zé)：對上擔(dān)負(fù)著母公司股東大會的受托責(zé)任，需要處理好與母公司 股東大會、監(jiān)事會、出資者以及其他利益相關(guān)者關(guān)系 ；在母公司內(nèi)部實施委托代理制，承擔(dān)著母公司自身重大事宜的決策職責(zé)以及對母公司經(jīng)營者的督導(dǎo)責(zé)任；在集團整體上，作為管理總部，必須做好集團戰(zhàn)略規(guī)劃，制定管理政策于管理制度，實現(xiàn)集團整體運行的秩序化與高效率性；從產(chǎn)權(quán)關(guān)系出發(fā)，母公司又是子公司的股權(quán)投資者并入主子公司董事會，需要處理好與子公司及其股東大會、董事會（全資子公司通常由母公司董事會或執(zhí)行董事代行子公司股東大會、董事會的權(quán)利）、監(jiān)事會、其他出資人與利益相關(guān)者的關(guān)系。 集管理總部與出資人于一身的母公司董事會，無論是對于自身內(nèi)部及其受托的經(jīng)營者，還是對于投資控股的子公司，都將無一例 外地將職能定位于決策與督導(dǎo)（包含盡力激勵制度）兩個基本方面：決策母公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策與其他重大事宜，并督導(dǎo)母公司經(jīng)營者履行受托責(zé)任；決策集團整體及子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策及其它重大事宜，督導(dǎo)子公司貫徹總部戰(zhàn)略與政策，實施資本保值與增值目標(biāo)。 （五）監(jiān)事會的職能（權(quán)責(zé)） 為了保護中小股東及其它利益相關(guān)者的權(quán)益，制衡母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其決策管理行為， 有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整而有效的監(jiān)事會制度 。通常有兩種模式：一種是將 監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下 ，這是我國目前普遍采用的 方式；另一種是 監(jiān)事會完全獨立于股東大會 ， 而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé) 。從實際效果而言，中國的企業(yè)集團應(yīng)考慮對第二種模式的選擇。設(shè)計的基本思路是： 1在人員結(jié)構(gòu)上， 監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)由中小股東代表、債權(quán)人代表、雇員工會代表、金融機構(gòu)代表、政府稅收機構(gòu)代表、政府法律部門代表、社會審計部門代表、企業(yè)外部業(yè)內(nèi)專家代表、社區(qū)街道組織代表等聯(lián)合構(gòu)成； 2在組織關(guān)系上， 不再隸屬于股東大會，而是一個完全獨立的、代表除少數(shù)大股東以外的上述各利益相關(guān)者權(quán)益并直接對這些利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，依此對董事會，特別是少數(shù)控股 大股東的決策行為發(fā)揮制衡與監(jiān)督作用； 3在企業(yè)里， 監(jiān)事會沒有決策權(quán)，但對決策內(nèi)容及其實施過程擁有知悉權(quán)與審計、監(jiān)督權(quán)，對有損中小股東及其它利益相關(guān)者權(quán)益的決策行為有權(quán)提出非直接干預(yù)性的糾正要求。如果不能為董事會采納，可以借助社會與法律的力量對董事會施加壓力； 4監(jiān)事會的報告 不僅獨立于董事會的意志，而且也獨立于股東大會的意志，對內(nèi)通告于股東大會，對外通告于社會各利益相關(guān)者 ；其五，監(jiān)事會在依法行使監(jiān)督職能，保護中小股東及其它利益相關(guān)權(quán)益的同時，必須保守企業(yè)的商業(yè)秘密，不得損害企業(yè)合法的市場形象。 （六）董事 問責(zé)制度 要問咎董事會及董事的責(zé)任，必須首先通過股東大會建立起董事長及董事的目標(biāo)責(zé)任體系并配之以 嚴(yán)格的責(zé)任考核與獎罰制度 。 一旦公司績效不佳，必須首先追究董事長的最高領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，然后依次追究直接執(zhí)行董事的責(zé)任，包括經(jīng)濟處罰，行政降級，引咎辭職、取消董事資格，觸犯刑律的要送交司法機關(guān)。 在這一問題上， 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其獨有的作用。 為了增強監(jiān)事會及監(jiān)事人員的責(zé)任感，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事問責(zé)制度納入企業(yè)集團未來治理機制改革與完善的考慮范疇。 第二講 企業(yè)集團財務(wù)管理體制 一、財務(wù)管理體制的涵義與特征 （一）財務(wù) 管理體制的含義 財務(wù)管理體制是企業(yè)管理當(dāng)局或集團總部為界定各方面 財務(wù)管理的責(zé)權(quán)利關(guān)系 ，規(guī)范理財行為所確立的基本制度 ，簡稱 財務(wù)體制 ，包括 財務(wù)組織制度、財務(wù)決策制度、財務(wù)控制制度 三個主要方面。 （二）財務(wù)管理體制的基本特征 1在研究的范疇上，財務(wù)體制主要限于財務(wù)管理方面，而集團管理體制所研究的內(nèi)容不僅包括財務(wù)管理方面，還包括經(jīng)營管理以及總務(wù)、人士管理等； 2在管理目標(biāo)上，集團管理體制旨在通過各方面責(zé)權(quán)利關(guān)系的合理界定與有效處理，實現(xiàn)集團整體價值最大化，這種價值不僅包括經(jīng)濟性價值，也包括非經(jīng)濟性價值。而財務(wù)管 理體制界定與處理各方面責(zé)權(quán)利關(guān)系，首要的也是最徑直的目的在于實現(xiàn)現(xiàn)金 /資金運轉(zhuǎn)的高效率性，并以此為集團整體價值目標(biāo)發(fā)揮貢獻作用，且這種貢獻主要是經(jīng)濟性的； 3管理體制上的集權(quán)抑或分權(quán)更多的是基于發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，而財務(wù)管理上集權(quán)與分權(quán)除了要考慮考慮戰(zhàn)略需要外，還必須充分考慮控制問題； 4如果總部或其核心企業(yè)擁有強大的核心產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、市場網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、技術(shù)信息優(yōu)勢及其復(fù)合優(yōu)勢，且上述優(yōu)勢足以吸引各成員企業(yè)對其產(chǎn)生高度的依附性，即便相互間沒有產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，總部也完全可以在經(jīng)營上實施集權(quán)決策體制。然而，如果沒有股權(quán)控 制關(guān)系，總部要想在財務(wù)上對成員企業(yè)實施集權(quán)控制通常是困難的； 5由于成員企業(yè)空間跨度較大，且面臨著復(fù)雜瞬變、彼此差異的市場環(huán)境于不同的市場進入壁壘，因此，為了激發(fā)成員企業(yè)的積極性與創(chuàng)造性，增強對市場的應(yīng)變能力，及時把握市場商機，經(jīng)營上將會越來越傾向于一體化戰(zhàn)略下的分權(quán)制；相反，在財務(wù)上則將更多地趨向于一體化的集權(quán)體制。 （三）財務(wù)管理體制趨于集權(quán)化的原因 1價值形態(tài)的財務(wù)資源本身具有自由的聚合與分割性，無論是配置、重組還是轉(zhuǎn)移都較少受到空間跨度、市場領(lǐng)域的限制，因而具有集權(quán)的客觀基礎(chǔ)； 2財務(wù)管理通常 不直接針對商品勞務(wù)市場，因而也就不是特別強調(diào)成員企業(yè)自身財務(wù)上的應(yīng)變能力。況且，只有總部能夠統(tǒng)馭整體財務(wù)資源的配置與融通，才能更好地為經(jīng)營活動市場應(yīng)變能力的提高從財務(wù)上提供有效的支持； 3財務(wù)權(quán)限涉及著各方面利益的根本，財務(wù)管理又是集團資金運動控制的中樞，如果總部不能在財務(wù)上集中必要的權(quán)利的話，也就難以從整體上處理好集團與內(nèi)外部各利益相關(guān)者的關(guān)系，特別是無法對各層階成員企業(yè)實施有效的控制，其中也包括成員企業(yè)對集團戰(zhàn)略與政策的貫徹與遵循。一旦總部無法對成員企業(yè)實施有效的控制并協(xié)調(diào)處理好各方面的利益沖突、摩擦 抵耗，也就難以實現(xiàn)財務(wù)資源以及其他各項經(jīng)濟資源的整合效應(yīng)。隨著時間的推移，集團的凝聚力與整體的運行效率必然會受到極大的損害直至分崩離析。 當(dāng)然，財務(wù)上的集權(quán)制并不是絕對的，也即總部并非事無巨細地總攬大小一切財務(wù)事宜，而是在集權(quán)的總體框架下糅和著適當(dāng)分權(quán)的特征。 二、財務(wù)管理體制設(shè)計的原則 （一）母子公司間關(guān)系的處理必須以 產(chǎn)權(quán)制度安排 為基本依據(jù) 母子公司間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系確認(rèn)了兩個不同的主體，這是現(xiàn)代企業(yè)制度，特別是產(chǎn)權(quán)制度的根本要求。母子公司關(guān)系處理必須遵循 獨立責(zé)任 與 有限責(zé)任 兩條基本原則。此外在西方一些國家里，法 律上明確規(guī)定必須保護子公司的權(quán)益，如規(guī)定董事的誠信義務(wù)與法律責(zé)任，實現(xiàn)對子公司的保護；保護子公司不受母公司不利指示的損害，從而保護子公司的權(quán)益；規(guī)定子公司有權(quán)對母公司進行起訴，從而使子公司權(quán)利得到法律的保障等。 （二）充分體現(xiàn)財務(wù)管理的戰(zhàn)略思想 財務(wù)管理體制是集團戰(zhàn)略的重要組成部分，以母公司為主導(dǎo)的集團財務(wù)管理體現(xiàn)為一種戰(zhàn)略管理，因此要求：母公司角度對集團整體的財務(wù)戰(zhàn)略進行定位，并制定統(tǒng)一的理財行為規(guī)范，保證母公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與決策目標(biāo)能夠為各層級財務(wù)管理組織或理財主體有效貫徹執(zhí)行；以制度或 “ 法治 ” 管理代替?zhèn)€ 人的行為管理，保證企業(yè)集團財務(wù)管理的連續(xù)性；明確股東大會、董事會、經(jīng)營者（包括子公司經(jīng)營者）、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)部門各自的管理職權(quán)、管理責(zé)任、管理目標(biāo)、管理內(nèi)容等。 （三）適應(yīng)集團不同的組織結(jié)構(gòu) 在直線職能制（ U 型）組織結(jié)構(gòu)下，財務(wù)管理必須體現(xiàn)集權(quán)管理思想、，強化財務(wù)部門的管理職能，配合集團整體的及權(quán)管理體制；在事業(yè)部制（ M 型）組織結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團里，分權(quán)是財務(wù)管理的主要特征。 三、企業(yè)集團財務(wù)組織與決策制度 財務(wù)組織與決策制度所要解決的問題主要包括： 財務(wù)管理機構(gòu)設(shè)置、財務(wù)人員配備、財務(wù)管理機構(gòu)與財務(wù)人員的職能定 位與權(quán)限劃分、財務(wù)決策的程序安排 等。 在集權(quán)與分權(quán)相互糅和的財務(wù)管理體制下，企業(yè)集團財務(wù)決策管理過程通常涉及到四個不同層面上財務(wù)主體或財務(wù)管理機構(gòu)： 母公司董事會 -集團財務(wù)總部 -內(nèi)部結(jié)算中心或財務(wù)公司 -子公司財務(wù)部 。在設(shè)有中間層的事業(yè)部組織結(jié)構(gòu)體制的企業(yè)集團里，集團財務(wù)總部往往還設(shè)有財務(wù)派出機構(gòu) -事業(yè)部財務(wù)部。 （一）母公司董事會及其財務(wù)權(quán)限 母公司董事會不屬于財務(wù)管理的專職機構(gòu)，而是整個集團經(jīng)濟活動的最高決策領(lǐng)導(dǎo)核心，其決策職責(zé)不單單囿于財務(wù)范疇，還包括 業(yè)務(wù)、總務(wù)、人事以及對內(nèi)、對外 的各個方 面。 就財務(wù)方面而言，董事會的職能與權(quán)責(zé)主要定位于如下幾個方面： 1 財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策（投資政策、融資政策、收益分配政策等）制定權(quán)、調(diào)整變更權(quán)、解釋權(quán)、督導(dǎo)實施權(quán)； 2 財務(wù)管理體制、財務(wù)組織機構(gòu)選擇、設(shè)置與調(diào)整變更權(quán)，以及總部與子公司企業(yè)高層財務(wù)管理人員的聘任、委派、解職權(quán)； 3對母公司戰(zhàn)略目標(biāo)與控股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接或潛在重大影響的財務(wù)活動的決策權(quán)以及非常例外財務(wù)事項的處置權(quán)，如巨額融投資項目決策權(quán)、核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組調(diào)整權(quán)、影響母公司或核心企業(yè)股權(quán)控制結(jié)構(gòu)變更的融投資項目決策權(quán)等。 （二）集 團財務(wù)總部及其職責(zé)權(quán)限 集團財務(wù)總部通常就是母公司財務(wù)部，它是集團日常財務(wù)管理的直接發(fā)動者、組織領(lǐng)導(dǎo)者與最高負(fù)責(zé)者。 但母公司財務(wù)部本身并不具有法人地位 ， 而是母公司的職能部門 。作為集團日常財務(wù)管理的總部，母公司財務(wù)部的職能與權(quán)限主要包括如下基本方面： 1為母公司董事會 財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策、基本財務(wù)制度（財務(wù)組織制度、財務(wù)決策制度、預(yù)算責(zé)任制度、財務(wù)高層人員委派制度、經(jīng)營者激勵制度等）、重大融投資及分配方案的制定、決策提供信息支持，發(fā)揮咨詢參謀作用。 在接受母公司董事會授權(quán)的情況下，可能會直接參與上述過程； 2 在母公司董事會的直接監(jiān)督下，在集團 整體范圍內(nèi)負(fù)責(zé)財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策的組織與實施工作，并對組織與實施的效果負(fù)責(zé) ； 3作為母公司總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)下的財務(wù)職能部門，必須從財務(wù)角度協(xié)助總經(jīng)理高效率地完成受托責(zé)任目標(biāo)，其中一項重要的工作就是實施責(zé)任預(yù)算控制，并在預(yù)算管理委員會中發(fā)揮突出作用，處于預(yù)算控制體系的樞紐地位； 4為了保障母公司董事會財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策的有效實施以及總經(jīng)理受托責(zé)任目標(biāo)的順利完成， 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略預(yù)算的編制、實施與監(jiān)控 ； 5規(guī)劃集團的最佳資本結(jié)構(gòu)，做到既能確保母公司對子公司的控制權(quán)，又能滿足證實施戰(zhàn) 略預(yù)算對資本的需要，并規(guī)劃其資本來源渠道； 6協(xié)調(diào)集團內(nèi)外部各利益相關(guān)者間的財務(wù)關(guān)系； 7檢查、監(jiān)督各級財務(wù)機構(gòu)對 財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策、基本財務(wù)制度、財務(wù)預(yù)算等的貫徹實施情況，同時建立績效衡量的標(biāo)準(zhǔn)化制度并實施業(yè)績考核，最后需要將檢查與考核的結(jié)果于母公司總經(jīng)理，并通過總經(jīng)理提交董事會、監(jiān)事會； 8強化財務(wù)風(fēng)險的監(jiān)測與危機預(yù)警功能，建立財務(wù)風(fēng)險監(jiān)測與危機預(yù)警體系。 （三）財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司及其職責(zé)權(quán)限 1 財務(wù)結(jié)算中心 。財務(wù)結(jié)算中心企業(yè)集團母公司設(shè)置的、專司母公司（及其分公司）、子公司及其他成員企業(yè)現(xiàn) 金收付及往來業(yè)務(wù)款項結(jié)算的財務(wù)職能機構(gòu)。如果兼有內(nèi)部信貸職能的話，財務(wù)結(jié)算中心也可以叫作內(nèi)部銀行。財務(wù)結(jié)算中心隸屬于母公司及其財務(wù)部，本身不具備法人地位。在有的企業(yè)集團里，母公司財務(wù)部直接就是集團的財務(wù)結(jié)算中心。 設(shè)置財務(wù)結(jié)算中心的目的首先在于強化總部對集團現(xiàn)金 /資金的控制，并通過有效的控制謀求財務(wù)資源的聚合協(xié)同效應(yīng)。 （ 1）財務(wù)結(jié)算中心通過引入銀行的結(jié)算、信貸、調(diào)控職能，對集團內(nèi)部各單位的現(xiàn)金 /資金實施中介服務(wù)、運營監(jiān)控、效果考核與信息反饋。 （ 2）財務(wù)結(jié)算中心集商業(yè)銀行金融管理與企業(yè)集團財務(wù)管理于一身， 主要通過“ 結(jié)算管理 ” 和 “ 信貸管理 ” 來做好集團內(nèi)部現(xiàn)金 /資金的收付及融通調(diào)劑工作，并及時將集團總部（母公司董事會及其經(jīng)營者）的經(jīng)營管理意圖通過內(nèi)部存貸款利率、額度等政策的調(diào)整貫徹于各子公司及其他成員企業(yè)，從而規(guī)范與調(diào)控內(nèi)部各單位的資金行為，推動集團整體目標(biāo)的實現(xiàn)； （ 3）財務(wù)結(jié)算中心在集團內(nèi)部發(fā)揮著資金信貸中心、資金監(jiān)控中心、資金結(jié)算中心和資金信息中心的多項職能。這些職能對于強化母公司對集團的控制，協(xié)調(diào)并提高現(xiàn)金 /資金配置與使用效率，克服現(xiàn)金 /資金限制于不足得矛盾，發(fā)揮集團財務(wù)資源的整體優(yōu)勢，正確處經(jīng)營管理與 財務(wù)管理的關(guān)系，減小風(fēng)險損失，完善集團經(jīng)營管理機制，發(fā)揮了不可低估的作用。 2 財務(wù)公司 。較之財務(wù)結(jié)算中心，財務(wù)公司存在三個主要區(qū)別： （ 1） 財務(wù)公司具有獨立的法人實體地位 ，在母公司控股的情況下，財務(wù)公司相當(dāng)于一個子公司。因而，總部在處理彼此間的權(quán)責(zé)利關(guān)系時，需要遵循民法的基本通則； （ 2） 財務(wù)公司除了具有財務(wù)結(jié)算中心的基本職能外，還具有對外融、投資的職能（在法律沒有特別限制的前提下） ； （ 3） 在集權(quán)財務(wù)體制下，財務(wù)公司在行政與業(yè)務(wù)上接受母公司財務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)，但二者不是一種隸屬關(guān)系。 在分權(quán)財務(wù)體制下，母公司財 務(wù)部對財務(wù)部主要發(fā)揮制度規(guī)范與業(yè)務(wù)指導(dǎo)的作用。 （四）子公司財務(wù)部及其職責(zé)權(quán)限 子公司財務(wù)部是否單獨設(shè)置，取決于集團的規(guī)模、業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度以及空間跨度等。無論子公司財務(wù)部是否單獨設(shè)置，有兩點是必須明確的 ，一是必須遵循或維護子公司作為獨立法人的權(quán)利與地位，特別是財務(wù)方面的合法權(quán)益 ； 二是子公司必須遵循總部的財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策，將子公司自身的財務(wù)活動納入集團的財務(wù)一體化范疇。 （五）事業(yè)部財務(wù)機構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限 事業(yè)部財務(wù)是強化事業(yè)部管理與控制的核心部門，在財務(wù)職責(zé)權(quán)限方面，主要包括如下方面： 1負(fù)責(zé)事業(yè)部戰(zhàn)略預(yù) 算的編制、上報與組織實施； 2貫徹執(zhí)行集團總部的財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策； 3實施對事業(yè)部下屬子公司或工廠等的財務(wù)運作過程的控制； 4依據(jù)總部也級衡量標(biāo)準(zhǔn)，強化對子公司、工廠等的管理績效考核； 5規(guī)劃與調(diào)控事業(yè)部范圍內(nèi)閣子公司或工廠之間的資金配置等。 四、財務(wù)控制制度 （一）財務(wù)控制目標(biāo)定位或宗旨 效率是企業(yè)集團生命之根本。因此財務(wù)控制也必須以效率為著眼點。然而效率并非直接產(chǎn)生于控制，而首先是源自于激勵機制以及由此而激發(fā)的人的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感。離開了對激勵的充分依托，單純地控制勢必?fù)p害成員企業(yè)及其員工積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，造成控制的低效率性。當(dāng)然，沒有控制的規(guī)范與壓力，單純的激勵機制將會誘發(fā)成員企業(yè)及其員工利益目標(biāo)的逆向選擇傾向，導(dǎo)致企業(yè)集團資源配置秩序的紊亂，結(jié)果同樣也將是低效率的。激勵與控制的互動關(guān)系還表現(xiàn)為：激勵程度越大，也就越有可能發(fā)揮控制的功能效應(yīng)；反之，只有通過控制的有效跟進，才能更好地保障預(yù)期激勵目的的達成。 由上得出的結(jié)論是： 實施財務(wù)控制的宗旨首先是為了更好地發(fā)揮激勵機制的功能效應(yīng)，決不應(yīng)純粹地為了控制而控制。 企業(yè)集團財務(wù)控制制度與控制措施有效與否，判斷的基本標(biāo)準(zhǔn)就是： 是否有助于成員 企業(yè)及其員工積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感的增強，并因此在集團整體上帶來更高的財務(wù)資源配置效率。 （二）責(zé)任預(yù)算制度 戰(zhàn)略是目標(biāo)與方向，政策是推進戰(zhàn)略貫徹實施的行為規(guī)范與判斷取向基準(zhǔn)， 預(yù)算控制則是將戰(zhàn)略目標(biāo)與政策規(guī)范落實為具體的行動方案，并使之實現(xiàn)的保障條件與基礎(chǔ) 。三者相輔相承、依存互動，構(gòu)成了企業(yè)集團管理與控制的主線條。預(yù)算控制之所以能夠發(fā)揮如此重要的作用，原因在于它以集團戰(zhàn)略規(guī)劃、政策導(dǎo)向為依托，制定集團整體的經(jīng)營管理目標(biāo)，并分解落實為各層階責(zé)任單位、直至個人的責(zé)任目標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，總部還要對集團的財務(wù)資源以及 其他各項經(jīng)濟資源等做出一體化的統(tǒng)籌配置。這樣就使得資源配置從一開始便與目標(biāo)的實現(xiàn)緊密相聯(lián)，克服了資源配置的無序狀態(tài)，為資源整合效率的實現(xiàn)提供了必要前提。同時，以人本為中心的預(yù)算管理由于權(quán)責(zé)利關(guān)系的明確，從而極大地調(diào)動了個責(zé)任單位、具體責(zé)任人的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，這就進一步為資源配置與使用的高效率性以至最終集團戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實現(xiàn)奠定了充分而堅實的基礎(chǔ)。 （三）財務(wù)報告制度 企業(yè)集團的管理活動，實質(zhì)上是信息的搜集、整理、篩選與傳遞的過程。就一般性企業(yè)集團而言， 財務(wù)報告顯然是最為核心的信息報告載體與來源途徑 。 要充分發(fā)揮財務(wù)信息的決策價值與控制功能，總部必須以制度的形式從信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、報告標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容結(jié)構(gòu)以及組織程序等方面確立一整套明晰的、可操作性的信息報告規(guī)范，包括財務(wù)信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)信息報告標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)信息報告結(jié)構(gòu)內(nèi)容、財務(wù)信息報告組織程序等。 1財務(wù)信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)對于信息報告標(biāo)準(zhǔn)的厘定以及內(nèi)容結(jié)構(gòu)的設(shè)計發(fā)揮著指引性作用。站在管理總部角度，支持其決策的信息必須具備兩個最基本的特征：有用性與重要性。在二者的具體把握上，總部應(yīng)針對不同的成員企業(yè)分別作出具體的規(guī)定。 2財務(wù)信息報告標(biāo)準(zhǔn) 信息報告標(biāo)準(zhǔn)主 要分為兩種類型：絕對報告標(biāo)準(zhǔn)與限制性報告標(biāo)準(zhǔn)。前者是指凡是對集團整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)、階段性總體管理目標(biāo)產(chǎn)生直接影響的信息，以及總部可資以對集團發(fā)展動態(tài)進行連續(xù)預(yù)控或體現(xiàn)全面財務(wù)控制意識，且具有明確而普遍指示意義的信息等，不論子公司等成員企業(yè)信息指標(biāo)的絕對值或相對值數(shù)額比率如何，均需提供的報告標(biāo)準(zhǔn)。至于那些對集團整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)、階段性總體管理目標(biāo)沒有直接影響以及其他一些龐雜的一般性的信息，則遵循成本效益原則，經(jīng)過測試，達到規(guī)定的重要水平方予以報告。這便是限制性報告標(biāo)準(zhǔn)。 信息分類報告標(biāo)準(zhǔn)的厘定以及對成本效益原 則的遵循，是決策的官僚制與民主制在信息報告方面的具體體現(xiàn)，它不僅使得子公司等成員企業(yè)明確了財務(wù)信息報告的基本質(zhì)量要求及其實現(xiàn)的有效途徑，同時也為信息報告內(nèi)容的具體安排提供了可操作性規(guī)范。 3財務(wù)信息報告內(nèi)容結(jié)構(gòu) 本著既能滿足全方位控制監(jiān)督對必要信息質(zhì)、量的需求，又能節(jié)約管理成本，提高決策效率的宗旨，總部在遵循信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及不同類別的報告標(biāo)準(zhǔn)的前提下， 在結(jié)構(gòu)設(shè)計上有必要將信息的內(nèi)容劃分為 “ 核心主導(dǎo)業(yè)務(wù) ” 、 “ 相關(guān)非主導(dǎo)業(yè)務(wù) ” 、 “ 非相關(guān)業(yè)務(wù) ” 等三大類 ，并按照相應(yīng)的報告標(biāo)準(zhǔn)進行分類報告。 在具體操作上，可以按照 這樣幾個步驟進行：（ 1）循著集團整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)主線條，首先確立核心能力的 相關(guān)業(yè)務(wù)與非相關(guān)業(yè)務(wù) ；（ 2）對于相關(guān)業(yè)務(wù)，進一步劃分為 核心主導(dǎo)業(yè)務(wù) （對于特定企業(yè)集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)主線而言相關(guān)的且普遍的、典型的、反復(fù)發(fā)生的業(yè)務(wù)）與 相關(guān)非主導(dǎo)業(yè)務(wù) （對于特定企業(yè)集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)主線而言相關(guān)但不普遍、不典型、偶爾發(fā)生的業(yè)務(wù)）。 對財務(wù)信息報告內(nèi)容按照業(yè)務(wù)類型進行劃分并擇取不同的報告標(biāo)準(zhǔn)，不僅突出了信息的決策有用性與重要性特征，極大地提高了信息傳遞、分析的效率與決策的時效性價值，而且也克服了信息冗余與不足的矛盾， 大大降低了信息的管理成本。對于管理總部而言，可以將主要時間與精力投入核心主導(dǎo)業(yè)務(wù)的決策、控制、監(jiān)督以及相關(guān)戰(zhàn)略問題的研究方面。同時通過對核心主導(dǎo)業(yè)務(wù)以及較為重要的相關(guān)非主導(dǎo)業(yè)務(wù)的機會與風(fēng)險的考察，能夠清晰地把握集團運行的整體趨勢以及戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的貫徹實施動態(tài)，并有效地消除了非相關(guān)業(yè)務(wù)以及其他次要的或偶發(fā)性的相關(guān)非主導(dǎo)業(yè)務(wù)等因素對集團整體發(fā)展趨勢的扭曲。 4財務(wù)信息報告組織程序 信息報告的組織程序需要解決的核心問題是： （ 1）不同業(yè)務(wù)類型財務(wù)信息報告的時間如何安排，是采用月報、季報等的階段報告制，還是采用旬 報、三日或五日報甚至日報的適時報告制，是常規(guī)的定期報告抑或不定期的例外報告； （ 2）子公司等成員企業(yè)的哪些部門應(yīng)提供上述各種必要財務(wù)信息，具體由誰最終出具，并對信息的含量與質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任； （ 3）在程序上是逐級篩選、匯總上報抑或直接報送總部； （ 4）上報信息的使用對象是誰，由哪一部門的專人接受； （ 5）重大信息的處理意見由誰出具，并上報更高層次的管理部門或管理人員； （ 6）管理總部或?qū)蛹墔R總單位對上報的財務(wù)信息應(yīng)建立怎樣的篩選、反饋制度； （ 7）為了確保財務(wù)信息的質(zhì)量，在制度上應(yīng)當(dāng)建立怎樣的信息跟蹤制度與牽制機制，等等。 就強化母公司的決策與控制能力而對財務(wù)信息的基本要求的角度來看，集權(quán)制與分權(quán)制的差異主要是著眼點的不同：前者是為了強化直接的決策功能，后者則是為了強化監(jiān)控功能，除此并無本質(zhì)的區(qū)別，都需要有一個良好的、迅捷的信息支持系統(tǒng)。所不同的是，在分權(quán)制下，總部信息報告規(guī)范對信息的質(zhì)量要求更高、內(nèi)容結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。 （四）財務(wù)總監(jiān)委派制 財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司為維護集團整體利益，強化對子公司經(jīng)營管理活動的財務(wù)控制與監(jiān)督， 由母公司直接對子公司委派財務(wù)總監(jiān) ， 并納入母公司財務(wù)部門的人員編制實行統(tǒng)一管理與考核獎罰 。依據(jù) 財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)范疇， 通?？捎腥N類型 ： 財務(wù)監(jiān)事委派制、財務(wù)主管委派制和財務(wù)監(jiān)理委派制 。不同類型的委派制度，財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)權(quán)限各有差異。其中 財務(wù)監(jiān)視委派制旨在塑造一種財務(wù)監(jiān)督機制；財務(wù)主管委派制則有助于建立一種財務(wù)決策機制；財務(wù)建立委派制則期望能夠確立起財務(wù)監(jiān)督與財務(wù)決策的雙重機制 。但由于不同類型的委派制度固有的“ 人治 ” 性弊端，使得在運用中往往會帶來一系列矛盾或問題。因此要使財務(wù)總監(jiān)委派制度發(fā)揮應(yīng)有的功能效應(yīng)，事先必須對各種可能的問題作出估計，并采取相應(yīng)的先決對策或作出相應(yīng)的制度安排。 第三章 企業(yè) 集團財務(wù)戰(zhàn)略 第一講 財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)定位 一、 財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)定位的基本依據(jù) 作為一種支持性戰(zhàn)略，財務(wù)戰(zhàn)略的目標(biāo)定位必須依托企業(yè)集團的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃。所謂戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)是指管理總部或母公司為謀求競爭優(yōu)勢并實現(xiàn)整體價值最大化目標(biāo)所確立的企業(yè)集團資源配置與未來發(fā)展必須遵循的總體思路、基本方向與運行軌跡。事實表明，戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)清晰與否，不僅關(guān)系著企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略定位的準(zhǔn)確性，而且也直接決定著整體資源配置的有序性與與運轉(zhuǎn)的高效率性，對企業(yè)集團的存亡與興衰產(chǎn)生著至關(guān)重要的影響。 二、財務(wù)戰(zhàn)略的基本類型： 多元化戰(zhàn)略與一元化 （專業(yè)化）戰(zhàn)略。 多元化深受西方證券投資（組合）理論的影響，并一度被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險的最佳方法。相反，傳統(tǒng)理論認(rèn)為專業(yè)化是一種存在較大風(fēng)險的投資與經(jīng)營戰(zhàn)略，其原因就在于特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)的發(fā)展有其周期性，相應(yīng)企業(yè)集團的發(fā)展也將隨之陷入不良的周期性波動的境地。因此，多元化順乎邏輯地會成為多數(shù)企業(yè)集團發(fā)展的戰(zhàn)略取向。然而，令這些企業(yè)集團始終困惑不解的是，原本期望借助多元化戰(zhàn)略以求風(fēng)險的分散與降低，但結(jié)果卻是事與愿違，不僅風(fēng)險未能降低，反而遭受了更大的風(fēng)險損失；相反，一些采用專業(yè)化戰(zhàn)略的企業(yè)集團，不 僅沒有陷入不良的周期性波動的境地，反而在市場競爭中的優(yōu)勢日顯強化。于是，一個最為原始的問題又被重新提了出來：多元化與專業(yè)化究竟孰優(yōu)孰劣？ 三、多元化與一元化戰(zhàn)略比較 （一）多元化戰(zhàn)略的認(rèn)識誤區(qū) 既往多元化投資與經(jīng)營戰(zhàn)略的失敗，或許不應(yīng)完全歸咎于其戰(zhàn)略本身，而是由于人們對西方投資組合理論的錯誤理解，并混淆了投資與經(jīng)營的多元化與一元核心下投資與經(jīng)營多樣性的本質(zhì)差異。 1證券投資組合與投資經(jīng)營的多元化有著天壤之別 股票、債券等金融工具屬于資本或資產(chǎn)價值的虛擬形態(tài)，相應(yīng)在投資的復(fù)合或分割上也就完全脫離了價 值實物體自然屬性的限制，而使得證券投資的進入、組合、轉(zhuǎn)換或者退出均能在較低成本下得以迅速實現(xiàn)。對于證券投資者而言，其投資效果的高低或者在證券市場上是否具有優(yōu)勢地位，并非取決于其在某一只或某一特定證券上投資份額的多少，而主要在于對于投資時機的把握以及順勢擇定的合理的投資組合策略，包括實現(xiàn)這一投資組合策略所擁有的財務(wù)能力。相反，企業(yè)集團的多元化投資與經(jīng)營戰(zhàn)略并非是消除集團整體經(jīng)營風(fēng)險的良策，因為無論是進入某一特定生產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)域，組合產(chǎn)業(yè)投資，轉(zhuǎn)移投資方向，抑或?qū)嵤┩顿Y退出等，不僅面臨著巨大的成本風(fēng)險，而且更有著市 場壁壘的重重阻礙，這樣意欲通過多元化策略分散投資風(fēng)險也就沒有那么簡單。 （ 1）作為一種戰(zhàn)略取向，多元化必然伴隨著經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，這使得企業(yè)集團不得不將資源優(yōu)勢分散于不同的部門或產(chǎn)業(yè)，相應(yīng)也就不得不同時面臨不同市場領(lǐng)域的進入壁壘。市場壁壘使得企業(yè)集團要想進入某一新的或陌生的行業(yè)非常困難，不僅需要承受巨大的進入風(fēng)險并付出高昂的進入成本，而且還必須具備進入該行業(yè)的能力素質(zhì) 核心能力與競爭優(yōu)勢。然而，投資與經(jīng)營的多元化極大地分散了企業(yè)集團的資源優(yōu)勢，使之喪失了市場進入的優(yōu)勢能力。 （ 2）進行產(chǎn)業(yè)投資組合 的成本同樣也是很高的，它不僅包括巨大的開發(fā)成本、管理成本，而且還包括機會成本（這里的機會成本指的是因為投資于主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或核心產(chǎn)品后續(xù)發(fā)展而使主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或核心產(chǎn)品失去市場競爭能力的代價）等。同時，由于產(chǎn)業(yè)投資對象自然屬性的限制，以及產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)業(yè)之間、項目與項目之間互斥、互補、獨立關(guān)系的不同，更使得產(chǎn)業(yè)投資組合的難度加大，組合的風(fēng)險與效果存在相當(dāng)大的不確定性。一旦必要資源支持能力匱乏或者組合關(guān)系發(fā)生偏誤，極易使企業(yè)集團陷入連鎖性的風(fēng)險危機。 （ 3）較之股票、債券等金融工具只需發(fā)出賣出指令便可以迅速從金融市場中退出，產(chǎn) 業(yè)或產(chǎn)品欲退出商品市場卻遠非是一件容易的事情，不僅退出壁壘通常需要花費高昂的成本，而且也不是想退出就能退出的。因為支持一個產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品的投資是由人力資源、生產(chǎn)資料資源、財務(wù)資源、技術(shù)信息資源、管理資源等各項經(jīng)濟資源構(gòu)成的一個復(fù)雜的價值系統(tǒng)工程，而非象證券那樣只是一個單純的投資行為。當(dāng)一個產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品意欲從商品市場退出時，必須首先依托各項經(jīng)濟資源的重組與調(diào)整，任何一個方面發(fā)生阻滯，都將對產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品的退出產(chǎn)生極其不利的影響。 2投資者風(fēng)險控制的杠桿自制機制，使得企業(yè)集團代為分散風(fēng)險的多元化策略變得多余 市場的有效 性以及股票等資本價值的可復(fù)合、分割等特征，使得投資者完全有能力而且肯定會通過對眾多股票或投資對象的選擇實施自制組合，亦即股東完全可以通過自制杠桿使其個人投資的整體風(fēng)險得到分散，其結(jié)果趨同于受資企業(yè)實施的多元化經(jīng)營。當(dāng)著股東完全有能力而且也肯定會進行投資風(fēng)險的自我控制時，自然也就不再需要企業(yè)集團代行股東個人的風(fēng)險控制事宜。既然股東能夠分散與控制個人的財務(wù)風(fēng)險，因此在投資的選擇上必然傾向于高回報率的企業(yè)。退一步講，即便多元化投資的企業(yè)集團能夠分散降低風(fēng)險（事實往往相反），但由于內(nèi)部管理費用的加大以及獲利水平的降 低，而使之與股東資本增值的最大化目標(biāo)相悖，最終導(dǎo)致多元化投資與經(jīng)營的企業(yè)集團的股票在資本市場上失去了吸引力，并使再籌資陷入困境。 （二）專業(yè)化戰(zhàn)略的功能效應(yīng) 1專業(yè)化是一種最具成效的發(fā)展戰(zhàn)略 在信息技術(shù)革命日新月異、生產(chǎn)高度自動化、資源日顯稀缺、競爭空前加劇的現(xiàn)代經(jīng)濟社會，企業(yè)集團能否確立成本領(lǐng)先與技術(shù)標(biāo)歧立異兩方面的強大優(yōu)勢，徑直決定著市場競爭的成敗。從這種意義上講，冒險與創(chuàng)新是企業(yè)集團必須首先具備的重要理念與素質(zhì)能力。而支持冒險與創(chuàng)新精神的物質(zhì)保障則在于企業(yè)集團資源優(yōu)勢的聚合。投資與經(jīng)營的多元化，由于 各領(lǐng)域在技術(shù)特征、管理方法、經(jīng)驗以及管理文化氛圍諸方面的顯著差異，不僅使得技術(shù)、管理、信息等重要的價值活動無法在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域間共享，并導(dǎo)致內(nèi)部控制的阻隔與管理費用的昂貴，而且由于企業(yè)集團的資源優(yōu)勢被分散于不同的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品領(lǐng)域，致使各個領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新因得不到充分的以至最佳的資源規(guī)模的支持而最終無法確立并保持強大的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。沒有了持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新能力，便難以在產(chǎn)品的設(shè)計、制造上標(biāo)歧立異，相應(yīng)也就無法取得成本領(lǐng)先優(yōu)勢。雖然投資的專業(yè)化并非意味著競爭優(yōu)勢取得的必然性，但卻是競爭優(yōu)勢生成的條件基礎(chǔ)。專業(yè)化投資策略的基 本點是將企業(yè)集團的資源優(yōu)勢聚合于某一特定的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品領(lǐng)域，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變。因此，在專業(yè)化投戰(zhàn)略下，資源的聚合意味著企業(yè)集團在特定的市場上優(yōu)勢的集中，規(guī)模效應(yīng)發(fā)揮的淋漓盡致，從而為謀求特定市場的競爭優(yōu)勢，增強風(fēng)險抗御能力，推進市場領(lǐng)域的序性拓展提供了充分的資源支持。 2專業(yè)化也是一種風(fēng)險最小的投資戰(zhàn)略 從特定市場領(lǐng)域看，專業(yè)化戰(zhàn)略似乎無法回避因相關(guān)市場容量限制而導(dǎo)致的經(jīng)營業(yè)績的不確定性，這顯然也是眾多企業(yè)集團舍棄專業(yè)化經(jīng)營的主要疑慮之一。然而，當(dāng)企業(yè)集團將目光聚焦于特定市場現(xiàn)有層次的既定 產(chǎn)品的技術(shù)、功能、質(zhì)量、價格等需求容量的有限性時，卻忽視了一個更為關(guān)鍵的問題：特定市場消費需求愿望的求新、求異、高層次性以及技術(shù)創(chuàng)新的無限性。當(dāng)著企業(yè)集團富于冒險與創(chuàng)新精神，聚合各種資源優(yōu)勢，著力于持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新革命，并從更高層次上突破現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)、功能、質(zhì)量、價格等的結(jié)構(gòu)模式，必然會給企業(yè)集團開辟出一個嶄新的更為廣闊的市場前景，推動企業(yè)集團走向一個更高的發(fā)展層次。 （三）多元化戰(zhàn)略與專業(yè)化戰(zhàn)略在集團架構(gòu)下的協(xié)調(diào)統(tǒng)一 無論是多元化抑或一元化，只不過是企業(yè)集團采取的兩種不同的投資戰(zhàn)略與經(jīng)營策略，是企業(yè) 集團基于各自所屬行業(yè)、技術(shù)與管理能力、規(guī)模實力、發(fā)展階段及其目標(biāo)等一系列因素順勢而擇定的結(jié)果。就集團整體而言，二者并非是一對不可調(diào)和的矛盾。 總結(jié)諸多成功的國際知名企業(yè)集團的經(jīng)驗，基本都是循著這樣一條發(fā)展軌跡運行的： 聚合資源優(yōu)勢 培育生成核心能力 確立并支持名牌的核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品 謀取市場競爭優(yōu)勢 增大資源聚合優(yōu)勢并強化與拓展核心能力 在進一步支持名牌的核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，依托核心能力有效支持限度或滲透區(qū)域，自動衍生出或拓展到新的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品 最終走出一條以競爭優(yōu)勢為目的，以核心能力為杠桿支撐 點與衍生母體、以品牌優(yōu)勢為紐帶的核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品多樣化經(jīng)營的發(fā)展道路。為了對未來的發(fā)展拓展更為寬闊的市場機動空間，并不失時機的把握可能的市場機會，有的企業(yè)集團也會在專業(yè)化投資與經(jīng)營的總體框架下向非關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品序性滲透。 可見，國際知名企業(yè)集團所實施的 “ 多元化 ” （實質(zhì)為一元 “ 核心編造 ” 下頭組與經(jīng)營的多樣性）戰(zhàn)略，并非一種無序的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品的隨意雜合，而是體現(xiàn)為一種核心能力有效支持下的投資延伸的高度秩序性。在這些企業(yè)集團里，整體的核心能力序性延伸為相關(guān)的具體產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推 進，由此便在集團整體框架下建立起一種以各成員企業(yè)嚴(yán)格的專業(yè)化分工為基礎(chǔ)的（成員企業(yè)專司各自核心產(chǎn)品 /業(yè)務(wù)投資與經(jīng)營）投資與經(jīng)營多樣性的戰(zhàn)略架構(gòu)體系，實現(xiàn)了一元 “ 核心編造 ” 下集團整體投資的多樣性與內(nèi)部高度專業(yè)化分工協(xié)作的有序統(tǒng)一。在這一點上，脫離對核心能力的依托，并導(dǎo)致資源配置分散的投資多元化與一元 “ 核心編造 ” 下投資的多樣性顯然存在著本質(zhì)的差異。毫無疑問，離開了獨特的、具有強大延伸功能的核心能力的有效支持，無論是多元化、多樣性或?qū)I(yè)化投資戰(zhàn)略或經(jīng)營策略，注定都是缺乏生命力的，即便一時成功，也不可能持久。這一點 必須牢記。 第二講 財務(wù)戰(zhàn)略實施策略 一、初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略 （一）初創(chuàng)期經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)特征 初創(chuàng)期的企業(yè)集團往往面臨著很大的經(jīng)營風(fēng)險，主要表現(xiàn)為： 1企業(yè)集團產(chǎn)品產(chǎn)量規(guī)模不是很大，規(guī)模效益還沒有完全發(fā)揮出來，從而單位產(chǎn)品的成本與分擔(dān)的固定成本較高； 2初創(chuàng)期集團沒有規(guī)模優(yōu)勢，市場缺乏對企業(yè)集團產(chǎn)品的認(rèn)知與了解除，從而其市場份額的確定缺乏依據(jù)與理性； 3在需要大規(guī)模擴張時，同樣面臨著融資環(huán)境相對不利問題； 4企業(yè)集團的核心能力還沒有完全培育成熟，因此核心產(chǎn)品不能為集團提供大量的現(xiàn)金流； 5企業(yè)集團的管 理水平還沒有提升到一個較高的層次，因此管理的無序要求強化集權(quán)； 6企業(yè)集團的未來發(fā)展沒有完整的規(guī)劃，戰(zhàn)略管理處于較低的層次，因此，投資項目的選擇有時顯得無序，甚至出現(xiàn)較大的管理失誤和投資失??；等等。 （二）初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略定位 由于初創(chuàng)期企業(yè)集團的財務(wù)實力相對較為脆弱，為了更好地聚合資源并發(fā)揮財務(wù)整合優(yōu)勢，客觀上要求企業(yè) /企業(yè)集團必須采取規(guī)范的一體化財務(wù)戰(zhàn)略。另外，從經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險的互逆關(guān)系看，較高的經(jīng)營風(fēng)險必須以較低的財務(wù)風(fēng)險與之相配合，從而在財務(wù)戰(zhàn)略上保持穩(wěn)健原則。初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略管理的主要特征主要表 現(xiàn)為穩(wěn)健與一體化。 1權(quán)益資本型的籌資戰(zhàn)略 在集團初創(chuàng)階段，負(fù)債籌資的風(fēng)險很大，債權(quán)人必然要求較高的風(fēng)險溢酬，從而企業(yè)集團負(fù)債籌資成本很高，因此最好的辦法不是負(fù)債籌資，而是采用權(quán)益資本籌資方式。對于權(quán)益資本籌資，由于這一時期企業(yè)的盈利能力不是很高，甚至是負(fù)數(shù)，因此風(fēng)險投資者將在其中起很大作用。從財務(wù)上考慮，由于這一階段企業(yè)并無或者只有很少的應(yīng)稅收益，因此，即使利用負(fù)債經(jīng)營也不能從中得到任何稅收上的好處（無節(jié)稅功能）。 2一體化的投資戰(zhàn)略 企業(yè)組建初期，往往因為資本的匱乏而無力對外擴張，也沒有足夠的財務(wù)實 力與心理基礎(chǔ)來承受投資失敗的風(fēng)險，更重要的是項目的選擇的成敗將直接影響著企業(yè)未來的發(fā)展。因此，基于各種因素考慮，初創(chuàng)期的企業(yè)應(yīng)當(dāng)實施一體化的投資戰(zhàn)。（ 1）投資決策權(quán)全部集中在集團總部，所有子公司不具有投資決策權(quán)；（ 2）母公司提出未來投資發(fā)展的方向，它類似于產(chǎn)業(yè)政策，由母公司對未來將要投資的領(lǐng)域提出優(yōu)先級，以給子公司在項目選擇時提供戰(zhàn)略上的指導(dǎo)；（ 3）對于子公司提出的投資項目及所需的資本，在經(jīng)過管理總部審批確認(rèn)后，由總部負(fù)責(zé)資金的分配；（ 4）項目所需資金的分配必須嚴(yán)格按照項目資本預(yù)算的數(shù)額確定，由母公司負(fù)責(zé)預(yù) 算的審批與資本的撥付。 3無股利政策 由于企業(yè)集團在初創(chuàng)期收益水平較低，并有著迫切的投資需要，因此宜采用零鼓勵政策，若非方法股利不可，也應(yīng)主要考慮采取股票股利方式。 （三）初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略實施的著眼點 1全方位落實財務(wù)戰(zhàn)略意圖 2制定財務(wù)戰(zhàn)略實施計劃，包括資本支出規(guī)劃、融資規(guī)劃、股利分配限制等 3財務(wù)管理以生產(chǎn)開發(fā)與市場為導(dǎo)向（全面支持謀求市場競爭地位） 二、發(fā)展期財務(wù)戰(zhàn)略 （一）發(fā)展期經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)特征 1投資沖動、現(xiàn)金缺口大，資本不足矛盾依然突出 2大量固定資產(chǎn)投資與折舊費用、賬面收益水平低、 負(fù)債節(jié)稅效應(yīng)差 3投資盲目擴張，可能造成很大財務(wù)損失或低效率、過度經(jīng)營等 （二）發(fā)展期財務(wù)戰(zhàn)略定位 1相對穩(wěn)健的籌資戰(zhàn)略（負(fù)債融資非首選） 2適度分權(quán)的投資戰(zhàn)略（總部集權(quán)重大項目決策、嚴(yán)格中小項目審批） 3投資所需資本采取集中供應(yīng)與自主籌措相結(jié)合 （三）發(fā)展期財務(wù)戰(zhàn)略實施的著眼點 1合理測定集團增長速度，防范過度經(jīng)營 2多方籌措資金、彌補資本短缺（力爭上市發(fā)行股票、債券、銀行借款、二板上市 利用風(fēng)險投資） 3強化立項審批制度，合理投資規(guī)劃、嚴(yán)格項目法人負(fù)責(zé)人與項目責(zé)任人負(fù)責(zé)制 4強化信用管 理、合理信用政策、加大收款力度 5有步驟地推進資本運營 三、成熟期財務(wù)戰(zhàn)略 （一）成熟期經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)特征 1市場增長潛力不大，產(chǎn)品均衡價格形成，競爭轉(zhuǎn)向成本效率 2賬款不斷收回，現(xiàn)金流入大，由于缺乏市場機會，新增項目少，現(xiàn)金流出需要少，形成較大現(xiàn)金凈流量 3可資利用的融資機會與渠道多 4投資收益率高，賬面利潤大，負(fù)債杠桿效應(yīng)明顯 5股票市價或企業(yè)價值可能被高估 6股東報酬期望高 （二）成熟期財務(wù)戰(zhàn)略定位 1激進的籌資戰(zhàn)略（高負(fù)債、資本成本置換與資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化） 2不斷拓展未來新的市場空間的 試探性的投資戰(zhàn)略（小規(guī)模試錯式投資戰(zhàn)略） 3扎實的成本控制戰(zhàn)略 4高股利、現(xiàn)金性分配戰(zhàn)略 （三）成熟期財務(wù)戰(zhàn)略實施的著眼點 1強化激勵機制，鼓勵創(chuàng)新冒險 2規(guī)范制度，強化風(fēng)險監(jiān)測與危機預(yù)警，實現(xiàn)層次提高 四、調(diào)整期財務(wù)戰(zhàn)略 （一）調(diào)整期經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)特征 原有行業(yè)已成夕陽，需要進行大幅度市場結(jié)構(gòu)與經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，夕陽行業(yè)經(jīng)營減弱、風(fēng)險??；新進行業(yè)競爭加劇、風(fēng)險大；財務(wù)實力較為充裕 （二）調(diào)整期財務(wù)戰(zhàn)略定位 1高負(fù)債籌資戰(zhàn)略 2一體化財務(wù)資源分配戰(zhàn)略 3高股利、現(xiàn)金性分配戰(zhàn)略 （三）調(diào)整期財務(wù)戰(zhàn) 略實施的著眼點 1強化財務(wù)再集權(quán) 2進退結(jié)合的投資策略 3調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu) 4強化新進市場領(lǐng)域的財務(wù)可行性分析 第四章 企業(yè)集團預(yù)算控制 一、預(yù)算控制的涵義與特征 （一）預(yù)算控制的含義 所謂預(yù)算控制或稱預(yù)算管理，就是將企業(yè)集團的 決策目標(biāo)及其資源配置規(guī)劃 加以定量化并使之得以實現(xiàn)的內(nèi)部管理活動或過程。此處 定量 包括 數(shù)量 與 金額 兩個方面。其中 數(shù)量 反映了企業(yè)集團預(yù)算活動的水平以及支持這種活動所需要的實物資源； 金額 部分則由預(yù)算的數(shù)量乘以相關(guān)的成本或價值取得，主要用以反映預(yù)算活動所需的財務(wù)資源和 可能創(chuàng)造的財務(wù)資源。 （二）預(yù)算控制的特征 1風(fēng)險自抗 預(yù)算控制不僅以市場預(yù)測為基礎(chǔ)，而且更進一步針對預(yù)測的結(jié)果及其可能的風(fēng)險事先制定相宜的應(yīng)對措施，從而使預(yù)算本身便具有了一種主動的反風(fēng)險的機制特征。不僅如此，以資源聚集整合與有序運作為基本點的預(yù)算控制，不僅為企業(yè)集團沖擊市場、抗御風(fēng)險提供了優(yōu)勢的資源支持與保障，更直接帶來了資源配置與使用效率的極大提高。而高效率本身同樣也直接意味著企業(yè)集團具有了最為強大的風(fēng)險抗御機能。 2權(quán)力制衡 預(yù)算組織結(jié)構(gòu)體系的設(shè)置應(yīng)當(dāng)滿足兩個基本原則：一是各組織權(quán)責(zé)利對 等原則；二是不同組織在權(quán)限上立足于決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)分立的原則，以保證權(quán)利的制衡并保證系統(tǒng)的有序運轉(zhuǎn)。 3以人為本 預(yù)算管理制度的內(nèi)核在于謀求人本主義 /人治基礎(chǔ)上的制度主義 /法治，并依托環(huán)境預(yù)期，在管理上確立 預(yù)則立，不預(yù)則廢 的事前戰(zhàn)略思想與靈活機動的事中戰(zhàn)術(shù)原則，從而確保決策目標(biāo)實現(xiàn)的秩序化與高效率性。預(yù)算控制過程應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為人管 而非 管人 的過程，是一種制度約束下的人性化的自我控制機制。 二、預(yù)算控制循環(huán) 預(yù)算控制循環(huán)是指從預(yù)算目標(biāo)擬定與預(yù)算編制、責(zé)任落實與推動實施、業(yè)績報告與偏 差診治、業(yè)績評價與責(zé)任辨析、獎罰兌現(xiàn)到總結(jié)改進的系統(tǒng)化過程。 （一）目標(biāo)擬定與預(yù)算編制。 預(yù)算目標(biāo) 的是預(yù)算控制的起點，也是預(yù)算編制的基本依據(jù)。預(yù)算目標(biāo)分為 集團預(yù)算目標(biāo)與各層級責(zé)任預(yù)算目標(biāo) ，所編制的預(yù)算相應(yīng)也就分為 集團預(yù)算 與 責(zé)任預(yù)算。 在整個預(yù)算體系中，集團預(yù)算目標(biāo)居于最高的統(tǒng)馭地位，它不僅明確了預(yù)算期間集團發(fā)展的目標(biāo)方向、必須達到的競爭水平，規(guī)范著內(nèi)部各層階成員企業(yè)或責(zé)任單位資源配置的整體結(jié)構(gòu)與行為基準(zhǔn)，同時也為責(zé)任目標(biāo)值的合理厘定，從而責(zé)任預(yù)算的具體編制確立了必須遵循的基本標(biāo)準(zhǔn)。 （二）責(zé)任落實與推動 實施 責(zé)任落實的過程，也就是將集團預(yù)算目標(biāo)與集團預(yù)算按照預(yù)算責(zé)任體系逐級分解為各責(zé)任單位直至具體責(zé)任人的責(zé)任目標(biāo)，并通過編制責(zé)任預(yù)算及厘定各項責(zé)任預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)值加以具體化的過程。責(zé)任落實工作是否順利，在很大程度上取決于集團預(yù)算組織結(jié)構(gòu)的合理性、責(zé)任層次與責(zé)任界限的清晰性。而責(zé)任預(yù)算及其目標(biāo)的有效實施，必須依賴具有激勵與約束功能的各項具體責(zé)任業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的控制與推動。 （三）業(yè)績報告與偏差診治 責(zé)任業(yè)績報告反映著責(zé)任層次直至集團整體截止某一時點或階段預(yù)算執(zhí)行的進度與運行狀態(tài)，從中可以發(fā)現(xiàn)預(yù)算執(zhí)行的實際效果及存在 的問題、問題出現(xiàn)的環(huán)節(jié)及原因、偏離責(zé)任目標(biāo)的程度及其對集團整體預(yù)算目標(biāo)的利弊影響，然后針對不同環(huán)節(jié)與不同原因，開具相宜的診治處方，進而保證集團預(yù)算管理目標(biāo)的最終實現(xiàn)。 （四）責(zé)任辨析與業(yè)績評價 業(yè)績評價與責(zé)任辨析的作用主要在于兩個方面：一是對照責(zé)任目標(biāo)通過責(zé)任評價，掌握預(yù)算的運行狀況、成績、存在的問題及環(huán)節(jié)，并借助責(zé)任辨析查找問題產(chǎn)生的根源，從而為協(xié)調(diào)矛盾、堵塞漏洞、糾正偏差提供思路；二是通過業(yè)績評價與責(zé)任辨析活動，確定各責(zé)任單位、責(zé)任人責(zé)任目標(biāo)及其各項責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)值的實現(xiàn)水平，以及不同責(zé)任單位或責(zé)任人對集 團整體預(yù)算目標(biāo)的貢獻差異，進而未兌現(xiàn)獎罰提供依據(jù)。 （五）獎罰兌現(xiàn) 獎優(yōu)罰是預(yù)算控制之所以具有激勵與約束功能的策源地?？偛勘仨毥ⅹ劻P制度與可操作性的獎罰細則。在兌現(xiàn)獎罰上，最重要的是兩點：透明與嚴(yán)肅。 （六）總結(jié)改進 屆至一預(yù)算期滿，總部必須對集團預(yù)算目標(biāo)及各層次責(zé)任目標(biāo)的執(zhí)行的成績與缺陷、經(jīng)驗與教訓(xùn)、優(yōu)劣差距與生成原因等進行全面系統(tǒng)地總結(jié)與評價。總結(jié)與改進環(huán)節(jié)實際上發(fā)揮著一種承前啟后的作用，同時也標(biāo)志著下一預(yù)算控制循環(huán)的開始。 透過上述預(yù)算控制的循環(huán)過程，企業(yè)集團將日益發(fā)現(xiàn)諸多裨益的取得已不單 純地源于預(yù)算編制本身，而更主要地來自預(yù)算實施過程中不斷出現(xiàn)的問題以及因此不得不在強化溝通與協(xié)調(diào)過程尋得的答案。 三、預(yù)算控制的指導(dǎo)思想 一個高效率的預(yù)算控制體系，必須遵循的基本指導(dǎo)思想是：以市場開拓為龍頭，以效率和效益為核心，以財務(wù)管理為樞紐，將企業(yè)集團的經(jīng)營理財活動全部納入嚴(yán)格的預(yù)算控制體系。包括兩層基本涵義： （一）建立開放型的預(yù)算控制體系 市場是企業(yè)集團生命的根本與財富的源泉。因此，預(yù)算控制必須牢固地樹立市場開拓意識，實現(xiàn)與市場的充分對接，積極而能動地致力于市場空間的不斷拓展。同時，無論企業(yè)集 團發(fā)展到何種程度，都務(wù)必要克服自滿情緒，必須時刻樹立危機意識。 （二）明確財務(wù)管理在預(yù)算控制體系中的樞紐地位 無論從資金的籌措到資金的投放與分配，從銷售、生產(chǎn)、成本費用預(yù)算、資本預(yù)算到財務(wù)預(yù)算（預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)計損益表、預(yù)計現(xiàn)金流量表）的制定、實施，還有其他各項經(jīng)營管理活動，都無一例外地與財務(wù)部門發(fā)生這直接或間接的聯(lián)系。財務(wù)部門是預(yù)算管理的中堅力量，它起到不可替代的綜合保障與資金運動的統(tǒng)籌規(guī)劃及全面控制的作用。 四、企業(yè)集團預(yù)算組織體制 （一）預(yù)算管理組織 1母公司董事會 作為最高決策機構(gòu)的 母公司董事會居于集團整個預(yù)算組織體系的核心領(lǐng)導(dǎo)地位，掌握著集團各項預(yù)算的終審權(quán)以及涉及資本性支出、企業(yè)并購等重大資本預(yù)算的最后批準(zhǔn)權(quán)，同時對集團預(yù)算的日常執(zhí)行情況與執(zhí)行結(jié)果擁有監(jiān)督、檢查權(quán)。 2預(yù)算管理委員會 預(yù)算管理委員會是在母公司董事會或母公司經(jīng)營者（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)下的專司集團預(yù)算管理事務(wù)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，下設(shè)預(yù)算編制、預(yù)算監(jiān)控、預(yù)算協(xié)調(diào)、預(yù)算信息反饋等具體執(zhí)行機構(gòu)。預(yù)算管理委員會的職責(zé)主要包括： 集團預(yù)算政策（草案）、預(yù)算目標(biāo)（草案）、預(yù)算程序（草案）、考核獎罰標(biāo)準(zhǔn)（草案）的制定權(quán)； 將集團預(yù) 算提交經(jīng)營者或董事會審核批準(zhǔn)的報送權(quán)； 已獲批準(zhǔn)集團預(yù)算下達執(zhí)行與組織實施權(quán)； 各項責(zé)任預(yù)算的審議、監(jiān)督、控制與調(diào)整修訂權(quán)； 預(yù)算執(zhí)行業(yè)績的考核權(quán)； 預(yù)算糾紛的仲裁權(quán)，等等。 （ 1）預(yù)算編制機構(gòu) 實現(xiàn)與市場的充分對接，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下編制預(yù)算以及實施預(yù)算管理的基本特征。因此，銷售預(yù)算對整個預(yù)算體系發(fā)揮著整體限量的作用。 （ 2）預(yù)算監(jiān)控機構(gòu) 預(yù)算監(jiān)控的關(guān)鍵是建立起一套行之有效的激勵與約束制度，實現(xiàn)由上到下逐層監(jiān)督、約束與激勵。整個監(jiān)控工作應(yīng)著重抓住銷售進度、成本、質(zhì)量、現(xiàn)金流這幾項關(guān)鍵要素來展開。 （ 3）預(yù)算協(xié)調(diào)機構(gòu) 預(yù)算協(xié)調(diào)組織的基本職責(zé)包括對各項資源間、每項資源內(nèi)部的協(xié)調(diào)；各層次、環(huán)節(jié)預(yù)算組織間以及同一預(yù)算組織內(nèi)部行為與利益的協(xié)調(diào)，等。 （ 4）預(yù)算信息反饋機構(gòu) 企業(yè)集團除了應(yīng)設(shè)置專司價值信息管理機構(gòu)外，還應(yīng)當(dāng)進一步結(jié)合集團預(yù)算組織機構(gòu)的設(shè)置情況與可能，構(gòu)建一個預(yù)算責(zé)任核算網(wǎng)絡(luò)。 （二）預(yù)算執(zhí)行組織 1預(yù)算執(zhí)行組織的責(zé)任體系 預(yù)算執(zhí)行組織的構(gòu)建過程實際上是如何明晰相應(yīng)的權(quán)責(zé)利關(guān)系并使之對稱的過程。較為流行的是自集團母公司依序向下由 投資中心 、 利潤中心 、 成本中心 三個基本的層 面的預(yù)算責(zé)任體系。 在金字塔型的多層次的組織結(jié)構(gòu)框架下，針對中間管理層 利潤中心 的設(shè)置，不同的企業(yè)集團也有著不同程度的差異。較為典型的中間管理層主要有兩種類型：一是事業(yè)部制；二是核心企業(yè)（或稱旗艦企業(yè)）制。 一般來說，事業(yè)部模式在貫徹集團戰(zhàn)略意圖上最為直接了當(dāng)，而且還可以方便地轉(zhuǎn)移定價與合理避稅，能夠句號地發(fā)揮集團優(yōu)勢；在上述方面，旗艦?zāi)Ｊ搅佑谑聵I(yè)部模式，但在利用當(dāng)?shù)刭Y本市場和產(chǎn)權(quán)交易等方面，旗艦?zāi)Ｊ絼t更為靈活，從而更有利于企業(yè)集團的快速增長。 2預(yù)算執(zhí)行組織的利益協(xié)調(diào) 在權(quán)責(zé)利三者中，利益，包 括物質(zhì)利益與精神利益是最核心的內(nèi)容，是激勵機制與約束機制生成并克服目標(biāo)逆向選擇問題是預(yù)算控制與利益協(xié)調(diào)的重點。 解決的思路可以從這樣幾個方面來考慮：（ 1）對于那些與集團或母公司核心主導(dǎo)業(yè)務(wù)聯(lián)系密切，子公司或分部之間不能獨立形成經(jīng)營核算單位的，就不宜硬性實行獨立核；（ 2）掌握預(yù)算控制度的適當(dāng)性，使預(yù)算具有的一定的靈活性和彈性。（ 3）構(gòu)筑一個相互支持、相互聯(lián)接的指標(biāo)控制網(wǎng)絡(luò)，每一項指標(biāo)都應(yīng)當(dāng)以有助于預(yù)算工作效率的提高和整體預(yù)算目標(biāo)的實現(xiàn)的方式體現(xiàn)在責(zé)任預(yù)算當(dāng)中。此外，在權(quán)責(zé)利對稱關(guān)系的確立上，除了要遵循集團治 理結(jié)構(gòu)的基本特征外，應(yīng)當(dāng)強調(diào)目標(biāo)與責(zé)任決定權(quán)力，而不是相反。 3預(yù)算編制的組織程序 預(yù)算編制的基本程序應(yīng)當(dāng)符合兩個方面的要求：一是符合集團現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)的要求，在體現(xiàn)出資人報酬期望、協(xié)調(diào)各成員企業(yè)相互利益關(guān)系的基礎(chǔ)上，通過預(yù)算的編制與實施，發(fā)揮集團資源與管理的整合協(xié)同效應(yīng)，確立集團持續(xù)發(fā)展的競爭優(yōu)勢地位；二是符合高效、良性預(yù)算機制的內(nèi)在要求，貫徹全員民主參與的人本管理思想，使編制形成的預(yù)算具有廣泛的群眾基礎(chǔ)。包括由上至下與自下而上兩種主要編制程序。 五、資本預(yù)算 資本預(yù)算由資本投資預(yù)算與運用資本預(yù) 算兩個方面構(gòu)成，包括資本性決策項目的預(yù)計投資額與投資時間進度安排、預(yù)計投資收益及收益時間分布、投資效果評價以及運用資本數(shù)量、期限、結(jié)構(gòu)規(guī)劃等基本內(nèi)容。其中如何做好母公司對子公司的資本分配預(yù)算是一個重點內(nèi)容。資本分配預(yù)算主要包括如下方面：確定資本分配單位、選擇資本分配對象、確定資本分配形式、確定資本投資方式等。 第五章 企業(yè)集團投資政策 投資政策 投資政策是管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)規(guī)劃，而對集團整體及各成員企業(yè)的投資及其管理行為所確立的基本規(guī)范與判斷取向標(biāo)準(zhǔn)，是企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策的重要組 成部分，主要包括投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等基本內(nèi)容。 一、投資領(lǐng)域 投資領(lǐng)域是管理總部依托核心能力的母體衍生或支持能力而對集團整體及各層階成員企業(yè)（特別是重要成員企業(yè)）投資活動的有效范疇，如產(chǎn)業(yè)性質(zhì)與產(chǎn)品系列定位、市場開發(fā)與滲透區(qū)域等作出的限定，是集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn)。投資領(lǐng)域的確立，預(yù)先排除了任何偏離集團核心能力有效支持的投資活動（西方稱之為 核心編造 哲學(xué)）。在投資領(lǐng)域的限定下，那些偏離核心能力的投資提案甚至根本不予考慮；同樣，對于業(yè)已存在的投資項目，也必須從是否符合戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) 的角度重新進行審視。 二、投資方式 投資方式是指企業(yè)集團及其成員企業(yè)實現(xiàn)資源配置、介入市場競爭的具體方式，是貫徹集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與投資政策、謀求市場競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)投資戰(zhàn)略目標(biāo)配套的戰(zhàn)術(shù)性支持。投資方式的選擇，取決于市場供求結(jié)構(gòu)的變動預(yù)期、企業(yè)集團的不同類型以及總部對資本紐帶或產(chǎn)業(yè)紐帶控制力度的不同考慮。一個完全隨機變動的投資方式，可能在一定階段取得一些短期效果，但從長期來看，不僅可能導(dǎo)致企業(yè)集團競爭的優(yōu)勢的喪失，而且容易引起內(nèi)部控制管理結(jié)構(gòu)的紊亂，妨害企業(yè)集團資源配置與投資效率的提高。 投資方式的選擇 必須以環(huán)境分析為切入點，且與資本紐帶與產(chǎn)業(yè)紐帶密切相關(guān)。具體到不同類型的企業(yè)集團，在投資方式的選擇上也有著不同的傾向性。 對于資本型企業(yè)集團，如何實現(xiàn)資本的保值增值是母公司關(guān)注的核心點。為了充分發(fā)揮資本的效應(yīng)杠桿，最大限度地資本運作的目標(biāo)，母公司對核心成員企業(yè)顯然更傾向于絕對控股投資方式，而核心成員企業(yè)在發(fā)展更低層階成員企業(yè)時，自然也應(yīng)當(dāng)以絕對或相對控股投資方式為主導(dǎo)思想。相反，對于那些不涉及資本運作或純粹屬于生產(chǎn)經(jīng)營實體的一般性成員企業(yè)，總部可權(quán)衡財務(wù)資源能力與利弊，決定是進行控股還是參股，是絕對控股抑 或相對控股。對于這類一般性的成員企業(yè)，只要不涉及到總部控制權(quán)結(jié)構(gòu)變動，則各自采用怎樣的投資方式，總部一律不予干涉，只要其收益回報或市場價值符合總部資本保值與增值的期望值。 在產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團中，對于那些與總部存在母子關(guān)系的成員企業(yè)，絕對或相對控股投資方式是主要的。在這一方面類似于資本型企業(yè)集團。所不同的是，產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團管理總部或母公司所實施的資本運作，其目的并不只是囿于資本的保值與增值，更主要的還在于借助資本運作調(diào)整產(chǎn)業(yè) / 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，保障并進一步強化核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品的市場競爭優(yōu)勢，同時也為 子公司等成員企業(yè)造成一種風(fēng)險機制。這樣對于子公司，特別是重要的核心企業(yè)對外或?qū)Ω蛯与A成員企業(yè)投資方式選擇上，就不能簡單地仿照資本型企業(yè)集團的方式，而必須進一步從是否有利于強化市場競爭優(yōu)勢的角度加以權(quán)衡分析。 三、投資質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 投資質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是指管理總部對企業(yè)集團系列化的主導(dǎo)產(chǎn)品規(guī)定的必須達到或具備的適應(yīng)市場競爭的基本功能與素質(zhì)（這里并不排除對非核心產(chǎn)品的質(zhì)量要求）。要使質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)得以落實，就必須在企業(yè)集團內(nèi)部建立嚴(yán)格的質(zhì)量保障制度與質(zhì)量監(jiān)督體系，實行質(zhì)量否決。 確立質(zhì)量優(yōu)勢、適應(yīng)市場對產(chǎn)品質(zhì)量、功能的要 求，是投資質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及產(chǎn)品生產(chǎn)管理的著眼點。但同時也要明確，質(zhì)量、功能的高低只是相對的，站在市場競爭的角度，強調(diào)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)并非意味著質(zhì)量越高越好，其中還涉及一個相關(guān)的成本問題。因此，如何準(zhǔn)確把握質(zhì)量與成本的關(guān)系，憑借質(zhì)量與成本雙重優(yōu)勢以強化市場競爭優(yōu)勢，是厘定投資質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)必須權(quán)衡考慮的一個核心問題。 四、投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)是管理總部基于謀求市場競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化與資本保值增值目標(biāo)而對投資回報所確立的必要水準(zhǔn)，是從價值角度決定投資項目可行與否的基本依據(jù)。從這種意義上講，財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的核心點便是 如何厘定投資的必要收益水平。其中收益可以有會計收益與財務(wù)收益兩個不同的概念。在會計上看來，只要賬面收入大于賬面成本，即意味著收益的取得。而在財務(wù)上則收現(xiàn)要求實際的現(xiàn)金流入量大于現(xiàn)金流出量，即現(xiàn)金凈流量大于零；考慮到時間價值因素，不僅要求現(xiàn)金凈流量大于零，更要求現(xiàn)金流入量的現(xiàn)值大于現(xiàn)金流出量的現(xiàn)值，即凈現(xiàn)值大于零；考慮到機會成本因素，不僅要求凈現(xiàn)值大于零，同時會還必須大于機會成本。從會計與財務(wù)對收益確認(rèn)與評價觀念的差別之中，可以發(fā)現(xiàn)，收益除了數(shù)量概念外，還存在一個質(zhì)量問題。因此要求管理總部在制定投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)時 ，必須同時關(guān)注收益的數(shù)量與質(zhì)量特征，并厘定相應(yīng)的投資收益的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)與投資收益的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。 （一）投資收益的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn) 1投資收益數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)厘定的依據(jù) 在投資必要收益率的厘定上，有三個至關(guān)重要的因素必須考慮：市場競爭的客觀強制，即如何謀求市場競爭優(yōu)勢；實現(xiàn)企業(yè)價值最大化；股東對資本保值增值的期望。其中最具決定意義的是對上市競爭優(yōu)勢的考慮，它是實現(xiàn)企業(yè)價值與股東財富最大化目標(biāo)的前提與基礎(chǔ)，并成為厘定財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的首要依據(jù)。因此要求所厘定的投資的必要回報水平至少不應(yīng)低于市場或行業(yè)的平均值（從謀取競爭優(yōu)勢角度，以市 場或行業(yè)平均先進收益率為基礎(chǔ)更具現(xiàn)實意義）。 在投資必要收益率的確定上，存在的主要分歧：一是以期望資本報酬率或曰凈資產(chǎn)收益率（稅后利潤 /資本或凈資產(chǎn)）為基點； 二是以必要資產(chǎn)收益率（息稅前營業(yè)利潤 /經(jīng)營性資產(chǎn)）為依據(jù)。 實現(xiàn)資本報酬率的期望值是業(yè)主的終極目標(biāo)，但作為企業(yè)的內(nèi)生目標(biāo)，期望資本報酬率無法直接與企業(yè)必需的市場競爭能力關(guān)聯(lián)。資產(chǎn)收益率是企業(yè)各項經(jīng)濟資源綜合利用的結(jié)果，其水平高低取決于企業(yè)市場競爭的能力的強弱，并與企業(yè)資產(chǎn)運轉(zhuǎn)效率的大小及配置結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣密切關(guān)聯(lián)，是管理總部厘定投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)首要出發(fā)點 進行厘定。資產(chǎn)必要收益率又包含項目資產(chǎn)必要收益率與總資產(chǎn)必要收益率兩個層次。總部在制定資產(chǎn)必要收益率時，必須先確定出總資產(chǎn)收益率的必要值，使之達到甚至超過市場或行業(yè)平均水平，然后依此為基準(zhǔn)或機會成本，分別制定出不低于這一基準(zhǔn)值的各項目資產(chǎn)的必要收益率。當(dāng)然在具體操作時還需要充分考慮股東對資本報酬率的期望目標(biāo)。 2投資收益數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)體系 由于單一的資產(chǎn)收益率指標(biāo)無法保證管理總部對各成員企業(yè)的投資實踐發(fā)揮全面而具體的、可操作性的指導(dǎo)與控制的。這就要求管理總部必須聯(lián)系戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的貫徹、核心能力的強化以 及管理控制的跟進等方面，在厘定的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)中建立一套有效的細化指標(biāo)體系，包括：經(jīng)營性資產(chǎn)銷售率、經(jīng)營性資產(chǎn)收益率、主導(dǎo)業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)收益率、主導(dǎo)業(yè)務(wù)息稅前經(jīng)營利潤、主導(dǎo)業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等基本指標(biāo)。上述指標(biāo)分別從競爭基礎(chǔ)（營運能力）與總體地位、優(yōu)勢保障與貢獻基礎(chǔ)以及終極結(jié)果諸方面反映著企業(yè)集團投資業(yè)績水平。管理總部必須基于競爭強制與股東期望的考慮，遵循平均先進原則，分別厘定出不同投資收益率指標(biāo)的必要值，依此作為規(guī)范與指導(dǎo)集團整體以至各層階成員企業(yè)進行投資活動必須達到的最低收益標(biāo)準(zhǔn)，亦即凡達不到上述 標(biāo)準(zhǔn)要求的投資項目，根本就不予考慮。 （二）投資收益的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 在投資收益質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的確定上，有兩個因素是必須考慮的：時間價值與現(xiàn)金流量。從時間價值角度，可依市場或行業(yè)平均的凈現(xiàn)值率和內(nèi)涵報酬率為基礎(chǔ)，確定投資的必要凈現(xiàn)值率和必要內(nèi)涵報酬率。從現(xiàn)金流量角度，需設(shè)置的主要質(zhì)量指標(biāo)一是營業(yè)現(xiàn)金凈流量與息稅前營業(yè)利潤的必要比率；二是稅后利潤 /現(xiàn)金凈流量的必要比率。 前者著重用于限定企業(yè)集團經(jīng)營性投資在收益上必須達到的最低質(zhì)量要求，后者則用于對企業(yè)集團投資收益總體質(zhì)量水平的把握。 總部對自身及其各曾界成員企業(yè)投 資收益質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的把握，大致可以從這樣幾個方面來進行： 1收益來源的穩(wěn)定可靠性 在收益的總體構(gòu)成內(nèi)容中，主營業(yè)務(wù)收入及其利潤所占比重大小是決定企業(yè)收益是否具有穩(wěn)定與可靠性的基礎(chǔ)?？稍O(shè)置營業(yè)利潤占利潤總額的比重、核心主導(dǎo)業(yè)務(wù)利潤占商品經(jīng)營利潤的比重等控制指標(biāo)并厘定控制標(biāo)準(zhǔn)。 2收益的時間分布。 同樣數(shù)額的收益，如果時間分布不同，其內(nèi)涵質(zhì)量是截然有別的。在考慮收益時間分布的結(jié)果時，更應(yīng)當(dāng)分析導(dǎo)致這一結(jié)果的原因所在?？梢栽O(shè)置收益期限結(jié)構(gòu)、收益期限系數(shù)比率等控制指標(biāo)并厘定控制標(biāo)準(zhǔn)：。 3收益的現(xiàn)金 支持能力 對企業(yè)集團及其所有者來講，與其將會計意義的應(yīng)計現(xiàn)金流入量視為一種財富，莫如定義為一種或有損失更為準(zhǔn)確?，F(xiàn)金之于企業(yè)，猶如血液之于生命，作為一種財富的象征，關(guān)注收益的現(xiàn)金支持程度，對企業(yè)集團良性、穩(wěn)健發(fā)展意義重大?？梢栽O(shè)置銷售營業(yè)現(xiàn)金流入比率、應(yīng)收賬款收現(xiàn)率、賒銷收現(xiàn)折現(xiàn)系數(shù)比率、凈營業(yè)利潤現(xiàn)金比率等控制指標(biāo)并厘定控制標(biāo)準(zhǔn)。 第六章 企業(yè)集團固定資產(chǎn)投資政策與管理策略 一、固定資產(chǎn)投資決策制度安排 決策與管理制度主要說明有關(guān)決策管理權(quán)的結(jié)構(gòu)安排以及固定資產(chǎn)運作過程的控制與監(jiān)督問題。在現(xiàn)代企業(yè) 制度下，固定資產(chǎn)投資的決策與管理制度的設(shè)計必須遵循企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)的基本特征，并納入集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的的目標(biāo)規(guī)劃，推動核心競爭能力的不斷強化。因此，無論是集權(quán)體制抑或分權(quán)體制，依據(jù)投資政策及其決策權(quán)力結(jié)構(gòu)的安排，固定資產(chǎn)，特別是關(guān)鍵的、基礎(chǔ)性的固定資產(chǎn)投資的決策與控制權(quán)應(yīng)當(dāng)也必須總攬于管理總部或母公司，體現(xiàn)為一種嚴(yán)格的官僚制決策程序。 為了確保各層階成員企業(yè)及其管理者的行為能把遵循集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)及其目標(biāo)與政策，充分地激發(fā)其積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，推動固定資產(chǎn)的投資與運用實現(xiàn)高效率地運轉(zhuǎn)，集團總部在將 固定資產(chǎn)投資具體實施權(quán)與日常經(jīng)營管理權(quán)賦予各層階成員企業(yè)的同時，還必須強化對成員企業(yè)固定資產(chǎn)投資、運用及其效果的監(jiān)控的力度，明晰項目責(zé)任（歸口）制度，包括項目法人負(fù)責(zé)制與項目歸口責(zé)任人負(fù)責(zé)制。 項目法人負(fù)責(zé)制是在項目業(yè)主責(zé)任制基礎(chǔ)上衍生發(fā)展而來的，其目的在于明確投資風(fēng)險與管理責(zé)任的主體。企業(yè)集團既然屬于多級法人的聯(lián)合體，而各層階成員企業(yè)直接又是相關(guān)的固定資產(chǎn)的接受與使用者，因此，購建的固定資產(chǎn)歸口哪一成員企業(yè)，相應(yīng)的具體管理工作與管理效果便由該成員企業(yè)負(fù)責(zé)，并由總部對其業(yè)績進行責(zé)任考核。 項目歸口責(zé)任人 負(fù)責(zé)制依據(jù)成員企業(yè)的性質(zhì)的差異又分別可以分為兩種形式：與管理總部存在資本紐帶關(guān)系的成員企業(yè)，可以分為董事經(jīng)理負(fù)責(zé)制和項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制。對于與管理總部盡管不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系但具有重要地位的成員企業(yè)，分為經(jīng)營者負(fù)責(zé)制與項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 之所以在項目法人負(fù)責(zé)制的基礎(chǔ)上，進一步明確董事經(jīng)理（經(jīng)營者）負(fù)責(zé)制與項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制，原因在于：單純的項目法人負(fù)責(zé)制尚不足以落實責(zé)任的具體承擔(dān)者，因為 法人 只是一個抽象的資源聚合體概念，其本身并不具有能動的行為能力，因而不可能也不應(yīng)當(dāng)對行為 人 的行為后果承擔(dān)直接責(zé)任。在這中間，董事經(jīng)理或經(jīng)營者是受托企業(yè)最高責(zé)任人，因此，凡是歸口于其受托企業(yè)的固定資產(chǎn)投資與與運營效果優(yōu)劣與否，董事經(jīng)理或經(jīng)營者都有著不可推卸的首要的責(zé)任，直接納入總部對其責(zé)任業(yè)績考核與獎罰的基本內(nèi)容。項目經(jīng)理作為項目的具體負(fù)責(zé)人，對歸口固定資產(chǎn)投資與使用承擔(dān)著直接的責(zé)任后果，成為所在企業(yè)董事經(jīng)理或經(jīng)營者對其責(zé)任業(yè)績進行考核的直接依據(jù)。由于固定資產(chǎn)投資與使用的效果落實到了具體的歸口責(zé)任人，并與業(yè)績考核與獎罰的直接關(guān)聯(lián)，這就勢必激發(fā)起董事經(jīng)理 / 經(jīng)營者及項目經(jīng)理對固定資產(chǎn)投資管理的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，并從各自的責(zé)任后果與 切身利益出發(fā)，以審慎而負(fù)責(zé)的態(tài)度，高度關(guān)注并積極參與固定資產(chǎn)投資決策與實施的全過程以及日常管理的各個方面。這樣，不僅為實現(xiàn)固定資產(chǎn)使用與管理的高效率性奠定了可靠的基礎(chǔ)，而且對于保障和提高總部固定資產(chǎn)投資決策的正確性與有效性也發(fā)揮著重要的作用。 在項目法人負(fù)責(zé)制與項目責(zé)任人負(fù)責(zé)制明晰的基礎(chǔ)上，各成員企業(yè)還必須依托總部固定資產(chǎn)管理政策與制度的總體要求，結(jié)合自身的實際情況，本著效率與效益最大化的原則，各自制定出一整套相宜的、可操作的、完整而具體的固定資產(chǎn)管理、控制與考核、獎罰制度或措施。 二、固定資產(chǎn)折舊政策 （一）固定資產(chǎn)折舊政策的類型 作為一種非付現(xiàn)性質(zhì)的固定成本，不同的折舊政策直接影響著企業(yè)集團的收益、風(fēng)險及現(xiàn)金流量，進而對企業(yè)集團籌資、投資、分配、市場價值以至集團的整體市場競爭能力都將產(chǎn)生著直接或間接的影響。 固定資產(chǎn)折舊政策有著社會會計折舊政策（旨在統(tǒng)一對社會公眾會計報告的口徑，體現(xiàn)對外會計報告信息的通用性原則）法折舊政策（旨在統(tǒng)一納稅計算口徑，從而直接影響到企業(yè)集團的納稅現(xiàn)金支出以及實現(xiàn)利潤的留存額）以及集團內(nèi)部折舊政策的差異。三者的關(guān)系是：對外報告遵循社會折舊政策，納稅調(diào)整依據(jù)稅法折舊政策進 行，而內(nèi)部折舊政策旨在作為強化集團內(nèi)部管理與控制的杠桿手段，并完全依托自身管理與控制的需要相宜選擇，以致完全可以不同于社會或稅法的口徑。 （二）社會會計折舊政策與稅法折舊政策的選擇 作為多個法人的聯(lián)合體，雖然在集團內(nèi)部會產(chǎn)生利益的逆向選擇的矛盾，但在對外關(guān)系上，相互間卻是一個共同利益的整體，有著高度的共識，從而為管理總部從集團整體利益最大化角度對社會或稅法折舊政策進行選擇與統(tǒng)籌利用奠定了基礎(chǔ)。企業(yè)集團對社會或稅法折舊政策選擇上可資利用的彈性空間，又在客觀上為管理總部維護集團整體利益最大化提供了機會。 總部在選擇并利用社會或稅法折舊政策時，需要考慮的首要問題是：怎樣更有利于市場價值最大化；怎樣更有利于納稅現(xiàn)金流出的最小化。 1實現(xiàn)市場價值最大化 對于社會折舊政策，企業(yè)集團無論怎樣選擇，都不會改變納稅現(xiàn)金流出的水平，因為納稅最終必須統(tǒng)一于稅法折舊政策的口徑。然而，在對社會進行會計報告方面，折舊選擇的不同，卻會影響企業(yè)集團的帳面意義的報告業(yè)績。在信息不對稱性的情況下，必然導(dǎo)致外部投資者對集團及其未來預(yù)期產(chǎn)生有利或不利的判斷。而預(yù)期判斷的差異，肯定會影響到企業(yè)集團的市場價值。對于上市的企業(yè)集團，往往會導(dǎo)致 股價或漲或跌的變動，并對增資配股價格及效率產(chǎn)生直接影響。當(dāng)著企業(yè)集團的市場價值被低估，或者投資者對企業(yè)集團的業(yè)績及未來前景產(chǎn)生不利的判斷預(yù)期，或者上市企業(yè)集團的估價被低估而存在被廉價收購的危險，或者上市企業(yè)集團需要借助股價漲揚獲得一個有利的增資配股機會時，便應(yīng)當(dāng)采用長期限、低比率的折舊政策，藉以調(diào)低折舊成本，提高帳面收益，從而為外部投資者傳遞一種利好消息，恢復(fù)并提高投資者的信心，從而推動企業(yè)集團股價及整個市場價值的提高，消除潛在的被廉價收購的危險，并未增資配股創(chuàng)造良好的市場機遇。反之，如果企業(yè)集團的市場價值 被過高的估計，使得外部投資者產(chǎn)生了過高的收益期望（對應(yīng)于集團的資本成本），或者上市企業(yè)集團的股票因業(yè)績被高估而流動性過大，存在控制權(quán)被稀釋或喪失的危險，或者上市企業(yè)集團意欲借股價低落之機進行股票回購，等等，就需要選用期限短、比率高的折舊政策。對于部分（母公司或某一子公司）上市的企業(yè)集團，或者成員企業(yè)屬于不同的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，適用適用不同的社會折舊政策的話，管理總部便可以依據(jù)不同的目的，通過固定資產(chǎn)在內(nèi)部成員企業(yè)間的調(diào)撥、調(diào)整或重新配置等策略，達到提高企業(yè)集團整體市場價值最大化的目標(biāo)。 2實現(xiàn)納稅現(xiàn)金流出最小 化 由于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)遵循不同的稅法折舊政策，這就為由不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成員企業(yè)組成的企業(yè)集團提供了延緩或降低納稅現(xiàn)金流出量的自由空間或契機。但操作時必須遵循三個前提：一是必須合法，即固定資產(chǎn)在不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成員企業(yè)間的轉(zhuǎn)移必須是實質(zhì)性的，而不能是虛假的或技術(shù)性的策略；二是必須考慮固定資產(chǎn)運用方向改變的可行性；三是必須考慮固定資產(chǎn)使用方向，即經(jīng)營領(lǐng)域或經(jīng)營結(jié)構(gòu)的改變對集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的符合性以及可能產(chǎn)生的潛在影響或機會成本。切記，在稅法折舊政策的利用上，決不能為了追求眼前的納稅現(xiàn)金流出最小，而危及長遠 利益，因為前者決非是企業(yè)集團管理目標(biāo)之根本所在。 三、企業(yè)集團內(nèi)部折舊政策（規(guī)劃） 在技術(shù)革命不斷進步、競爭風(fēng)險日趨激烈的當(dāng)今經(jīng)濟社會，一個企業(yè)集團能否擁有先進的、高科技含量的固定資產(chǎn)，直接就意味著是否占據(jù)了市場競爭的制高點。同時企業(yè)集團還必須明確的是，即使是當(dāng)前市場上最先進的設(shè)備，一旦投資形成，便意味著該設(shè)備的技術(shù)性能在未來一個相當(dāng)長的時間內(nèi)始終停滯于當(dāng)前水平上，在技術(shù)革命不斷進步的沖擊下，其原有的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢將會隨著時間的推移不斷衰減，甚至淪為劣勢地位。為此，要求企業(yè)集團必須樹立危機意識可創(chuàng)新觀念，不斷優(yōu)化固定資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，更新技術(shù)性能，以持續(xù)技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢推動強勁的市場競爭優(yōu)勢。因而，關(guān)注技術(shù)進步，鼓勵并融通財力支持成員企業(yè)加速機器設(shè)備等經(jīng)營性固定資產(chǎn)的更新?lián)Q代，是企業(yè)集團制定內(nèi)部折舊政策必須考慮的一個首要因素。 企業(yè)集團可以借鑒香港稅法的 資本減免 （分為 首期免稅折舊額 和 每年免稅折舊額 兩部分）的原理，在相應(yīng)改造的基礎(chǔ)上將其引入內(nèi)部折舊政策。具體做法是： 1總部首先在集團的范圍內(nèi)，對各成員企業(yè)機器設(shè)備等固定資產(chǎn)的技術(shù)水平、質(zhì)量性能、利用程度、配套狀況等進行全面的統(tǒng)計調(diào)查，以對固定資產(chǎn)的整 體狀況有一個清晰的掌握。 2在統(tǒng)計調(diào)查的基礎(chǔ)上，依托戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與培育核心能力的目的，對所需固定資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進行目標(biāo)規(guī)劃。 3針對不同的目標(biāo)固定資產(chǎn)，依據(jù)對集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與核心能力培育的重要程度，將經(jīng)營性固定資產(chǎn)劃分為不同的類別，結(jié)合對設(shè)備技術(shù)更新速度的要求，并依托財務(wù)資源的承受能力，分別確定各自的首期內(nèi)部折舊率與每年內(nèi)部折舊率，依次來分別確定不同類別固定資產(chǎn) ?首期內(nèi)部折舊額 與 每年內(nèi)部折舊額。 4納稅時，各成員企業(yè)首先按照稅法折舊口徑，計算各自的實際應(yīng)納應(yīng)稅所得額和實際應(yīng) 納所得稅，然后對所擁有的相關(guān)類別的固定資產(chǎn)，按照各自適用的內(nèi)部折舊比率，計算內(nèi)部折舊成本，并依此計算內(nèi)部應(yīng)稅所得額與內(nèi)部應(yīng)納所得稅。并將兩種計算結(jié)果與依據(jù)報送管理總部； 5對于統(tǒng)一納稅的企業(yè)集團，管理總部按照稅法折舊政策口徑，在核定各成員企業(yè)的實際應(yīng)稅所得額和實際應(yīng)納所得稅的基礎(chǔ)上，調(diào)整匯交稅務(wù)機關(guān)；然后依據(jù)內(nèi)部折舊政策，對各成員企業(yè)計算的內(nèi)部應(yīng)稅所得額和內(nèi)部應(yīng)納所得稅進行審核確認(rèn)。實際應(yīng)納所得稅與內(nèi)部應(yīng)納所得稅兩者之間的差額，在總部與成員企業(yè)之間進行進行結(jié)轉(zhuǎn)。對于獨立納稅的成員企業(yè)，管理總部在成員企業(yè) 實際完稅后，根據(jù)完稅憑證，分別按照稅法折舊政策口徑與內(nèi)部折舊政策口徑，對成員企業(yè)所計算的實際應(yīng)稅所得額與實際應(yīng)納所得稅、內(nèi)部應(yīng)稅所得額與內(nèi)部應(yīng)納所得稅進行復(fù)核確認(rèn)，然后對確認(rèn)后的實際應(yīng)納所得稅與內(nèi)部應(yīng)納所得稅的差額，在總部與成員企業(yè)之間進行對沖結(jié)轉(zhuǎn)。在第二種情況下，如果是因為成員企業(yè)的錯誤實際多交納了所得稅，總部不予確認(rèn)，損失由各該成員企業(yè)承擔(dān)。此外，對于按月或季度納稅的成員企業(yè)或企業(yè)集團，差額結(jié)轉(zhuǎn)可在年末一次性進行。 6管理總部應(yīng)當(dāng)不斷拓展融資渠道與融資能力，強化財務(wù)資源優(yōu)勢，協(xié)調(diào)處理好各成員企業(yè)間 的利益關(guān)系，借助集團財務(wù)公司或內(nèi)部銀行，統(tǒng)籌資金的調(diào)劑配置，保障內(nèi)部折舊政策的有效實施。 四、固定資產(chǎn)存量重組 固定資產(chǎn)存量重組，是指企業(yè)集團為合理存量固定資產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化存量固定資產(chǎn)質(zhì)量與配置結(jié)構(gòu)，最大限度地提高存量固定資產(chǎn)的利用效率，推進整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的實現(xiàn)，而對存量固定資產(chǎn)實施的重整組合策略。在重組過程中，應(yīng)確立如下指導(dǎo)思想與基本策略。 （一）謀求核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) /業(yè)務(wù)優(yōu)勢，進行存量固定資產(chǎn)的有序調(diào)撥 存量固定資產(chǎn)的流動與重組，是企業(yè)集團優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)的重要手段。為了聚合資源優(yōu)勢，推動企業(yè)集團戰(zhàn) 略目標(biāo)的順利實施，管理總部必須首先在集團整體范圍內(nèi)，對存量固定資產(chǎn)進行全面的統(tǒng)計摸底。具體工作可以分如下幾個步驟來進行： 第一，按照戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)主線，將成員企業(yè)分為兩大類：一類是與集團發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)關(guān)系密切，影響重要的成員企業(yè)，簡稱相關(guān)重要成員企業(yè)；另一類是與集團發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)關(guān)系不大、甚至不產(chǎn)生影響的成員企業(yè)，簡稱非相關(guān)企業(yè) ； 第二，對于相關(guān)重要成員企業(yè)的存量固定資產(chǎn)，按照與各自核心產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)的關(guān)系，區(qū)分為核心產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)的相關(guān)存量固定資產(chǎn)與非相關(guān)存量固定資產(chǎn)； 第三，對于非相關(guān)企業(yè)各自所擁有的存量 固定資產(chǎn)，也向著集團主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)靠攏，甄別哪些資產(chǎn)適用于核心產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)需要； 第四，在集團整體的范圍內(nèi)，確定具體哪些資產(chǎn)與哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)相關(guān)，哪些資產(chǎn)與所有的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)不相關(guān)聯(lián)； 第五，分析確定：要保障各該相關(guān)重要成員企業(yè)核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)謀取競爭優(yōu)勢和實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)，必須配備哪些相關(guān)存量固定資產(chǎn)，規(guī)模結(jié)構(gòu)如何，與既有的相關(guān)存量固定資產(chǎn)比較，缺口多大； 第六，由總部對相關(guān)存量固定資產(chǎn)在集團整體范圍內(nèi)進行歸口調(diào)撥，重新配置，以使存量固定資產(chǎn)最大限度地用于滿足核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)業(yè)務(wù)的需要； 第 七，對于其他非相關(guān)存量固定資產(chǎn)，進行剝離讓售。 此外，為了使重組過程得以順利進行，可以采取如下方法與策略：一是必須有償調(diào)撥，二是可以進行資產(chǎn)置換，三是存取其他補償措施，如將其調(diào)撥出去的資產(chǎn)折合為接受方的部分股份（視同對外投資），以分享部分利潤，等等。 （二）循經(jīng)濟性與效率原則，剝離不良或不適用的存量固定資產(chǎn)，實現(xiàn)存量固定資產(chǎn)的有效置換與結(jié)構(gòu)優(yōu)化 對于非相關(guān)資產(chǎn)，從突出 主業(yè) 的角度出發(fā)，并結(jié)合機會損益分析，應(yīng)盡可能地進行剝離或讓售，以期收回所占用的資金，購入相關(guān)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)占用的有效轉(zhuǎn)換。對于與核 心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) /業(yè)務(wù)相關(guān)的存量固定資產(chǎn) ,應(yīng)按照投資政策的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，從經(jīng)濟性與效率性角度進行分析考量。 （三）在存量固定資產(chǎn)重組中，利用無形資產(chǎn)的膠合功能與催化激活功能，即消除有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的 對稱破損 ，實現(xiàn)彼此間的對稱協(xié)調(diào)，是一條極為重要的途徑 （四）統(tǒng)籌兼顧，實現(xiàn)資產(chǎn)重組的配套性 為了更好地發(fā)揮固定資產(chǎn)的利用效率，在存量固定資產(chǎn)重組過程中，有必要對與之配套的存量流動資產(chǎn)加以關(guān)注。 對于存量流動資產(chǎn)，可以從收益能力與變現(xiàn)能力角度，具體區(qū)分為收益性流動資產(chǎn)與非收益性流動資產(chǎn)；具有變現(xiàn)能力的 有效流動資產(chǎn)（如現(xiàn)金及其等價物、適銷存貨、良性債權(quán)）與不具變現(xiàn)能力的無效流動資產(chǎn)。對于其中的非收益性與無效的流動資產(chǎn)應(yīng)盡可能地壓縮處理，以減少不良或無效流動資產(chǎn)的資金占用，優(yōu)化流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團存量的直接材料或原料，不僅要分析其是否符合產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的要求，更要運用價值工程法以及資源 作業(yè) 產(chǎn)品（ ABC）法對產(chǎn)品的質(zhì)量功能、成本結(jié)構(gòu)以及作業(yè)流程重新規(guī)劃分析 ,在消除贅余功能和無效作業(yè)的同時，對現(xiàn)有材料還應(yīng)當(dāng)進行經(jīng)濟性替代分析。 第七章 企業(yè)集團無形資產(chǎn)投資政策與管理策略 一、無形資產(chǎn)的特性與功能 無形資產(chǎn)主要包括商標(biāo)、品牌、技術(shù)專利、專營特許權(quán)、商譽等。作為一種特殊資本，無形資產(chǎn)主要地（但不是全部）表現(xiàn)在觀念形態(tài)上 存在的非 實體 性。較之 硬 性特征的有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)則屬于一種 軟 資產(chǎn)，它除了具有有形資產(chǎn)的某些屬性外，更有自身的特性與功能效應(yīng)所在： （一）本質(zhì)的財富性 無形資產(chǎn)主要緣于知識經(jīng)濟的創(chuàng)造，因此其本身就是一種財富的象征。與有形資產(chǎn)隨著使用的磨損效率日趨降低不同，無形資產(chǎn)交換或使用的次數(shù)越多，其財富性或價值貢獻能力也就越加顯著。 （二）功能的利銷性 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會，商標(biāo) 、品牌等無形資產(chǎn)是企業(yè)進軍市場的旗幟，和競爭制勝的 王牌 在激烈的市場競爭中，哪個企業(yè)或企業(yè)集團擁有了馳名商標(biāo)、品牌，也就意味著居于了競爭的優(yōu)勢，對市場空間的擴大和占有率的提高發(fā)揮著巨大的功效。 （三）價值的核變性 優(yōu)良的信譽、知名的商標(biāo)和品牌，如同一個 中子 ，對企業(yè)集團的價值增殖可以釋放出無法估量的 核聚變 般的能量。 二、無形資產(chǎn)營造戰(zhàn)略 （一）專利戰(zhàn)略 當(dāng)今的國際社會業(yè)已進入了一個知識與技術(shù)不斷創(chuàng)新的時代。能否在培育、創(chuàng)造和創(chuàng)新的過程中，切實有效地維護自身的知識產(chǎn)權(quán)與技術(shù)專利，成為企業(yè)集團 及其競爭對手保持并擴大競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。 實施專利戰(zhàn)略需要確立的基本思路是，無論是企業(yè)集團的構(gòu)建抑或運營，也不論是母公司還是子公司，必須牢固確立一種知識創(chuàng)新觀念和專利保護意識，并將這種觀念意識納入集團整體的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與管理政策之中。在集團實施規(guī)模擴張或收縮；資源重組整合；資產(chǎn)切割、剝離；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或成員吸收清理；對外合資、合營或合作等的任何方面與過程，都必須對知識產(chǎn)權(quán)與技術(shù)專利可能受到的直接或潛在的影響加以審慎的考慮?；陂L遠利益的維護，凡是危及集團核心知識產(chǎn)權(quán)或核心技術(shù)專利安全，以及盡管不直接涉及核心知 識產(chǎn)權(quán)和核心專利技術(shù)，但可能對集團未來競爭優(yōu)勢造成潛在威脅的提案或舉措，都應(yīng)視為是不明智的，而根本部納入決策議程。同時，無論是哪一層次的成員企業(yè)，其融、投資活動，包括對外投資、對外合作、聯(lián)營以及抵押融資等等，只要涉及到企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)或者其它相關(guān)商業(yè)秘密等，都必須經(jīng)由管理總部統(tǒng)一決策，任何成員企業(yè)都無權(quán)自行確定。因為這已經(jīng)超越了單一成員企業(yè)自身的局部利益，而徑直牽涉著其它成員企業(yè)以至企業(yè)集團的整體利益。道理很簡單：作為不同利益主體，即法人的聯(lián)合組織，企業(yè)集團是一個利益共振的統(tǒng)一體。 （二）質(zhì)量信 譽戰(zhàn)略 強化質(zhì)量信譽是企業(yè)集團無形資產(chǎn)營造的基礎(chǔ)和永恒的主題，是企業(yè)集團的生命之源。 企業(yè)集團必須在質(zhì)量信譽上進行不懈地積累、升值。無論是集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的確立抑或公司政策的制定，嚴(yán)格的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)顯然是不容忽視的，是母公司及各層階成員企業(yè)必須切實遵循的一條基本規(guī)范必須在集團內(nèi)部建立起嚴(yán)格的質(zhì)量保障與監(jiān)督體系，實行質(zhì)量否決。 （三）品牌戰(zhàn)略 名牌、形象是企業(yè)集團競爭優(yōu)勢的主要源泉和富有價值的戰(zhàn)略財富，甚至對市場與企業(yè)集團前途命運產(chǎn)生支配力量的地位，發(fā)揮著巨大的輻射杠桿功能。 名牌由三方面涵義構(gòu)成：名 牌產(chǎn)品、名牌商標(biāo)和名牌商號。這樣，企業(yè)集團創(chuàng)立名牌的戰(zhàn)略，便具體體現(xiàn)為如何培育、保護與發(fā)展名牌產(chǎn)品、名牌商標(biāo)以及名牌商號的過程。 名牌不僅有著不同的等級差別，并分別有著各自特定的消費者群體、目標(biāo)市場及市場容量，而且在技術(shù)含量上也不盡相同，體現(xiàn)著特定目標(biāo)市場以及特定時間階段下滿足消費者群體需求的 質(zhì)量 定位?？梢姡频谋举|(zhì)在于以目標(biāo)市場消費者群體的有效需求為導(dǎo)向 ，以人才、技術(shù)、信息、成本、資源領(lǐng)先優(yōu)勢為依托，以最恰當(dāng)?shù)墓δ苜|(zhì)量和價格定位、優(yōu)雅而差別化的品位形象、獨特的經(jīng)營方式、卓越的速度與效率、真誠的服務(wù)保障、高度的社會責(zé)任感以及豐富的文化內(nèi)涵為紐帶而贏得的一種社會的普遍認(rèn)可與信賴。 名牌標(biāo)志著一種形象。因此，實施品牌戰(zhàn)略的最高境界便是卓越的企業(yè)集團形象的塑造，其中最深層次的是企業(yè)文化，尤其是觀念意識與創(chuàng)新能力。重視并不斷提高文化價值，是企業(yè)集團實施品牌戰(zhàn)略，謀取競爭優(yōu)勢的根本。 三、反向經(jīng)營策略 與傳統(tǒng)的 產(chǎn)品驅(qū)動 理念下的經(jīng)營策略不同，反向經(jīng)營策略的基 本點在于企業(yè)或企業(yè)集團 ?銷售驅(qū)動 的反向經(jīng)營理念為指導(dǎo)，將重點轉(zhuǎn)向自身市場銷售網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)與建設(shè)，著力控制營銷渠道并不斷拓展網(wǎng)絡(luò)對銷售的有效支持能力，使經(jīng)銷的產(chǎn)品盡可能接近自己的最終用戶，以期快速敏捷地感受、捕捉與傳遞市場供求信息以及各種有利的市場機會，然后回頭再組織恰當(dāng)質(zhì)量與數(shù)量產(chǎn)品的生產(chǎn)供應(yīng)，并挾借優(yōu)勢的名牌產(chǎn)品及其系列占領(lǐng)目標(biāo)市場，進而確立優(yōu)勢的競爭地位，形成銷售與生產(chǎn)供應(yīng)的高效、良性循環(huán)態(tài)勢。同時也避免了 產(chǎn)品驅(qū)動 經(jīng)營策略下將自身前途命運寄托于企業(yè)集團之外的經(jīng)銷商的弊端。 四、虛擬一體化經(jīng)營策略 虛擬一體化是以信息技術(shù)為基礎(chǔ)，由多個具有獨立市場利益的企業(yè)集團通過非資本紐帶媒介生成的一種（類）相對穩(wěn)定的或者臨時性的產(chǎn)品生產(chǎn)、營銷和服務(wù)的分工協(xié)作關(guān)系，是一種無形的、虛擬的一體化結(jié)構(gòu)。包括合同制造網(wǎng)絡(luò)與策略聯(lián)盟等主要形式。 虛擬一體化經(jīng)營的精髓是將企業(yè)集團將有限的經(jīng)濟資源集中于關(guān)鍵性的、高附加值的功能上，而將次要的、低附加值的功能虛擬化，從而發(fā)揮自身最大的優(yōu)勢并最大限度地提高競爭能力。但應(yīng)當(dāng)提請企業(yè)集團注意的是，在進行虛擬一體化經(jīng)營時，必須控制關(guān)鍵性的資源，如專利權(quán)、營銷渠道和研究開發(fā)能力等。同時 為了維護企業(yè)及其品牌形象，保持競爭優(yōu)勢，還必須關(guān)注產(chǎn)品質(zhì)量、成本及產(chǎn)品生命周期等其它方面的平衡。 五、基因置換策略 基因置換策略也叫存量資產(chǎn)優(yōu)化組裝，即以現(xiàn)有存量資產(chǎn)為基礎(chǔ)，而將健康資產(chǎn)中具有旺盛生命力的無形資產(chǎn)的 基因 注入處于休眠或病變狀態(tài)的存量資產(chǎn)體內(nèi)，利用無形資產(chǎn)的粘合與催化功能，激活或置換休眠的或病變的 基因 ，消除無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)上的 對稱破損 狀態(tài)，達到盤活整體存量資產(chǎn)的目的的一種策略。依據(jù)無形資產(chǎn)即 基因 的不同，可以采取商標(biāo)（商譽）置換、技術(shù)置換、經(jīng)營力置換以及組合置換等多 種不同的模式。 六、案例分析（案例選自教材第 151 頁的 QH 家用電器集團公司收購 VJ 家俱廠） 在對本案例進行分析時，需要把握的基本思路是： 1行為是否與集團的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、核心能力、投資領(lǐng)域相吻合； 2會導(dǎo)致集團公司資源配置的分散并對核心能力產(chǎn)生不利的影響； 3該集團公司是否陷入了品牌盲目延伸的誤區(qū)，并因此而損害了集團公司原有的高品質(zhì)的市場形象，從而對集團公司未來的發(fā)展產(chǎn)生極大的危害等。 第八章 企業(yè)集團購并投資與公司分立 第一講 購并投資與公司分立的基本理論問題 一、購并與兼并的區(qū)別 購并是合并與收購的合稱。其中合并又分為新設(shè)合并與吸收合并。假設(shè)有 A、B 兩個公司。新設(shè)合并的特點是將 A、 B 兩個公司的股權(quán)（包括資產(chǎn)與負(fù)債）合并在一起后， A、 B 公司各自原有的法人資格均不復(fù)存在，而統(tǒng)一構(gòu)成了一個新的法人公司 C。吸收合并也叫兼并，是指將其中一家公司（設(shè)為 B）的股權(quán)（包括相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債）完全折合為另一家公司（設(shè)為 A）的股份，并對相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債進行整合，最終的結(jié)果是， A 公司繼續(xù)存在， B 公司并入到 A 公司后不復(fù)存在。收購則是指主并公司（設(shè)為 A，）出資購買被并公司即目標(biāo)公司（設(shè)為B）的部分或全部股權(quán)（具 體又分為控制權(quán)式收購與非控制權(quán)式收購）。在非控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后的 A、 B 兩家公司各自均分別保持其原有的法人資格；在控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后主并公司（設(shè)為 A）原有的法人資格繼續(xù)存在，并取得了對目標(biāo)公司（設(shè)為 B）的控股權(quán)，被收購的目標(biāo)公司 B通常是作為主并公司 A 的一個子公司，繼續(xù)保留其原有的法人資格。當(dāng)然有時主并公司 A 也可能會將目標(biāo)公司 B 的資產(chǎn)、負(fù)債及股權(quán)整合到 A 公司原有的資產(chǎn)、負(fù)債及股權(quán)中，其結(jié)果是 A 公司繼續(xù)存在， B 公司將被注銷，這類似于吸收合并。 二、購并的重點 購并屬于一項重大的 戰(zhàn)略性投資事宜，相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面?；诳偛抗芾斫嵌?，在整個購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個方面：一是購并目標(biāo)的規(guī)劃；二是目標(biāo)公司的搜尋與抉擇；三是購并資金的融通；四是購并后的一體化整合。 三、購并目標(biāo)及其規(guī)劃 （一）購并目標(biāo) 購并目標(biāo)是指購并意欲達成的宗旨，它是實施整個購并過程必須始終遵循的基本思路與方向指引。作為購并戰(zhàn)略的始發(fā)點，管理總部能否對購并目標(biāo)進行理智而科學(xué)的定位與規(guī)劃，不僅指引著對目標(biāo)公司的正確選擇，而且直接影響著購并投資的效果，以致對整個企 業(yè)集團未來的發(fā)展產(chǎn)生著決定性的意義。站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)或策略不同的角度，購并目標(biāo)分為兩種：一是長遠性的戰(zhàn)略目標(biāo)；二是期間性的策略目標(biāo)。 1購并的戰(zhàn)略目標(biāo) 要實現(xiàn)成功的購并，并藉此推動企業(yè)集團持續(xù)恒久地拓展競爭優(yōu)勢與市場空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標(biāo)軌跡與基本原則，這關(guān)系著企業(yè)集團未來的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動。因此，管理總部必須依托戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)即長遠成長目標(biāo)，通過理智的、科學(xué)而縝密的分析論證，對并購戰(zhàn)略目標(biāo)作出負(fù)有遠見卓識的規(guī)劃。對于資本型企業(yè)集團，擬購并其他企業(yè)（統(tǒng)稱目標(biāo)公司）的動機或戰(zhàn) 略目標(biāo)，常常是基于目標(biāo)公司價格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個地或分拆出售，以期獲得更大的資本利得）。對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，購并目標(biāo)公司的著眼點或戰(zhàn)略目標(biāo)，通常是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 藉此而跨入新的具有發(fā)展前途、能給集團帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的則是為了收購后與企業(yè)集團原有資源進 “ 整合 ” 謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進一步強化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實現(xiàn)。 2購并的策略目標(biāo) 購并的策略目標(biāo)則是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考 慮，或者是戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)過程的階段性步驟。如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，企業(yè)集團面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整；或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而企業(yè)集團雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標(biāo)公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于企業(yè)集團當(dāng)前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標(biāo)，只能分為幾個不同的實施階段，等等。 無論是戰(zhàn)略目標(biāo)抑或策略目標(biāo)，都是管 理總部在購并目標(biāo)制訂過程必須統(tǒng)籌考慮的兩個有機的不可分割的組成部分，就整體意義上講，策略目標(biāo)必須服從于戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，并以保障戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)作為厘定策略目標(biāo)的基本依據(jù)。 （三）購并目標(biāo)規(guī)劃 購并目標(biāo)規(guī)劃是指管理總部基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標(biāo)，而在購并前對企業(yè)集團實施購并須具備的各種條件和能力、目標(biāo)公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況，進行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在，判別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機會點與發(fā)展形式，從而為特定并購目標(biāo)的訂立，購并標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適 購并對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。策略規(guī)劃既是購并目標(biāo)確立的工作基礎(chǔ)，同時又是購并目標(biāo)的延續(xù)。在規(guī)劃時必須考慮的基本因素是： 1企業(yè)集團遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)，是否有著強大的核心能力依托； 2企業(yè)集團擁有哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)，未來發(fā)展趨勢如何； 3企業(yè)集團當(dāng)前處于哪一發(fā)展階段，發(fā)展?jié)摿Χ啻?，在變革?chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有著良好的增長前景； 4科技發(fā)展趨勢如何，企業(yè)集團將會面臨哪些機遇和挑戰(zhàn)； 5企業(yè)集團當(dāng)前的競爭地位及未來的變化 趨勢如何； 6企業(yè)集團的發(fā)展空間是否需要向其他新的領(lǐng)域拓展； 7并購是否是本企業(yè)集團發(fā)展的最好途徑； 8并購將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng)，是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)相吻合； 9是否有足夠的資源支持并購，以及并購后是否有能力控制和管理好目標(biāo)公司； 10通過并購期望達到何種目標(biāo)效果，等等。 管理總部必須在對上述因素的審慎分析、考察的基礎(chǔ)上，依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和具體策略性動機，而對購并目標(biāo)作出合理的規(guī)劃。 四、怎樣選擇購并對象 為了保障購并目標(biāo)的達成，并為實際的購并活動提供可資操作的指引性方針，管理總 部必須對選擇目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)，即購并標(biāo)準(zhǔn)作出具體的規(guī)定，以使總部授權(quán)負(fù)責(zé)并購事宜的機構(gòu)或部門，能夠在此標(biāo)準(zhǔn)下搜尋與識別條件合格的目標(biāo)公司，并在權(quán)則范圍內(nèi)對各種可能的購并機會與購并對象作出能動的判斷。購并標(biāo)準(zhǔn)不止是囿于財務(wù)的、數(shù)量性的指標(biāo)，如用財務(wù)指標(biāo)表示的購并規(guī)模的上限或可容忍的購并價格范圍，是目標(biāo)公司股權(quán)的整體收購，還是僅收購部分股權(quán)以組成合資企業(yè)等；更包括諸多非財務(wù)的、質(zhì)量性指標(biāo)，如由于資源與管理能力的限制不應(yīng)考慮的產(chǎn)業(yè)，或購并對象必須能夠與集團在生產(chǎn)、銷售、技術(shù)等方面存在著廣泛的協(xié)同互補基礎(chǔ)等。在內(nèi)容上 ，針對具體的購并對象或不同的購并動機也有著不同的考慮，而沒有統(tǒng)一的、固定的格式。但其中可以肯定的一點是，購并標(biāo)準(zhǔn)的制定，必須能切實反映出企業(yè)集團戰(zhàn)略目標(biāo)的方向，而且依此標(biāo)準(zhǔn)所搜尋到目標(biāo)公司也最符合戰(zhàn)略發(fā)展的需要。具體操作時，管理總部可以結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略于具體的策略動機，從產(chǎn)業(yè)類別、企業(yè)規(guī)模、財務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等方面設(shè)置若干購并標(biāo)準(zhǔn)或資格條件，并按照重要性排序，分別確定不同的分值，依此找尋備選目標(biāo)公司，并與購并標(biāo)準(zhǔn)比較打分，分值達到規(guī)定水平的則擬定為意向性購并對象，然后展開具體的 購并活動。 五、確定目標(biāo)公司的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 在對目標(biāo)公司的選擇上，除了強調(diào)遵循購并目標(biāo)外，還應(yīng)結(jié)合集團自身的財務(wù)資源能力與管理控制能力而對目標(biāo)公司購并的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)作出限定，包括目標(biāo)公司的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)與價格上限標(biāo)準(zhǔn)。前者取決于并購后總部管理控制能力的有效限度；后者則與企業(yè)集團財務(wù)資源承荷能力密切相關(guān)。無論是目標(biāo)公司的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)抑或購并價格的可容忍限度，要作出較為確切的判斷，企業(yè)集團必須以持續(xù)經(jīng)營的觀點，借助恰當(dāng)?shù)墓纼r模式而對目標(biāo)公司的價值進行合理估測。 六、購并一體化整合計劃 對目標(biāo)公司實現(xiàn)了接管，并非 意味著整個購并活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。這是因為，原本兩家各不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度與管理風(fēng)格，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，一旦合為一體，通常不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突，尤其是因功能重疊及文化理念差異而產(chǎn)生人員沖突。在一個短暫的磨合期內(nèi)，如果上述矛盾沖突得不到有效解決的話，失敗的危機將隨即產(chǎn)生。因此，購并后如何經(jīng)營較之如何取得目標(biāo)公司的控制權(quán)更為重要。對于這一點，企業(yè)集團必須在購并前就對可能發(fā)生的潛在問題有一個充分地估計，并預(yù)先制定出一套有效的一體化 整合計劃。否則，待到購并接管后再考慮如何整合問題，可能為時已晚，或者至少需付出很大的代價。 在制定一體合整合計劃時，集團管理總部首先需要考慮的不是如何整合，而是應(yīng)否進行整合。如果企業(yè)集團結(jié)構(gòu)龐大，而目標(biāo)公司又極富創(chuàng)業(yè)精神和管理能力，明智的作法是，在與目標(biāo)公司接觸時，就應(yīng)聲明購并后，對目標(biāo)公司采取不干涉的政策，如果管理總部希望保持目標(biāo)公司的創(chuàng)業(yè)精神的話。當(dāng)然集團總部應(yīng)保留干預(yù)的權(quán)力，以便發(fā)生沖突，果斷加以解決，即便這樣做不受目標(biāo)管理管理層歡迎。果斷采取行動可能導(dǎo)致短期損失，但較之無休止的沖突對目標(biāo)公司 以至整個集團未來業(yè)績所造成嚴(yán)重?fù)p失，不失為一種更好的策略。否則置沖突于不顧，必然導(dǎo)致目標(biāo)公司管理混亂，員工士氣不振，勞動生產(chǎn)率低下，最終導(dǎo)致目標(biāo)公司價值下降甚至破產(chǎn)失敗。 倘若目標(biāo)公司只有經(jīng)過必要的一體化整合，方能正常運轉(zhuǎn)或取得更大的效率時，管理總部事先就必須對一體化整合計劃作出合理的安排，達到戰(zhàn)略一體化、經(jīng)營管理一體化、功能一體化以文化一體化等整合宗旨。在功能一體化整合中，最重要的是財務(wù)一體化整合，包括財務(wù)戰(zhàn)略一體化、融資政策及投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一體化、現(xiàn)金流量控制一體化等。 在財務(wù)一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于核心地位，是財務(wù)一體化整合的基礎(chǔ)和依據(jù)。就整個整合過程而言，最為困難同時也是最為關(guān)鍵的是文化一體化。能否取得目標(biāo)公司管理者及員工對企業(yè)集團文化的認(rèn)同，是購并后彼此能否實現(xiàn)融合的前提基礎(chǔ)。 為了使一體化整合取得良好的效果，在制定一體化計劃以及整合實施過程中，管理總部必須對如下方面認(rèn)真的考慮并作出合理安排： 1建立一種目標(biāo)公司管理層對目標(biāo)公司或整合后目標(biāo)公司經(jīng)營活動直接負(fù)責(zé)的機制； 2制定盡可能帶激勵性的補償方案，激勵和確定目標(biāo)公司一些重要管理人員能否留下來，并予以重用； 3建立報告聯(lián)系制度，并給予目標(biāo)公司較為充分的自主權(quán)； 4分析存在哪些重疊功能，哪些可以一體化，哪些功能仍應(yīng)與目標(biāo)公司分立開來； 5估測購并后可能發(fā)生的沖突以及導(dǎo)致沖突的原因，集團總部必須保留必要的的權(quán)力，以便沖突或分歧發(fā)生時采取果斷措施； 6找出文化差異，決定沒有一體化的功能能否或應(yīng)否目標(biāo)公司自己的文化，以及決定如何進行必要的文化吸納，等等。 此外，能否注重具有企業(yè)家精神與能力素質(zhì)的企業(yè)家層階的培養(yǎng)，建立優(yōu)秀人才選拔機制，對購并的成功也有著至關(guān)重要的影響。 七、購并陷阱及其防范 （一）信息錯誤 信息錯誤是使中國企業(yè) /企業(yè)集團實施并購的最大陷阱。為了規(guī)避信息錯誤的陷阱，并購前，企業(yè)集團必須投入必要的開支，加大購并前信息收集與分析力度，同時在并購合同中簽訂對自身的 保證性條款 ，依次作為一旦 信息錯誤 的補救措施。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障。 （二）經(jīng)營不善 作為買方，企業(yè)集團所購買的應(yīng)當(dāng)是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。要做到這一點，企業(yè)集團必須擁有強大的經(jīng)營管理 能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱。為此，要求企業(yè)集團并購前不僅需要對自身的經(jīng)營能力進行審慎地考量，還應(yīng)當(dāng)聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才拧?（三）法律風(fēng)險 作為購并方，企業(yè)集團在收購過程中最大的風(fēng)險雨陷阱莫過于法律責(zé)任。因收購者違反法律，被追究法律責(zé)任，其造成的經(jīng)濟損失及其社會影響，遠遠超過收購者在收購活動實施后所能獲取的商業(yè)利潤與企業(yè)形象。對收購的法律障礙主要是如下三方面的責(zé)任：一是來自收購方面的若干法律規(guī)定；二是來自市場管理方面的若干法 律規(guī)定；三是來自于競爭的反壟斷法律規(guī)定。為了避免陷入法律糾紛，并購前，企業(yè)集團必須聘請并購專業(yè)律師做專項法律和地區(qū)、部門性調(diào)查，并密切注意同業(yè)競爭者的反應(yīng)。同時必須不斷提高自身的判斷水準(zhǔn)與風(fēng)險防范能力。 八、公司分立與分拆上市比較 一個標(biāo)準(zhǔn)意義上的公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。此外還可采取換股式分立與解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股 份分配給母公司的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份；后者是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復(fù)存在。 分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。在分拆過程中母公司通常保持有對分拆出去的子公司的控股權(quán)。 1在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利被按比 例分至母公司的股東手中，而分拆上市中在二級市場上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。 2在公司分立中，一般母公司對被拆出公司不再有控制權(quán)。而在分拆上市中因為母公司此舉只把子公司小部分股權(quán)等拿出來上市因而仍然對其有控制經(jīng)營權(quán)。 3公司分立沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。 第二講 目標(biāo)公司的價值評估及購并資金的融通 一、目標(biāo)公司的價值評估 就財務(wù)角度而言，估價的方法大致分為貼現(xiàn)模式（包括現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式、收益貼現(xiàn)模式、股利貼現(xiàn)模式等）與非現(xiàn)貼現(xiàn)模式（市場比較法、市盈率 法、股息法、賬面資產(chǎn)凈值法、清算價值法等）。在貼現(xiàn)模式中，最為合理的是現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式；在非貼現(xiàn)模式中，應(yīng)用較為廣泛的是市場比較法、市盈率法及股息法。具體內(nèi)容參見教材第 156-167 頁。 二、購并資金的融通 企業(yè)集團的購并資金如何取得，有無足夠的財務(wù)資源或資金融通能力以支持并購，應(yīng)采用何種方式向目標(biāo)公司購并價款，并購整合后，目標(biāo)公司或企業(yè)集團應(yīng)保持一個怎樣目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)等等問題，均是購并決策面臨的一些重要課題，財務(wù)能力匱乏，可能購并不成，而不當(dāng)?shù)呢攧?wù)規(guī)劃則可能造成日后的窘境。 為了對購并的資金融 通計劃作出合理的安排，管理總部應(yīng)首先對相關(guān)的現(xiàn)金需要情況有一個較為清晰的了解。除此之外，不同的支付方式對企業(yè)集團的財務(wù)支持能力也有著差異的影響，在簽訂購并協(xié)議時必須加以考慮。 （一）現(xiàn)金支付方式 用現(xiàn)金支付購并價款，是一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。但是對于大宗的購并交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給購并放大企業(yè)集團造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。企業(yè)集團取得現(xiàn)金的來源，通常由增資擴股、向金融機構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售部分原有資產(chǎn)換取現(xiàn)金。此外還可以利用杠桿 收購方式融通現(xiàn)金。杠桿收購是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后， 再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。通常有兩種情況：一是以企業(yè)集團以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購買目標(biāo)公司股權(quán)；二是由風(fēng)險資本家或投資銀行先行借給企業(yè)集團一筆過渡性貸款 去購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，企業(yè)集團再安排目標(biāo)公司發(fā)行債務(wù)或用目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量償付借款。因而是一種高風(fēng)險、高成本的融資購并方式。 （二）股票對價方式 即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大 量流出，從而購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。但這種方式可能會稀釋企業(yè)集團原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若企業(yè)集團原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)致企業(yè)集團控制權(quán)的稀釋、喪失以致為他人購并。而一旦無法掌握控制權(quán)，也就無法取購并整合后的綜合效應(yīng)。對于非上市公司，股票對價方式通常是無法利用的。 （三）賣方融資方式 賣方融資是指作為購并方的企業(yè)集團暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付購并價款的方式。這種付款方式，通常用于目標(biāo)公司獲利 不佳，急于脫手的情況下。在簽約時，企業(yè)集團還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定購并的價格，并分期付款。這樣既可以拉近雙方在購并價格認(rèn)定上的差距，建立起對目標(biāo)公司原所有者的獎勵機制，同時又可以使企業(yè)集團避免陷入購并前未曾預(yù)料的購并 陷阱 ，而且由于減少了并購當(dāng)時的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)集團在購并后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。此外，這種方式還可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處。但需要注意的