大型集團公司母子公司管控組織手冊

大型集團公司母子公司管控組織手冊 目 錄 第一部分 XX 集團管控模式 . 3 一、 XX 集團管控模式選擇 . 3 二、各管控模式特 點分析 . 5 1. .財務(wù)型管控特點 5 2. . 財務(wù)戰(zhàn)略型管控特點 5 3. . 戰(zhàn)略型管控模式特點 5 4. . 戰(zhàn)略操作型管控模式特點 6 第二部分 XX 集團總部組織架構(gòu)設(shè)計 . 7 一、組織架構(gòu)設(shè)計的理論 . 7 二、 XX 集團總部組織架構(gòu)圖 . 8 三、 XX 集團管控組織架構(gòu) . 8 第三部分 XX 集團公司治理結(jié)構(gòu) . 11 一、 . 股東大會 11 1. .股東大會職責 11 2. . 股東大會議事規(guī)則 12 二、董事局 . 14 1. . 董事局職責 14 2. .董事局議事規(guī)則 15 3. . 董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細則 19 4. . 董事局審計委員會實施細則 21 5. . 董事局薪酬與考核委員會實施細則 23 三、監(jiān)事會 . 25 1. . 監(jiān) 事會職責 25 2. .監(jiān)事會議事規(guī)則 26 第四部分 XX 集團總部部門職能與崗位設(shè)置 . 29 一、 . 行政管理部 29 1. . 崗位設(shè)置 29 2. . 部門職能 29 二、 . 人力資源部 30 1. . 崗位設(shè)置 30 2. . 部門職能 30 三、 . 財務(wù)管理部 31 1. . 崗位設(shè)置 31 2. . 部門職能 31 四、 . 資金管理部 32 1. . 崗位設(shè)置 32 2. . 部門職能 32 五、 . 戰(zhàn)略投資部 33 1. . 崗位設(shè)置 33 2. . 部門職能 33 六、 . 審計稽核部 34 1. . 崗位設(shè)置 34 2. . 部門職能 34 第五部分 集團總部部門負責人以上職位說明書 . 35 一、 . 職位說明書使用指南 35 二、 . 集團領(lǐng)導(dǎo)職位說明書 39 1. . 董事局主席職位說明書 39 2. . 監(jiān)事會主席職位說明書 41 3. . 董事局秘書職位說明書 43 4. .總裁職位說明書 45 5. . 行政副總裁職位說明書 47 6. . 財務(wù)副總裁職位說明書 49 7. . 運營副總裁職位說明書 51 8. . 副總裁 (分管資產(chǎn)經(jīng)營公司、金融資產(chǎn)類直屬公司 )職位說明書 53 三、 . 集團總部部門負責人職位說明書 55 1. . 行政管理部主任職位說明書 55 2. . 人力資源部總經(jīng)理職位說明書 57 3. . 財務(wù)管理部總經(jīng)理職位說明書 59 4. . 資金管理部總經(jīng)理職位說明書 61 5. . 戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理職位說明書 63 6. . 審計稽核部總經(jīng)理職位說明書 65 第一部分 XX 集團管控模式 XX 集團管控模式的構(gòu)建思路是“治理 +管控”，治理和管控在實現(xiàn)形式各有不同，兩者相互配合，構(gòu)成完善的管控體系。 公司治理：集團總部對子公司重大 事項的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進行，由子公司將重大事項議案通過集團總部派出董事，上報控股公司有關(guān)職能部門，并經(jīng)集團總部戰(zhàn)略投資委員會審議及總裁辦公會通過后，再通過法定程序，由集團總部派往子公司的董事人員，在子公司董事會上表決通過，將集團總部的決議依法形成子公司董事會的決策，進而進行貫徹實施，實現(xiàn)集團總部對子公司的合法監(jiān)控和管理； 職能管控：在相關(guān)職能條線上的管控，由子公司職能部門將相關(guān)議題或事項直接報送集團總部歸口管理部門，職能部門根據(jù)事項的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或?qū)⒆h案報集團總部分管領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)經(jīng)營 管理委員會、總裁辦公會審核通過，再將結(jié)果反饋到子公司對口職能部門，實現(xiàn)集團總部對子公司的職能管控。 一、 XX 集團管控模式選擇 XX 集團管控模式的選擇主要綜合考核三個維度來進行選擇： 戰(zhàn)略定位：子公司所屬產(chǎn)業(yè)在整體集團發(fā)展戰(zhàn)略中的定位 子公司管理能力：子公司對經(jīng)營與下屬業(yè)務(wù)單位的管理能力 總部控制力：母公司對子公司控制能力及控制要求 根據(jù)對目前集團發(fā)展戰(zhàn)略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷， XX 集團采取了混合型管控模式，對不同行業(yè)的控股公司及直屬公司根據(jù)子公司的戰(zhàn)略定位及總部與子公司實際情況，采取不同的 管控模式， XX 集團總部對子公司的混合管控模式分別如下： XX 集團總部采取的混合管控模式 對外貿(mào)控股公司采取財務(wù)型管控模式； 對紡織控股公司與實業(yè)投資類直屬公司采取財務(wù)戰(zhàn)略型管控模式； 對房地產(chǎn)控股公司采取戰(zhàn)略型管控模式； 對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司采取戰(zhàn)略操作型管控模式。 二、各管控模式特點分析 1. 財務(wù)型管控特點 以追求投資回報、資本增值為唯一目標，以財務(wù)指標對子公司進行管理和考核， 總部無對口業(yè)務(wù)管理部門，子公司的經(jīng)營效益是聯(lián)系母子公司的核心 紐帶； 總部對應(yīng)的核心功能是資產(chǎn)管理，將注意力放在財務(wù)指標數(shù)據(jù)的控制上，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導(dǎo)、監(jiān)控，并不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓； 需要總部對資本市場的信息靈敏度相當高，需要和銀行等金融機構(gòu)建立非常密切的關(guān)系，以爭取足夠的資源支持資本運作的開展； 子公司作為獨立的業(yè)務(wù)單元和利潤中心將對其經(jīng)營活動享有高度的自主權(quán) 。 2. 財務(wù)戰(zhàn)略型管控特點 追求資本增值與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展雙重目標，總部主要通過長短期的投資、股權(quán)比例來平衡單純資產(chǎn)增值目標和戰(zhàn)略協(xié)同、嘗試目標 之間的關(guān)系，以財務(wù)指標和戰(zhàn)略指標雙重指標對子公司進行考核與指導(dǎo)； 總部對應(yīng)的核心功能是資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略探索。將注意力即放在財務(wù)指標數(shù)據(jù)上，也放在戰(zhàn)略控制上，不斷對嘗試性產(chǎn)業(yè)進行詳細的動態(tài)跟蹤研究。在通過兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓等資本運營手段或的投資收益的同時，通過股東大會、董事會支配子公司的重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策，以便為公司的戰(zhàn)略協(xié)同和嘗試提供契機 ； 總部有明確的主業(yè)和較明確的新產(chǎn)業(yè)拓展方向，但對新產(chǎn)業(yè)的了解程度欠缺，總部對子公司在戰(zhàn)略方向上有所規(guī)定 。 3. 戰(zhàn)略型管控模式特點 追求產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，追 求公司投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略組合優(yōu)化和協(xié)調(diào)發(fā)展，培育戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，側(cè)重以戰(zhàn)略規(guī)劃對子公司進行管理，采取戰(zhàn)略型指標體系對子公司進行考核； 總部對應(yīng)的核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。母公司在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置?？偛客ㄟ^掌握子公司股份，利用控股權(quán)，通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、財務(wù)、人事控制和服務(wù)影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動； 總部將作為規(guī)劃、監(jiān)控與服務(wù)平臺存在，根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動； 總 部需要強化強化總部戰(zhàn)略控制部門和財務(wù)部門的建設(shè)，戰(zhàn)略控制部門將具備戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略監(jiān)控職能，財務(wù)部門將具備財務(wù)監(jiān)控職能 人力資源、法律等部門專業(yè)能力需要不斷提高，主要任務(wù)是為子公司提供專業(yè) 服務(wù) 子公司作為獨立的業(yè)務(wù)單元和利潤中心有著完善的運作職能和決策權(quán)。 4. 戰(zhàn)略操作型管控模式特點 追求多元產(chǎn)業(yè)按照總體戰(zhàn)略發(fā)展，不偏離方向，同時控制業(yè)務(wù)拓展和經(jīng)營風險；以戰(zhàn)略規(guī)劃對子公司進行管理， 并對業(yè)務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)； 總部核心功能為戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和經(jīng)營控制功能。總部在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，與子公司的關(guān)系通過戰(zhàn)略 管理部門和業(yè)務(wù)主管部門進行直接管理，但總部不從事具體常規(guī)經(jīng)營，只對被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動以及行業(yè)成功因素進行集中控制與管理 母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的戰(zhàn)略和重大經(jīng)營控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體經(jīng)營，一般適用于相關(guān)度比較高又需要靈活經(jīng)營大力拓展的企業(yè)。 第二部分 XX 集團總部組織架構(gòu)設(shè)計 一、組織架構(gòu)設(shè)計的理論 組織設(shè)計主要是研究如何合理設(shè)計企業(yè)的組織架構(gòu)。它決定了組織中的指揮系統(tǒng)、信息溝通網(wǎng)絡(luò)和人際關(guān)系，最終影響組織效能的發(fā)揮。從動態(tài) 的角度看，組織架構(gòu)模式隨組織任務(wù)的發(fā)展而不斷演變。 有效組織設(shè)計對提高組織活動的績效有重大作用。組織架構(gòu)設(shè)計是公司管理企業(yè)內(nèi)部資源，整合外部資源的管理手段，用以構(gòu)建公司的競爭優(yōu)勢。它能為組織活動提供明確的指令，有助于組織內(nèi)各部門各成員之間的合作，使組織活動更有秩序，有助于組織及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，以便使組織架構(gòu)形式更為合理，更加有助于組織內(nèi)部分工與協(xié)作，提高組織工作效率。 在進行組織架構(gòu)設(shè)計時，要考慮企業(yè)所處行業(yè)的特點、企業(yè)的規(guī)模、任務(wù)、所處的發(fā)展階段等多種因素。因而，在 XX 集團的組織架構(gòu)設(shè)計中，我們充分結(jié)合 XX 集團涉及行業(yè)的特點，力求在綜合考慮各種利弊的基礎(chǔ)上，做到組織架構(gòu)的合理性，并具有一定的前瞻性。 在進行 XX 集團總部組織架構(gòu)的設(shè)計過程中，我們遵循如下的組織架構(gòu)設(shè)計原則：目標原則、適應(yīng)創(chuàng)新原則、效率原則、對象專業(yè)化原則、職能專業(yè)化原則、管理層級原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統(tǒng)運作原則、分工協(xié)調(diào)原則。 從組織形式、人員配備、管理職責和工作流程等諸多方面分析， XX 集團未來企業(yè)的組織架構(gòu)除遵循組織設(shè)計理論以外，還會受到企業(yè)背景、發(fā)展方向、企業(yè)文化、經(jīng)營規(guī)模、管理者風格等多方面影響。 二、 XX 集團總部 組織架構(gòu)圖 三、 XX 集團管控組織架構(gòu) XX 集團母子管控架構(gòu)示意圖 股東大會 董事局 總裁 副總裁 副總裁 副總裁 副總裁 行政管理部 人力資源部 財務(wù)管理部 資金管理部 戰(zhàn)略投資部 實業(yè)投資類直屬公司 金融資產(chǎn)類直屬公司 資產(chǎn)經(jīng)營公司 監(jiān)事會 審計稽核部 外貿(mào)控股公司 董事局秘書 專業(yè)委員會 戰(zhàn)略投資委員會 審計委員會 薪酬與考核委員會 房地產(chǎn)控股公司 紡織控股公司 成員企業(yè) 成員企業(yè) 成員企業(yè) 集團總部主要起到戰(zhàn)略投資、業(yè)務(wù)監(jiān)控、資本運作與服務(wù)職能支持等功能； 集團總部通過戰(zhàn)略投資、經(jīng)營計劃體系與管控模式導(dǎo)向性考核指標體系對子公司進行戰(zhàn)略性引導(dǎo)；集團總部掌握集團整體房地產(chǎn)與資本運作業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略投資規(guī)劃，并對房地產(chǎn)與實業(yè)的投資決策進行協(xié)調(diào)與統(tǒng)一決策； 財務(wù)管理部通過預(yù)算體系和財務(wù)報告體系對下屬業(yè)務(wù)單元進行財務(wù)審核與監(jiān) 控； 行政管理、人力資源、財務(wù)管理、資金管理等部門則主要為各子公司提供帶有規(guī)模效應(yīng)的專業(yè)化服務(wù)； 集團總部對二級子公司考核指標體系方面各有側(cè)重： 對外貿(mào)控股公司采用財務(wù)指標體系； 對紡織控股公司與實業(yè)投資類直屬公司采用將通過財務(wù)與戰(zhàn)略并重的指標體系； 對房地產(chǎn)控股公司的考核指標體系在財務(wù)指標基礎(chǔ)上側(cè)重戰(zhàn)略指標； 對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司的考核指標體系在財務(wù)指標基礎(chǔ)上側(cè)重資本經(jīng)營管理指標體系； 主要集中對二級子公司的總經(jīng)理進行考核，但對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司還對資本運作業(yè)務(wù)部門進行考 核； 二級子公司作為獨立的業(yè)務(wù)管理中心、運營協(xié)調(diào)中心與利潤增值中心將對其經(jīng)營活動享有適度權(quán)利，并對成員企業(yè)進行業(yè)務(wù)運營協(xié)調(diào)與監(jiān)控 第三部分 XX 集團公司治理結(jié)構(gòu) 一、 股東大會 1. 股東大會職責 部門性質(zhì)： XX 集團最高決策機構(gòu) 職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對 XX 集團發(fā)展的重大問題進行決策，決定公司董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。 主要職責： 1) 決定公司的投資計劃和經(jīng)營方針； 2) 審批董、監(jiān)事的任免； 3) 決定董、監(jiān)事的報酬； 4) 審批董事局報告； 5) 審批監(jiān)事會報告； 6) 審批公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7) 審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； 8) 對公司增加或減少注冊資本做出決議； 9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10) 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； 11) 制訂和修訂公司章程； 12) 公司章程規(guī)定的其它股東大會職權(quán)。 2. 股東大會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理機構(gòu)的運作方式，保證股東大會能夠依法行使職權(quán)，切實保障公司及其股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的 有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第三條 公司股東大會的召集、召開、表決程序以及股東大會的提案、決議，均應(yīng)當遵守本規(guī)則。 第二章 股東大會的召集 第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)舉行。 第五條 有下列情形之一時，公司應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司 未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)四分之一以上的股東書面請求時； （四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或董事局主席認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其它情形。 第六條 年度股東大會或臨時股東大會會議由董事局負責召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務(wù)時，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主持。 第七條 公司召開股東大會，董事局應(yīng)當在會議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請本次股東大會審議和表決的提案及會議議程。 第 八條 只有股東的法人代表或其授權(quán)委托人才能代表股東出席股東大會，行使表決權(quán)及簽署股東大會決議文件。股東大會一般不采取通訊表決方式。 第九條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第三章 股東大會職權(quán) 第十條 股東大會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的投資計劃和經(jīng)營方針； （二）審批董、監(jiān)事的任免； （三）決定董、監(jiān)事的報酬； （四）審批董事局報告； （五）審批監(jiān)事會報告； （六）審批公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資 本做出決議； （九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； （十一）制訂和修訂公司章程； （十二）公司章程規(guī)定的其它股東大會職權(quán)。 第四章 股東大會的議事方式和表決程序 第十一條 股東大會由股東按出資比例行使表決權(quán)。 第十二條 股東會議審議提案由董事局提出。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董、監(jiān)事有權(quán)向董事局書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新提案應(yīng)被董事局采納，并由董事局至少提前十日送達各股東。對不被采納的提案，董 事局應(yīng)在該次股東大會上進行解釋和說明。 第十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的 1/2 以上通過；股東大會作出特別決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第十四條 下列事項應(yīng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司章程制定及修改； （二）對公司增加或減少注冊資本； （三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項； （四）公司章程規(guī)定或股東大會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分出資時，除經(jīng)股東 大會過半數(shù)表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。 第十六條 股東大會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。 第十七條 公司董事局、監(jiān)事會成員應(yīng)列席股東會議。 第十八條 股東大會應(yīng)對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應(yīng)當在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應(yīng)在會議記錄上簽名。 第十九條 股東會議會議記錄記載以下內(nèi)容： 出席股東大會的有表決權(quán)的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會議的日期、地點； 會議主持人姓名、會議議程； 各發(fā)言人對每個審議事 項的發(fā)言要點； 每一表決事項的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事局、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容； 出席股東大會的成員、董事和記錄員簽名。 第二十條 股東大會應(yīng)將股東出資證明書（復(fù)印件）、股東名冊、歷次股東大會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事局作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本 數(shù)。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。 第二十四條 本規(guī)則由公司董事局負責解釋。 二、董事局 1. 董事局職責 部門性質(zhì)： XX 集團最高管理機構(gòu) 職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對 XX 集團發(fā)展的重大問題進行決策，決定公司總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進行考核。董事局負責執(zhí)行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。 主要職責： 1) 確定公司戰(zhàn)略方向，把握公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢； 2) 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營領(lǐng)域； 3) 確?？偛煤透呒壗?jīng)理人員的任免和更迭工 作正常進行； 4) 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分； 5) 就資金使用、投資和收回投資做出決策； 6) 參與制定預(yù)算，控制資金； 7) 批準財務(wù)報告，簽署審計報告； 8) 確保董事局的決定能夠得到實施； 9) 在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團結(jié)； 10) 代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發(fā)言人。 2. 董事局議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事局的職責權(quán)限，規(guī)范董事局內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事局的經(jīng)營決策機構(gòu)作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。 第二章 董事局的性質(zhì)和職權(quán) 第二條 公司依法設(shè)立董事局。董事局對股東大會負責，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。 第三條 董事局行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （八） 在股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對 外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔保事項；制定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負責人等高級管理人員。 （十二）決定公司總裁、副總裁及財務(wù)負責人的報酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第三章 董事局成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的董事 局成員為七人。 第五條 董事局成員由公司股東推薦，并由股東大會批準任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事局提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事局低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在接任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔任董事相適應(yīng)的工作 閱歷和經(jīng)驗； 第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 第十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會任期屆滿時，股東大會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務(wù)所對該屆董事會的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并出具審計報告。 第四章 董事的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 董事享有下列權(quán)利： （一）出席董事局會議，并行使表決權(quán)； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權(quán)對外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （五）公司章 程或股東大會授予的其他職權(quán)。 第十四條 董事承擔下列義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。公平對待所有的股東； （二）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事局的合法授權(quán)，不得以個人名義代表公司或董事局行事； （三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)。或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保； （十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對公司造成損害的，公司有權(quán)要求該董事賠償；構(gòu)成犯罪的，移交政府有關(guān)主管機關(guān)依法追究其刑事責任。 第十五條 董事承擔以下責任： （一）對公司資產(chǎn)流失承擔相應(yīng)的責任； （二）對因董事局重大決策失誤造成的公司損失承擔相應(yīng)的責任； （三）承擔公司法第十章規(guī)定應(yīng)負的法律責任。 第十六條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。 第五章 董事局主席的產(chǎn)生及任職資格 第十七條 董事局設(shè)董事局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主席的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 第十八條 公司董事局主 席、董事局副主席的任職資格： （一）已成為公司的董事； （二）在維護股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)，忠實執(zhí)行公司章程，具有指導(dǎo)董事局正確工作的能力。 第十九條 董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行職權(quán)時接受董事局主席的委托，代行董事局主席職權(quán)。 第六章 董事局主席的職權(quán) 第二十條 董事局主席行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會，召集和主持董事局會議，領(lǐng)導(dǎo)董事局日常工作； （二）董事會休會期間，根據(jù)董事局的授權(quán)，行使董事局部 分職權(quán)； （三）督促、檢查董事會決議的實施情況； （四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券； （五）簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事局授權(quán)范圍內(nèi)，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈募?； （七）在董事局授權(quán)范圍內(nèi)，批準公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項； （八）根據(jù)董事局的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財務(wù)支出撥款； （九）根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書； （十）根據(jù)董事局決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財務(wù)負責人的任免文件； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事局和股東大會報告； （十二）董事局授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 董事局工作程序 第二十一條 董事局決策程序： （一）經(jīng)營決策程序：董事局委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營及融資計劃以及重大的資產(chǎn)重組和項目投資方案，提交董事局；董事局可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事局作出決議，并報股東大會審議通過后由總裁組織實施。 （二）人 事任免程序：根據(jù)董事局、總裁在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會討論作出決議后，由董事局主席簽發(fā)聘任書或解聘文件。 （三）財務(wù)預(yù)決算工作程序：董事局委托總裁組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事局；董事局組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請股東大會通過，由總裁組織實施。 由董事局自行決定的其他財經(jīng)方案，經(jīng)董事局主席組織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事局制定方案并作出決定，由總裁組織實施。 （四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事局在決定對外投資及重大事項前，應(yīng)對有關(guān)事 項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的社會中介機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)進行財務(wù)顧問、專業(yè)咨詢以及項目審計等工作，以減少決策的失誤。 第二十二條 董事局檢查工作程序： 董事局決議實施過程中，董事局主席（或委托其它董事或財務(wù)負責人）應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事局主席可召集董事局臨時會議，由董事局作出決議要求總裁予以糾正。 第二十三條 董事局議事程序： （一）董事局會議每半年召開一次（一般應(yīng)在半年會計年度結(jié) 束后一個月內(nèi)或全年會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)召開）。董事局會議由董事局主席負責召集，并于會議召開十日以前書面通知全體董事。 （二）董事局主席認為必要時，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總裁提議時，董事局主席可決定是否在十個工作日內(nèi)召集臨時董事局會議并至少應(yīng)提前三個工作日通知全體董事。臨時董事局會議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。 （三）董事局會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事局作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 董事局決議采取記名投票方式或者舉手表 決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應(yīng)當采取記名投票表決方式。 （四）董事局會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 （五）董事局會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事（或授權(quán)委托人）和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權(quán)委托人）有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言 作出說明性記載。董事局會議文件、會議決議以及會議記錄應(yīng)作為公司檔案永久保存。 （六）非董事總裁、副總裁及公司財務(wù)負責人應(yīng)列席公司董事局會議。 第八章 考核和獎懲 第二十四條 董事局主席對公司股東權(quán)益的保值增值負有責任。董事局應(yīng)就股東權(quán)益增長率或股東投資回報率對董事局主席進行考核；按董事局確定的年度經(jīng)營計劃及經(jīng)營目標對總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進行考核。 第二十五條 董事局主席在任期內(nèi)成績顯著的，提請公司股東大會作出決議給予獎勵，總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子完成經(jīng)營任務(wù)，業(yè)績突出優(yōu)異的，董事局可做出單項決議給予獎勵。 第二 十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆職等問題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔相應(yīng)法律責任。給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應(yīng)同時承擔賠償責任。 第二十七條 董事局主席、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，應(yīng)由公司聘請外部有資格的會計師事務(wù)所進行離任審計。 第九章 附則 第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含 本數(shù)。 第三十條 本規(guī)則經(jīng)董事局審議通過后生效，修改時亦同。 第三十一條 本規(guī)則由董事局負責解釋。 3. 董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事局戰(zhàn)略投資委員會，并制定本實施細則。 第二條 董事局戰(zhàn)略投資委員會是董事局按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展 戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略投資委員會由三至七名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。 第四條 戰(zhàn)略投資委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 戰(zhàn)略投資委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔任。 第六條 戰(zhàn)略投資委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 戰(zhàn)略投資委員會 下設(shè)投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設(shè)副組長 1 2 名。 第三章 職責權(quán)限 第八條 戰(zhàn)略投資委員會的主要職責權(quán)限：（一） 審核控股總部及二級機構(gòu)的長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（二） 審核控股總部及二級機構(gòu)的重大投資項目（包括實業(yè)投資和資本運作）方案；（三） 對其他影響控股總部及二級機構(gòu)中長期發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（四） 對控股總部及二級機構(gòu)的戰(zhàn)略實施、重大投資項目運行狀況進行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權(quán)的其他事宜。 第九條 戰(zhàn)略投資委員會對董事局負責，委員會的提案提交董事局 審議決定。 第四章 決策程序 第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略投資委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略投資委員會備案；（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略投資委員會提交正式提案。 第十 一條 戰(zhàn)略投資委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事局，同時反饋給投資評審小組。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 戰(zhàn)略投資委員會每年至少召開四次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 第十三條 戰(zhàn)略投資委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 戰(zhàn)略投資委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略投資委員會會議，必要時亦可邀 請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十六條 如有必要，戰(zhàn)略投資委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十七條 戰(zhàn)略投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 戰(zhàn)略投資委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 戰(zhàn)略投資委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事局。 第 二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事局審議通過。 第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事局。 4. 董事局審計委員會實施細則 第一章 總 則 第一條 為強化董事局決策功能 ,做到事前審計、專業(yè)審計 ,確保董 事局對經(jīng)理層的有效監(jiān)督 ,完善公司治理結(jié)構(gòu) ,根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 ,公司特設(shè)立董事局審計委員會，并制定本實施細則。 第二條 董事局審計委員會是董事局按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu) ,主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會由三至五名成員組成 ,獨立董事占多數(shù) ,委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。 第四條 審計委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名 ,并由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 審計委員會設(shè)主任委 員（召集人）一名 ,由獨立董事委員擔任 ,負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)獨立董事中選舉 ,并報請董事局批準產(chǎn)生。 第六條 審計委員會任期與董事會一致 ,委員任期屆滿 ,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù) ,自動失去委員資格 ,并由委員會根據(jù)本實施細則第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 審計委員會下設(shè)審計工作組為日常辦事機構(gòu) ,負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。 第三章 職責權(quán)限 第八條 審計委員會的主要職責權(quán)限： （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （三）負責內(nèi) 部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露； （五）審核公司業(yè)務(wù)運營狀況； （六）審查公司內(nèi)控制度 ,對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計； （七）公司董事局授予的其他事宜。 第九條 審計委員會對董事局負責 ,委員會的提案提交董事局審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。 第四章 決策程序 第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作 ,提供公司有關(guān)方面的書面資料： （一）公司相關(guān)財務(wù)報告； （二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告； （三）外部審計合同及相關(guān)工作報告； （四）公司對外披露信息情況； （五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告； （六）其他相關(guān)事宜。 第十一條 審計委員會會議 ,對審計工作組提供的報告進行評議 ,并將相關(guān)書面決議材料呈報董事局討論： （一）外部審計機構(gòu)工作評價 ,外部審計機構(gòu)的聘請及更換； （二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施 ,公司財務(wù)報告是否全面真實； （三）公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實 ,公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否 合乎相關(guān)法律法規(guī)； （四）公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負責人的工作評價； （五）其他相關(guān)事宜。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議 ,例會每年至少召開四次 ,每季度召開一次 ,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員 ,會議由主任委員主持 ,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議 ,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議 ,必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十六 條 如有必要 ,審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見 ,費用由公司支付。 第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 審計委員會會議應(yīng)當有記錄 ,出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果 ,應(yīng)以書面形式報公司董事局。 第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù) ,不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實施細則未盡事宜 ,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時 ,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行 ,并立即修訂 ,報董事局審議通過。 第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事局。 5. 董事局薪酬與考核委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特制定董事局薪 酬與考核委員會實施細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事局按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事局負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事（含獨立董事），經(jīng)理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請董事局聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名成員組成，其中一名為獨立董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者 全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負責提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決定。 第三章 職責權(quán)限 第九條 薪酬 與考核委員會的主要職責權(quán)限： （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、職責，重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平擬訂薪酬計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （五）董事局授權(quán)的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經(jīng)董事局同意后，提交股 東大會審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計劃或方案須報董事局審議決定。 第十一條 董事局有權(quán)否決損害股東利益或認為不合適的薪酬計劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營目標完成情況； （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責情況； （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況； （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的 經(jīng)營績效情況； （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和經(jīng)理人員考評程序： （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及經(jīng)理人員進行績效評價； （三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事局。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會 會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應(yīng)回避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事局。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十四條 本實施細則須經(jīng)董事局 審議通過之日起實施。 第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事局審議通過。 第二十六條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事局。 三、監(jiān)事會 1. 監(jiān)事會職責 部門性質(zhì)： 監(jiān)管公司財務(wù)狀況與高管人員行為的部門 職能概述： 檢查公司財務(wù)，對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督，對股東大會負責。 主要職責： 1) 審核批準集團及各子公司財務(wù)、業(yè)務(wù)審計稽核方案； 2) 檢查集團及各子公司的財務(wù)狀況； 3) 檢查集團及各子公司的業(yè)務(wù)營運、操作規(guī)程、制度執(zhí)行情況； 4) 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； 5) 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； 6) 提議召開臨時股東大會； 7) 列席董事局會議； 8) 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 2. 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會依法獨立 行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。 第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。 第二章 監(jiān)事會的性質(zhì)和職權(quán) 第五條 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責并報告工作。 第六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（三）監(jiān)督董事局執(zhí)行股東大會決議的情況，并向股東大會報告工作；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第七條 監(jiān)事會對董事、總裁的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事一致表決同意，有權(quán)向股東大會提出更換董事或向董事局提出解聘總裁的建議。 第三章 監(jiān)事會的產(chǎn)生 第八條 監(jiān)事會由 三名監(jiān)事組成，包括以下人員：股東代表二名，職工代表一名。 第九條 監(jiān)事會中的股東代表由各方股東協(xié)商推薦，提請股東大會聘任。監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，更換時亦同。 第十條 監(jiān)事會設(shè)召集人一名，由監(jiān)事會任免。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會或職工代表大會不得無故解除其職務(wù)，公司董事局、總裁不得無故辭退該職工。 第四章 監(jiān)事的任職資格、權(quán)利與義務(wù) 第十二條 監(jiān)事一般應(yīng)當具備 下列任職資格：（一）能夠維護股東的權(quán)益；（二）堅持原則，清正廉潔，辦事公道；具有與擔任監(jiān)事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗。 第十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊 銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第十四條 國家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。公司董事、總裁和公司財務(wù)負責人不得兼任本公司監(jiān)事。 第十五條 公司股東大會或職工代表大會違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉監(jiān)事的，該選舉無效。 第十六條 監(jiān)事有權(quán)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及檢查財務(wù)狀況、審核會計報表、賬冊及有關(guān)文 件，并有權(quán)請求董事局或總裁提供有關(guān)情況報告。監(jiān)事有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。 第十七條 監(jiān)事會召集人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持監(jiān)事會會議；（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況；（三）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。 第十八條 監(jiān)事應(yīng)當承擔以下義務(wù)：（一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益；（二）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（三）不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密；（六）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第二十條 監(jiān)事在任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司利益、股東利益或者職工利益遭受重大損害的，應(yīng)當視其過錯程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責任；股東大會或職工代表大會可按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)。 第五章 監(jiān)事會監(jiān)督程序 第二十一條 監(jiān)事會每年召開一次會議。但經(jīng)三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會例會的決議與臨時會議的決議具有同等效力。 第二十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當在會議召開十日前書面通知全體監(jiān)事。會議通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期 、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監(jiān)事代為出席和表決，否則應(yīng)視為放棄在該次監(jiān)事會會議上的表決權(quán)。 第二十三條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，監(jiān)事會應(yīng)提請股東大會或公司職工代表大會予以撤換。 第二十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人主持。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第二十五條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)二分之一以上的監(jiān)事通過。當有監(jiān) 事對所議事項保留不同意見的情況產(chǎn)生時，監(jiān)事會召集人應(yīng)在股東大會上予以報告和說明情況。 第二十六條 監(jiān)事會決議由監(jiān)事會召集人決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進行表決。 第二十七條 監(jiān)事會認為必要時，可以邀請董事局主席、董事或總裁列席會議。 第二十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議文件、會議決議及會議記錄作為公司檔案永久保存。 第二十九條 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或公司 章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可免除責任。 第三十條 公司應(yīng)對監(jiān)事履行職責提供必要的辦公條件和業(yè)務(wù)活動經(jīng)費，按照財務(wù)有關(guān)規(guī)定列支。監(jiān)事履行職責時，公司各部門應(yīng)當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第三十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時經(jīng)監(jiān)事會會議決議同意，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第三十二條 監(jiān)事和監(jiān)事會不干涉也不參與公司的日常經(jīng)營管理活動和人事任免 工作。 第六章 附則 第三十三條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第三十五條 本規(guī)則經(jīng)監(jiān)事會審議通過后生效，修改時亦同。 第三十六條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。 第四部分 XX 集團總部部門職能與崗位設(shè)置 一、 行政管理部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 收集、匯總、審核、發(fā)布集團公司管理制度； 2) 制定總部行政管理規(guī)章制度并監(jiān)督制度的貫徹執(zhí)行； 3) 收集總部和二級子公司 的工作動態(tài)，編制集團信息簡報； 4) 監(jiān)督落實總裁辦公會議及其他相關(guān)高管級會議決議的執(zhí)行情況； 5) 負責總部發(fā)文和檔案管理； 6) 集團信息管理系統(tǒng)的建設(shè)與維護； 7) 對企業(yè)重大經(jīng)營決策提出法律意見，企業(yè)合同、工商登記、商標等的管理； 8) 負責集團整體對外形象的宣傳和管理； 9) 負責統(tǒng)一組織應(yīng)對總部與子公司重大突發(fā)事件、危機公關(guān)等事務(wù)，維護集團的社會形象； 10) 負責統(tǒng)一組織集團總部與子公司的大型公關(guān)、品牌推廣等活動； 11) 負責總部的對外接待任務(wù)。 行政管理部主任 行政經(jīng)理 企劃經(jīng)理 信息經(jīng)理 法律專員 二、 人力資源部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 制定集團的人力資源規(guī)劃、統(tǒng)一的人力資源政策、人力資源管理制度，并組織實施； 2) 制定總部的組織架構(gòu)調(diào)整、崗位配置的方案建議，并經(jīng)總裁審批后組織實施； 3) 建立基于母子公司管控的人力資源平臺，審批二級子公司人力資源制度和流程； 4) 研究和制定集團董事、高管人員，二級子公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，以及三級成員企業(yè)負責人的選擇標準和程序，并向董事局提出建議； 5) 廣泛搜尋上述高管人員的合格后備人選，并組織招聘； 6) 對上述高管人員的候選人進行審查，并提出任免建議； 7) 制定總部、二級子公司高管人員及三級成員企業(yè)主要負責人的薪酬與考核 方案，提交薪酬與考核委員會審核，并經(jīng)董事局審批后組織實施； 8) 針對各行業(yè)特點，統(tǒng)一組織各二級子公司、三級成員企業(yè)的專業(yè)人才的培養(yǎng)； 9) 向二級子公司、三級成員企業(yè)提供專業(yè)的人力資源服務(wù)。 人事經(jīng)理 人力資源部總經(jīng)理 招聘、培訓(xùn)經(jīng)理 薪酬經(jīng)理 員工關(guān)系經(jīng)理 績效經(jīng)理 三、 財務(wù)管理部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 建立健全集團財務(wù)管理制度和流程，審批二級子公司的財務(wù)管理制度及流程，并監(jiān)督執(zhí)行； 2) 編制集團年、季度的成本、利潤、資金、費用等有關(guān)的財務(wù)預(yù)算計劃； 3) 審批二級子公司預(yù)算計劃； 4) 定期檢查總部各部門和二級子公司的預(yù)算執(zhí)行情況； 5) 編制集團總部月 度 /季度 /年度財務(wù)報表，進行財務(wù)分析，為集團領(lǐng)導(dǎo)提供決策支持； 6) 審核二級子公司提交的財務(wù)分析報告，并提供反饋意見； 7) 對二級子公司的財務(wù)人員提出業(yè)績考核意見； 8) 對二級子公司的財務(wù)人員進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。 財務(wù)管理部總經(jīng)理 財務(wù)分析經(jīng)理 預(yù)算經(jīng)理 總帳會計 稅務(wù)經(jīng)理 ERP經(jīng)理 出納 四、 資金管理部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 對資金加強統(tǒng)一集中管理，確保結(jié)算、信貸、資金調(diào)度的規(guī)范化管理，提高資金的利用率； 2) 制定集團資金管理制度和流程，審批二級子公司資金管理制度和流程； 3) 制定集團的年度資金需求計劃； 4) 制定集團融資計劃與融資方案并組織實施； 5) 審批 二級子公司的資金需求計劃、融資計劃和融資方案； 6) 監(jiān)督二級子公司的資金運作并提供支持。 資金計劃經(jīng)理 資金管理部總經(jīng)理 融資業(yè)務(wù)經(jīng)理 五、 戰(zhàn)略投資部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 進行集團戰(zhàn)略環(huán)境和投資環(huán)境的分析； 2) 組織研究集團相關(guān)工、商、貿(mào)等行業(yè)信息，掌握行業(yè)最新動態(tài)； 3) 對高層的戰(zhàn)略決策提供有效支持； 4) 制定集團總部整體戰(zhàn)略規(guī)劃，審批子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略； 5) 對集團重大投資項目進行調(diào)研、評估，編制投資預(yù)算、投資計劃及投資項目可行性報告； 6) 負責牽頭集團重大投資項目的談判工作； 7) 負責牽頭集團重大投資項目的持續(xù)推進工 作； 8) 投資項目的立項管理； 9) 負責各下屬子公司的經(jīng)營目標下達、計劃核準與匯總，并實施監(jiān)控。 戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理 投資項目經(jīng)理 計劃經(jīng)理 六、 審計稽核部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 制定集團審計管理制度和相關(guān)流程； 2) 通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨立審計師對總部各部門、二級子公司、三級成員企業(yè)進行常態(tài)審計和非常態(tài)審計，并對子公司審計的問題進行監(jiān)控整改； 3) 對二級子公司、三級成員企業(yè)的財務(wù)會計決算和重要會計事項的真實性、準確性、合法性進行審計； 4) 對財務(wù)管理制度和流程的執(zhí)行進行監(jiān)控審計； 5) 審核財務(wù)報表和各類統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 以分析掌握公司財務(wù)運行狀況； 6) 對總部各部門、二級子公司、三級成員企業(yè)負責人任期和離職情況進行審計； 7) 對項目概（預(yù)）算的執(zhí)行情況及決算進行專項審計； 8) 對總部各部門、二級子公司 /成員企業(yè)進行業(yè)務(wù)營運、操作規(guī)程、制度執(zhí)行情況等進行稽核； 9) 對總部各部門、二級子公司 /成員企業(yè)的費用開支情況進行稽核； 10) 對集團基建、技改工程項目等進行稽核； 11) 經(jīng)集團董事局主席或總裁授予的對特殊經(jīng)濟行為進行稽核； 12) 配合行政管理部、人力資源部對二級子公司 /成員企業(yè)的年度經(jīng)營業(yè)績完成情況進行稽核； 13) 負責對集團、二級子公司 /成員企業(yè)的資產(chǎn)評估進行 審核； 14) 負責接待、協(xié)助外部審計機構(gòu)的審計。 審計稽核部總經(jīng)理 審計經(jīng)理 稽核經(jīng)理 第五部分 集團總部部門負責人以上職位說明書 一、 職位說明書使用指南 1. 職位說明書的編寫目的 職位說明書是企業(yè)人力資源管理的基礎(chǔ)性文件，也是人力資源管理的重要信息來源。它能保證企業(yè)在合適時間有合適的人在合適的崗位，達到“崗有其人、人盡其才、人崗匹配”的目的。 2. 職位說明書的編制宗旨 2.1.以建立現(xiàn)代企業(yè)制度的戰(zhàn)略目標為標桿 職位說明書的編寫要立足于構(gòu)建一個具有創(chuàng)新性、開拓性和系統(tǒng)性的職位框架，滿足現(xiàn)代企業(yè)制度意義上的人、財、事職位設(shè)置模式，而不局限于現(xiàn)有的或常規(guī)性 、事務(wù)性的職位設(shè)置。 2.1.最大限度地與實際情況相結(jié)合 職位說明書要根據(jù)企業(yè)規(guī)模、所處階段以及人員狀況設(shè)置崗位、確定規(guī)范內(nèi)容并選用格式。 3. 職位說明書編制的基本原則 3.1.ESC原則 ESC原則是檢驗職位存在的重要性和必要性的有力工具，通過論證該職位是否可以刪除 E（ eliminate）、簡化 S(simplify)、合并 C(combine)、改良 I(improvement)、創(chuàng)新 I(innovation)，對每一個職位進行查核與重新規(guī)范，致力于為公司構(gòu)建一個職責明確、分工合理的職位管理基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)，以實現(xiàn) 規(guī)范化、專業(yè)化管理。 3.2.人、事匹配原則 職位說明書從“事”出發(fā)，講求“事”與“人”的匹配，糾正只注重“人”的事務(wù)，而忽視“工作事務(wù)”的觀念，進而改變各種管理制度成效不大甚至管理混亂的現(xiàn)象，是公司進行人力資源管理自然和邏輯的起點。 3.3.過程導(dǎo)向原則 不需要詳細描述任務(wù)完成的情況，應(yīng)著力闡明工作持有者在使用知識、技能和能力獲得結(jié)果的過程中所起到的作用。 3.4.務(wù)實原則 職位說明書的編寫應(yīng)以滿足職位要求為限，不能盲目追求高要求、高標準。 3.5.提倡團隊工作 由于經(jīng)濟全球化以及新知識、新技術(shù)的采用，組 織架構(gòu)扁平化已經(jīng)在許多企業(yè)、組織中實現(xiàn)，因此各公司越來越提倡依靠優(yōu)秀的團隊工作。 3.6.用語準確、簡潔 職位說明書的編寫應(yīng)采用統(tǒng)一格式，用準確、簡潔的語言將主要內(nèi)容表達清楚，形成規(guī)范、準確、使用方便的文件。 3.7.定期修改 隨著環(huán)境、技術(shù)、設(shè)備甚至人員等諸因素的變化，職位說明書要及時調(diào)整。 4. 職位說明書的主要內(nèi)容 4.1. 涵蓋范圍 本次職位說明書的編制涵蓋集團總部部門負責人以上崗位，共計 13份。 4.2. 職位基本信息 4.2.1. 基本信息 包括職位名稱、職位代碼、所屬部門。 4.2.2. 匯報關(guān)系 包括直接上級，工作持有者直接向誰報告工作，即工 作持有者的績效由誰負責考核。直接下級，標明工作持有者直接負責管理的下屬崗位。 4.2.3. 工作聯(lián)系 描述員工在實際工作中可能與之發(fā)生關(guān)系的內(nèi)部部門及外部機構(gòu)。 4.2.4. 職位目標概述 用一句話描述某一職位的工作，以與其他崗位清楚地區(qū)分，并確立工作持有人的作用以及為了實現(xiàn)企業(yè)和部門目標應(yīng)該做出的貢獻。 4.3. 任職資格 確認在為該職位進行人員配備時所要求的任職資格。包括教育背景、工作經(jīng)驗、技能、能力等。著重于客觀地評價該職位所要求的條件，而不受現(xiàn)有任職者自身條件的影響。 4.4. 工作內(nèi)容 確定并列出職位人員需要完成的主要活動或任務(wù)清單。該職位的關(guān) 鍵活動和占用大部分時間的活動。包括三個方面：第一，任職者提供的服務(wù)或產(chǎn)品是什么，通過什么工作來提供這些產(chǎn)品或服務(wù)；第二，該職位在專業(yè)、技術(shù)和管理方面的內(nèi)容；第三，該職位的創(chuàng)新革新部分。 4.5. 權(quán)力與職責 對于部分重要崗位我們特別明確了該職位的權(quán)力與職責，重點闡明：第一，該職位發(fā)揮或行使職權(quán)的主要依據(jù)，如公司的指標、規(guī)則、慣例、政策和策略等；第二，任職者所能做出決定的權(quán)力大小，例如就開支、工作方法、工作人員、計劃、程序等方面作出決定；第三，任職者獨立行動、與他人協(xié)商或提交上級管理機構(gòu)解決問題的范圍。 5. 職位說明書的 使用 5.1. 組織架構(gòu)方面 職位說明書確定工作在組織中何處完成，并使工作持有者與其他相關(guān)人員明確該工作崗位對實現(xiàn)組織目標的貢獻或作用，可以作為全面評估員工工作的依據(jù)。 5.2. 績效管理方面 職位說明書提供了設(shè)置崗位目標的基本構(gòu)架，為績效管理工作明確了考核的重點，為企業(yè)進行全面績效管理提供重要衡量標準，是設(shè)立關(guān)鍵考核指標的重要依據(jù)。 5.3. 薪酬管理方面 職位說明書是企業(yè)進行工作評價與分級的重要工具，通過對工作進行評價與分級，可衡量每個工作崗位對企業(yè)的貢獻，為薪酬分級與分檔提供參考，從而有助于建立有效的薪酬管理體系。 5.4. 招聘與選拔方面 職位說明書使人力資源管理部門明確該工作崗位對人員的要求，招聘活動中可以以此作為招聘的基本條件，并使應(yīng)聘者了解工作要求與用人條件。 5.5. 法律方面 職位說明書使企業(yè)在人員選拔與任用上有據(jù)可依，以免引起不必要的 糾紛或法律訴訟。 5.6. 培訓(xùn)方面 職位說明書中明確提出崗位對知識、技能、經(jīng)驗和能力的要求，如果新聘或現(xiàn)崗人員不具備職位說明書上所列要求，有關(guān)部門需據(jù)此提出相應(yīng)的培訓(xùn)計劃。 6. 職位說明書的管理 6.1. 職位說明書人手一份，并由人力資源部分類、匯總管理。 6.2. 職位說明書的修訂隨著情勢的變化，由該職位的持有者提出正式書面申請，人力資 源部根據(jù)相關(guān)規(guī)定組織審核并經(jīng)確認后，原有職位說明書即時廢止。 7. 附則 7.1. 本使用說明由人力資源部負責解釋。 二、 集團領(lǐng)導(dǎo)職位說明書 1. 董事局主席職位說明書 基本資料 崗位名稱 董事局主席 崗位編號 所在部門 董事局 崗位定員 1 人 直接上級 股東大會 直接下級 總裁 職務(wù)概述 : 集團公司的法人代表和重大事項的主要決策人。 主要職責與工作任務(wù) : 1. 主持召開股東大會、董事局會議，并負責上述會議的貫徹落實； 2. 召集和主持集團專業(yè)委員會會議，組織討論和決定集團的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃及日常經(jīng)營工作中 的重大事項； 3. 檢查董事局決議的實施情況，并向董事局提出報告； 4. 在董事局授權(quán)范圍內(nèi)審核集團年度投資方案并監(jiān)督其實施； 5. 組織審核、批準集團發(fā)展戰(zhàn)略及整體經(jīng)營計劃 /預(yù)算； 6. 負責定期召開董事局會議，審查集團年度經(jīng)營計劃執(zhí)行情況和重大經(jīng)營管理項目的實施情況，并提出指導(dǎo)意見。 7. 負責組織全面執(zhí)行和檢查落實董事局所作出的各項工作決定； 8. 提請聘任或解聘集團總裁，并報董事局批準和備案； 9. 主持對總裁的考核、獎懲，審核批準副總裁的考核獎懲方案，并報董事局批準和備案； 10. 定期審閱集團的財務(wù)報表和其他重要報表，全盤控制全集團系統(tǒng)的財務(wù)狀 況； 11. 負責處理集團重大突發(fā)事件； 12. 負責處理董事局授權(quán)的其他重要事項。 主要權(quán)限 : 1. 提議召開董事局會議的權(quán)力； 2. 集團總裁的提名權(quán)； 3. 董事局授權(quán)的對集團總裁任免、考核、獎懲的審批權(quán)； 4. 對集團與子公司的重大投資項目決策的審批權(quán)； 5. 集團財務(wù)審批權(quán)； 6. 集團經(jīng)營計劃審批權(quán)； 工作協(xié)作關(guān)系 : 1內(nèi)部協(xié)調(diào)關(guān)系：董事局、監(jiān)事會、總裁班子、二級子公司 /成員企業(yè)董事會； 2外部協(xié)調(diào)關(guān)系：政府部門、行業(yè)管理機構(gòu)、金融機構(gòu)等 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學(xué)歷； 2. 專業(yè)：專業(yè)不限； 3. 培訓(xùn)經(jīng)歷：戰(zhàn)略管理、領(lǐng)導(dǎo)力建設(shè)、組織變革管 理、執(zhí)行力、財務(wù)管理等方面的培訓(xùn)； 4. 經(jīng)驗： 10 年以上大型相關(guān)行業(yè)集團總裁或常務(wù)副總裁工作經(jīng)歷； 5. 知識與技能：對相關(guān)行業(yè)有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經(jīng)營管理理論知識與實踐經(jīng)驗； 6. 能力：具有極強的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、資源整合能力和組織執(zhí)行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創(chuàng)新精神； 7. 態(tài)度：強烈的事業(yè)心和對企業(yè)相關(guān)利益群體的全面責任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 2. 監(jiān)事會主席職位說明書 基本資料 崗位名稱 監(jiān)事會主席 崗位編號 所在部門 監(jiān)事會 崗 位定員 1 人 直接上級 股東大會 直接下級 審計部總經(jīng)理 職務(wù)概述 : 負責對集團重大事項及方案的監(jiān)督、檢查。 主要職責與工作任務(wù) : 1. 全面主持監(jiān)事會工作； 2. 組織對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為進行監(jiān)督； 3. 審核集團審計計劃和經(jīng)濟監(jiān)察計劃； 4. 監(jiān)督集團審計監(jiān)察管理制度的實施； 5. 組織檢查、監(jiān)督集團業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況，查閱賬簿和其它會計資料，并有權(quán)要求執(zhí)行集團業(yè)務(wù)的董事和總裁報告公司的業(yè)務(wù)情況； 6. 組織對總部各部門、二級子公司 /成員企業(yè)進行業(yè)務(wù)營運、操作規(guī)程、制度執(zhí) 行情況等進行稽核； 7. 組織核對董事局擬提交股東大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料； 8. 組織對各級管理部門的工作進行監(jiān)督、檢查、考核； 9. 組織對二級子公司 /成員企業(yè)審計監(jiān)察工作的監(jiān)督和指導(dǎo)； 10. 負責審核直屬部門的年度工作目標與工作計劃； 11. 提議召開臨時股東大會； 12. 列席董事局會議； 13. 負責組織完成股東大會交辦的其它重要工作； 主要權(quán)限 : 1. 提議召開監(jiān)事會會議的權(quán)力； 2. 對集團董事、總裁和其他高級管理人員工作的 監(jiān)督、檢查權(quán) ； 3. 對集團與子公司的重大投資項目的監(jiān)督權(quán)； 4. 對集團財務(wù)的監(jiān)督權(quán)； 5. 對集團經(jīng)營計劃的監(jiān)督權(quán)； 工作協(xié)作關(guān)系 : 1內(nèi)部協(xié)調(diào)關(guān)系：董事局、監(jiān)事會、專業(yè)委員會、總部總裁班子及各職能部門、二級子公司 /成員企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子； 2外部協(xié)調(diào)關(guān)系：政府部門、行業(yè)管理機構(gòu)、金融機構(gòu)、外部審計機構(gòu)等。 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學(xué)歷； 2. 專業(yè)：專業(yè)不限； 3. 培訓(xùn)經(jīng)歷：戰(zhàn)略管理、領(lǐng)導(dǎo)力建設(shè)、組織變革管理、執(zhí)行力、財務(wù)管理等方面的培訓(xùn)； 4. 經(jīng)驗： 8 年以上大型相關(guān)行業(yè)集團審計監(jiān)察的工作經(jīng)歷； 5. 知識與技能：對相關(guān)行業(yè)有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經(jīng)營管理理論知識與實踐經(jīng)驗； 6. 能力：具有極強的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、資源整合能 力和組織執(zhí)行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創(chuàng)新精神； 7. 態(tài)度：強烈的事業(yè)心和對企業(yè)相關(guān)利益群體的全面責任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 3. 董事局秘書職位說明書 基本資料 崗位名稱 董事局秘書 崗位編號 所在部門 董事局 崗位定員 1 人 直接上級 董事局主席 直接下級 職務(wù)概述 : 全面負責集團 股東大會和董事局日常管理工作 。 主要職責與工作任務(wù) : 1. 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件，并負責會議 的記錄和會議文件、記錄的保管； 2. 準備和遞交有關(guān)政府部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 3. 為董事局提供信息支持； 4. 檢查董事局決議的實施情況，并向董事局提出報告； 5. 負責集團信息披露事務(wù)，負責制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，保證集團信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 6. 負責與集團信息披露有關(guān)的保密工作； 7. 保證有權(quán)得到集團有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； 8. 協(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、政策及公司章程等規(guī)定時及時提出異議； 9. 處理董事局與公司經(jīng)營班子、管理 部門、股東之間的有關(guān)事宜； 10. 協(xié)助擔任董事局專業(yè)委員會的協(xié)調(diào)人，促進專業(yè)委員會正常動作； 11. 負責處理董事局授權(quán)的其他重要事項。 主要權(quán)限 : 1. 董事局工作的建議權(quán)； 2. 信息披露的執(zhí)行權(quán)。 工作協(xié)作關(guān)系 : 1內(nèi)部協(xié)調(diào)關(guān)系：董事局、監(jiān)事會、總裁班子、總部各職能部門、二級子公司 /成員企業(yè)董事會； 2外部協(xié)調(diào)關(guān)系：政府部門、行業(yè)管理機構(gòu)、法律機構(gòu)等 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學(xué)歷； 2. 專業(yè)：專業(yè)不限； 3. 培訓(xùn)經(jīng)歷：戰(zhàn)略管理、領(lǐng)導(dǎo)力建設(shè)、組織變革管理、執(zhí)行力、財務(wù)管理等方面的培訓(xùn)； 4. 經(jīng)驗： 8 年以上大型相關(guān)行業(yè)集團高層 工作經(jīng)歷， 5 年以上董事會工作經(jīng)驗； 5. 知識與技能：對相關(guān)行業(yè)有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經(jīng)營管理理論知識與實踐經(jīng)驗； 6. 能力：具有很強的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、資源整合能力和組織執(zhí)行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創(chuàng)新精神； 7. 態(tài)度：強烈的工作責任感，嚴謹務(wù)實，強烈的事業(yè)心和對企業(yè)相關(guān)利益群體的全面責任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 4. 總裁職位說明書 基本資料 崗位名稱 總裁 崗位編號 所在部門 崗位定員 1 人 直接上級 董事局主席 直接下級 副總裁、 各二級子公司總經(jīng)理 職務(wù)概述 : 負責實現(xiàn)集團整體經(jīng)營目標，控制經(jīng)營風險，保證集團資產(chǎn)增值，提升股東回報。 主要職責與工作任務(wù) : 1. 全面主持集團的經(jīng)營管理工作，組織實施董事局決議； 2. 組織制定集團發(fā)展戰(zhàn)略及整體經(jīng)營計劃 /預(yù)算； 3. 負責向董事局進行匯報、請批集團發(fā)展戰(zhàn)略及整體經(jīng)營計劃 /預(yù)算； 4. 負責將集團年度經(jīng)營計劃 /預(yù)算分解到各個部門及子公司，并進行監(jiān)控； 5. 定期參加董事局會議，對集團年度經(jīng)營計劃執(zhí)行情況和重大經(jīng)營管理項目的實施情況做出專題匯報，以確保集團各項工作得到董事局的認可和支持； 6. 組織全面執(zhí)行和檢查 落實董事局所作出的各項工作決定； 7. 向分管副總授權(quán)，界定副總分管工作，并向其布置工作任務(wù)； 8. 負責審批財務(wù)管理、人力資源管理、經(jīng)營計劃等方面的重大決策，并確定專人