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公司子公司管理制度中信海洋直升機(jī)股份有限公司子公司管理制度（經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過）第一章 總則第一條 為加強(qiáng)中信海洋直升機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對(duì)子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程、中信海洋直升機(jī)股份有限公司內(nèi)部控制制度的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和突出主業(yè)、提高公司核心競爭力需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。子公司設(shè)立形式包括：（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；（二）公司與其他企業(yè)、組織或自然人共同出資設(shè)立的，公司持股比例50%以上，或未達(dá)到50%，但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。第三條 本制度適用于公司及公司子公司。子公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本制度及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督工作。第二章 子公司管理的基本原則第四條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的管控與整合機(jī)制，對(duì)本公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等事項(xiàng)和規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高本公司整體運(yùn)作效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第五條 公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以控股股東的身份行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán)，對(duì)子公司依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第六條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。第三章 子公司的設(shè)立第七條 子公司的設(shè)立（包括通過并購形成子公司）必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。第八條 設(shè)立子公司或通過并購形成子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，按照公司章程等規(guī)定的權(quán)限，履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)等審議批準(zhǔn)程序。第四章 子公司的治理結(jié)構(gòu)第九條 在公司總體目標(biāo)框架下，子公司依據(jù)公司法、證券法以及國家有關(guān)的等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。第十條 子公司應(yīng)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度。子公司依法設(shè)立股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。公司通過子公司股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其分別行使重大事項(xiàng)決策權(quán)、管理權(quán)以及協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第十一條 公司通過推薦董事、監(jiān)事等辦法實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的治理監(jiān)控。公司董事長負(fù)責(zé)向子公司推薦董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。第十二條 子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)（或股東大會(huì)）或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開5 日前報(bào)公司董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)公司董事長、總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)秘書審核是否屬于應(yīng)披露的信息。第十三條 子公司應(yīng)按子公司章程規(guī)定按時(shí)召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議必須由到會(huì)股東代表、董事簽署。第十四條 子公司召開股東會(huì)（或股東大會(huì)）會(huì)議時(shí)，由公司董事長或其授權(quán)委托的人員作為股東代表參加會(huì)議。第十五條 由公司推薦的董事原則上應(yīng)占子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上，或者通過股東大會(huì)能夠?qū)嶋H控制子公司的董事會(huì)。子公司的董事長應(yīng)由公司董事會(huì)推薦的人選擔(dān)任。第十六條 公司推薦的董事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，努力管理好子公司。（二）出席子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。（三）子公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十七條 子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，其成員、職工代表和非職工代表產(chǎn)生按子公司章程規(guī)定，公司推薦的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)占非職工代表監(jiān)事一半以上。子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔(dān)任。第十八條 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：（一）檢查子公司財(cái)務(wù)。（二）對(duì)子公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。（三）當(dāng)子公司董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時(shí)向公司匯報(bào)。（四）出席子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東會(huì)會(huì)議（或股東大會(huì)會(huì)議），列席子公司董事會(huì)會(huì)議。（五）子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。第十九條 子公司高級(jí)管理人員的設(shè)置由子公司章程規(guī)定，并經(jīng)子公司董事會(huì)決定聘任或者解聘，但公司委派的董事應(yīng)根據(jù)公司的推薦或免職意見投票表決。子公司高級(jí)管理人員任免決定須在任免后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司董事會(huì)秘書備案。第二十條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。第二十一條 分、子公司對(duì)改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)，需按公司法、上市規(guī)則及公司章程等有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先報(bào)告公司董事會(huì)秘書。第二十二條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地本公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、營銷采購、法律事務(wù)、人力資源和發(fā)展規(guī)劃等信息，以便公司董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第五章 財(cái)務(wù)管理第二十三條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是:貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第二十四條 子公司應(yīng)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定制訂財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度，開展日常會(huì)計(jì)核算工作。第二十五條 子公司下述會(huì)計(jì)事項(xiàng)按照公司的會(huì)計(jì)政策執(zhí)行：1、子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行公司董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度、內(nèi)部控制制度并在會(huì)計(jì)報(bào)表中予以如實(shí)反映。2、子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。3、子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)。第二十六條 子公司未經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和公司董事會(huì)批準(zhǔn)，不得對(duì)外訂立出借資金、簽訂重大合同和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押的合同。第二十七條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第二十八條 子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。同時(shí)子公司對(duì)外借款視同公司行為，根據(jù)公司章程的規(guī)定，達(dá)到規(guī)定金額需經(jīng)過公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)過上述程序的子公司不得擅自進(jìn)行對(duì)外借款。第二十九條 公司為子公司提供借款擔(dān)保的，該子公司應(yīng)按公司章程及對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第三十條 未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。第六章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第三十一條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。第三十二條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等第三十三條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。第三十四條 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后也應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。第七章 投資管理第三十五條 子公司的對(duì)外投資項(xiàng)目，必須經(jīng)子公司自身權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施，子公司的重大投資活動(dòng)等交易，視同公司自身的交易，根據(jù)公司章程的規(guī)定，達(dá)到規(guī)定金額需經(jīng)過公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)過上述程序的項(xiàng)目不得進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)。第三十六條 子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，并向公司提交可供選擇的可行性方案。第三十七條 子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)于公司總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。第三十八條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。第三十九條 子公司不得進(jìn)行委托理財(cái)、股票、期貨、期權(quán)、權(quán)證等方面的投資。第八章 信息披露及報(bào)告制度第四十條 根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，子公司發(fā)生的重大事件，視同為公司發(fā)生的重大事件。子公司應(yīng)依照公司信息披露管理制度的規(guī)定執(zhí)行，向公司董事會(huì)秘書通報(bào)所發(fā)生的重大事件，以保證公司信息披露符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求。第四十一條 子公司董事長是子公司信息報(bào)告第一責(zé)任人，子公司發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日向公司董事會(huì)秘書通報(bào)并報(bào)送相關(guān)的書面文本和決議文件，由董事會(huì)秘書判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。第四十二條 子公司研究、討論或決定的事項(xiàng)如可能涉及到信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。子公司在作出任何重大決定之前或?qū)嵤┬麄饔?jì)劃、營銷計(jì)劃等任何公開計(jì)劃之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度征詢董事會(huì)秘書的意見。第四十三條 子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股票交易價(jià)格。第四十四條 子公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度、年度結(jié)束之日起六個(gè)工作日內(nèi)，向公司董事會(huì)提交月度、季度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營情況總結(jié)。第四十五條 經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議審議通過的，在子公司實(shí)施的在建工程和對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向公司董事會(huì)報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向本公司董事會(huì)提交情況報(bào)告。第四十六條 子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書：1、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；2、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；3、大額銀行退票；4、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；5、遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；6、重大行政處罰；7、主要人事突然變動(dòng)；8、深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的其他事項(xiàng)。第四十七條 子公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)提供信息事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱經(jīng)辦人員及通訊方式向公司董事會(huì)秘書備案。第九章 考核獎(jiǎng)懲第四十八條 子公司必須根據(jù)自身情況，建立適合公司實(shí)際的考核獎(jiǎng)懲制度，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，形成公平合理的競爭機(jī)制。第四十九條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報(bào)備公司人力資源部。第五十條 子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。