公司法培訓(xùn)分解PPT課件.ppt

公司法 2020 2 4 1 目錄 公司的擔(dān)保 公司的決議 公司章程 公司的組織機(jī)構(gòu) 公司的設(shè)立 變更 終止 公司法概述 公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 2020 2 4 2 一 概述 1 公司的概念 我國(guó) 公司法 第2條規(guī)定 公司是指依本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司 2 公司的特征 1 公司是以營(yíng)利為目的的企業(yè) 2 公司是具有法人資格的企業(yè) 3 公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè) 4 公司是依 公司法 設(shè)立的企業(yè)比個(gè)例子吧 1999年底中國(guó)大 小報(bào)紙都熱炒了一陣劉曉慶被成都中院強(qiáng)制執(zhí)行房產(chǎn)案 據(jù)市面上的報(bào)道 成都中院的理由是 四川劉曉慶發(fā)展有限公司欠款50萬(wàn)元 而劉是該公司的股東 從法理上分析 如果劉僅僅是該公司的股東并且出資真實(shí)的話 她是沒(méi)有義務(wù)直接對(duì)債務(wù)負(fù)責(zé)的 如果公司負(fù)了債 債權(quán)人可以申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)還債 而不能向劉曉慶追討并強(qiáng)制執(zhí)行 也就是說(shuō) 劉曉慶阿姨以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 公司以全部資產(chǎn)為限對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任 2020 2 4 3 一 概述 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期 應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱 住所 注冊(cè)資本 實(shí)收資本 經(jīng)營(yíng)范圍 法人代表人姓名 必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司 有限公司或者股份有限公司 股份公司字樣 如果變更記載事項(xiàng) 應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記 由公司登記機(jī)關(guān)煥發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 2020 2 4 4 一 概述 劃分種類1 無(wú)限責(zé)任公司 兩合公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司2 封閉式公司 開(kāi)放式公司3 母公司 子公司 母公司 是指擁有另一公司一定比例以上的股份 或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司 母公司也稱為控股公司 子公司 是指與母公司相對(duì)應(yīng) 其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議受到另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司 母子公司間雖然具有投資關(guān)系 但均為獨(dú)立法人 各自承擔(dān)各自的債務(wù) 互不牽連 我國(guó) 公司法 第13條第2款規(guī)定 公司可以設(shè)立子公司 子公司具有企業(yè)法人資格 依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 4 本公司 分公司 分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格 分公司的設(shè)立也無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的許多法律程序 而只是在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單的登記和管理手續(xù)即可 因此 分公司的行為視為總公司的行為 分公司占有的財(cái)產(chǎn) 視為總公司的財(cái)產(chǎn) 分公司的債務(wù)由總公司承擔(dān) 5 一人公司 公司法 第58條規(guī)定 一人公司 是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司 6 本國(guó)公司 外國(guó)公司 跨國(guó)公司 2020 2 4 5 一 概述 比個(gè)例子吧 甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司 乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司 1996年 甲公司出資70 乙公司出資30 投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司 甲公司總經(jīng)理王某兼任該公司的董事長(zhǎng) 設(shè)乙公司對(duì)外負(fù)債100余萬(wàn)元無(wú)力償還 而該債務(wù)是在甲公司決策 指示下以乙公司的名義進(jìn)行貿(mào)易造成的 甲公司對(duì)此債務(wù)的責(zé)任應(yīng)如何判定 A 甲公司不承擔(dān)責(zé)任B 甲公司應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任C 甲公司應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任D 甲公司應(yīng)承擔(dān)次要責(zé)任某公司下屬的一家分公司以自己名義對(duì)外簽訂的合同 其效力如何 A 無(wú)效B 有效 其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)C 有效 其責(zé)任由總公司承擔(dān)D 有效 其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān) 總公司負(fù)連帶責(zé)任 2020 2 4 6 二 公司的設(shè)立 變更 終止 一 公司設(shè)立 2020 2 4 7 二 公司的設(shè)立 變更 終止 比個(gè)例子吧 某電器制造有限責(zé)任公司是由四位股東共同出資成立的 其注冊(cè)資本為12萬(wàn)元 根據(jù)規(guī)定 全體股東的首次出資額至少為 A 2萬(wàn)元B 2 4萬(wàn)元C 3萬(wàn)元D 3 6萬(wàn)元甲 乙 丙三人欲設(shè)立一家有限責(zé)任公司 擬定的注冊(cè)資本為50萬(wàn)元 現(xiàn)他們就設(shè)立公司的有關(guān)事項(xiàng)咨詢某律師 該律師的下列說(shuō)法符合 公司法 規(guī)定的是 A 甲 乙 丙認(rèn)購(gòu)一定比例 其余向社會(huì)募集B 公司的注冊(cè)資本可以分期繳付 但公司全體股東的首次出資額不得低于3萬(wàn)元C 股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資 公司成立后不得抽回出資D 甲 乙 丙三人共同研究開(kāi)發(fā)的一項(xiàng)專利技術(shù) 評(píng)估作價(jià)50萬(wàn)元 他們可僅以該項(xiàng)專利出資 2020 2 4 8 二 公司的設(shè)立 變更與終止 二 公司合并 分立 增資 減資1 有限責(zé)任公司與股份有限公司之間可以轉(zhuǎn)化 須符合設(shè)立條件 規(guī)則 變更決議由股東 大 會(huì)作出 且須經(jīng)2 3以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò) 有限公司變?yōu)楣煞莨?折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 有限公司變更股份公司后 公開(kāi)發(fā)行股份的 應(yīng)依相應(yīng)的法定條件辦理 公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼 2 公司的合并分立方式 合并 A B C A B A 分立 2020 2 4 9 二 公司的設(shè)立 變更與終止 三 公司的終止終止的效力 公司的權(quán)利能力 行為能力的結(jié)束公司解散 1 約定解散 章程的規(guī)定 2 決議解散 股東會(huì)或股東大會(huì)解散事由 3 公司合并 分立 公司法 181條 4 強(qiáng)制解散 行政機(jī)關(guān)處罰 5 司法解散 股東請(qǐng)求權(quán) 公司法 183條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失 通過(guò)其他途徑不能解決的 持公司全部股東表決權(quán)10 以上股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司 2020 2 4 10 二 公司的設(shè)立 變更與終止 解散的法律后果 清算 1 清算組 負(fù)責(zé)清算事務(wù)執(zhí)行的法定機(jī)構(gòu)自行清算 解散事由 15日內(nèi) 組成方式 指定清算 債權(quán)人申請(qǐng)法院指定清算組清算 公司逾期不成立清算組 故意拖延清算 違法清算危害到債權(quán) 2 清算程序通知公告 10內(nèi)通知 60日內(nèi)公告 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)在30日 45日內(nèi) 制定清算方案和處分公司財(cái)產(chǎn) 2020 2 4 11 二 公司的設(shè)立 變更與終止 清算方案報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn) 公司財(cái)產(chǎn)支付順序 清算費(fèi)職工工資社保費(fèi)及法定補(bǔ)償金稅款清償債務(wù)分配 有限公司按出資比例 股份公司按持股比例 清算結(jié)束清算組制作清算報(bào)告 報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn) 解散的公司在清算階段 法人資格仍然存在 即清算法人 其法律特征為 權(quán)利能力僅限于清算活動(dòng)必要范圍 不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 即經(jīng)營(yíng)資格喪失 否則沒(méi)收經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得 原法人代表 業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)喪失權(quán)力 由清算組接替 最后 清算組將清算報(bào)告報(bào)送登記機(jī)關(guān) 申請(qǐng)注銷公司登記 公告公司終止 2020 2 4 12 二 公司的設(shè)立 變更與終止 比個(gè)例子吧 甲公司為有限責(zé)任公司 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 下列各項(xiàng)中 屬于甲公司解散事由的有 A 甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿B 甲公司被丁公司吸收合并C 經(jīng)代表2 3以上表決權(quán)的股東同意 甲公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議D 甲公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 正確答案 ABCD 答案解析 本題考核公司解散的情形 公司解散的原因 1 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 2 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散 3 因公司合并 分立需要解散 4 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 5 人民法院依法予以解散 2020 2 4 13 三 公司的組織機(jī)構(gòu) 2020 2 4 14 三 公司的組織機(jī)構(gòu) 公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的資格有下列情形之一的 不得擔(dān)任公司的董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 一 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力 二 因貪污 賄賂 侵占財(cái)產(chǎn) 挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 被判處刑罰 執(zhí)行期滿未逾五年 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 執(zhí)行期滿未逾五年 三 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司 企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng) 經(jīng)理 對(duì)該公司 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 自該公司 企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年 四 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉的公司 企業(yè)的法定代表人 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 自該公司 企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 五 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 2020 2 4 15 三 公司的組織機(jī)構(gòu) 比個(gè)例子吧 某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 以下四人成為候選人 其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件 A趙某 經(jīng)營(yíng)能力一流 口才尤佳 但因酷愛(ài)行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議B錢(qián)某 曾擔(dān)任一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善的洗浴中心董事 到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)C孫某 曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年 現(xiàn)已釋放3年 一直靠在街頭賣(mài)烤白薯為生D李某 現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫 2020 2 4 16 四 公司章程 一 概述由發(fā)起人制定并對(duì)公司及內(nèi)部諸利益主體具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部的組織和行為的具有契約性的規(guī)則 特征 1 法定性制定上的法定性 設(shè)立公司必須制定章程 否則公司不得成立 公司法 第11條 內(nèi)容的法定性 有限責(zé)任公司 股份有限公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)不得欠缺 否則章程無(wú)效 效力上的法定性 章程對(duì)公司 股東 董監(jiān)高人員具有拘束力 公司法 第11條 一般不具有對(duì)外的拘束力 不得對(duì)抗善意第三人 修改的法定性 由股東會(huì)絕大多數(shù)特別表決通過(guò) 登記的法定性 公司章程必須登記 內(nèi)容修改也需要進(jìn)行變更登記 2 自治性3 公開(kāi)性 一般對(duì)投資人以及包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi) 2020 2 4 17 四 公司章程 二 訂立與變更成立與生效1 有限公司 發(fā)起設(shè)立的股份公司 經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章 章程成立 2 募集設(shè)立股份公司 由發(fā)起人負(fù)責(zé)制定公司章程 經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過(guò) 章程成立 3 生效時(shí)間 章程必須采用書(shū)面形式 對(duì)發(fā)起人生效 自章程成立即生效 對(duì)公司 管理層的效力自公司成立以后生效 變更 即公司章程的修改 程序如下 1 由董事會(huì)提出修改公司章程的提議 2 將該提議通知其他股東 3 股東會(huì)表決通過(guò) 有限公司代表2 3以上表決權(quán)的股東通過(guò) 股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2 3以上通過(guò) 4 董事會(huì)向工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記 該變更登記并非生效要件 而是對(duì)抗要件 2020 2 4 18 2020 2 4 19 四 公司章程 2020 2 4 20 四 公司章程 股東會(huì)決議能否決董事會(huì)決議嗎 討論一下吧 2020 2 4 21 五 公司的決議 一 股東會(huì) 董事會(huì) 決議的無(wú)效與撤銷決議的無(wú)效 決議內(nèi)容違反法律 行政法規(guī) 可撤銷決議 1 作出決議的程序違法 2 作出決議的程序違反章程 3 作出決議的內(nèi)容違反章程 提起撤銷權(quán)人 股東 時(shí)間決議作出之日起60日內(nèi) 無(wú)效 撤銷提出 訴訟方式 由法院裁決 二 特別表決權(quán)規(guī)則所謂特別決議 公司某些重大事項(xiàng) 必須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)的表決權(quán)通過(guò) 2020 2 4 22 五 公司的決議 只能由股東會(huì) 大會(huì) 決議的情況 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保1 表決權(quán)限制 被擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決 2 須由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)上市公司的下列事項(xiàng) 應(yīng)由股東會(huì)作決議 并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2 3以上通過(guò) 1 一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30 2 一年內(nèi)出售資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30 3 一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30 2020 2 4 23 五 公司的決議 特別事項(xiàng)表決對(duì)比表 2020 2 4 24 六 公司擔(dān)保 一 對(duì)內(nèi)擔(dān)保公司可以為自身債務(wù)提供擔(dān)保 這是公司自治的范疇 法律不進(jìn)行任何干預(yù) 二 對(duì)外擔(dān)保 公司法 第16條 第122條及第149條第 3 項(xiàng)的規(guī)定如下 公司對(duì)外擔(dān)保的額度與對(duì)象沒(méi)有任何限制 章程對(duì)擔(dān)保的總額及擔(dān)保的數(shù)額有限制規(guī)定的 從其規(guī)定 法律重在規(guī)范對(duì)外擔(dān)保的決議程序 1 對(duì)外擔(dān)保的決議權(quán)在董事會(huì)或股東會(huì) 股東大會(huì) 2 為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的 必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議 3 股東表決回避制度 為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的 被擔(dān)保的股東或?qū)嶋H控制人支配的股東 不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的表決 該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的其他股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) 4 上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保 包括對(duì)外擔(dān)保 為自身?yè)?dān)保 金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30 的 應(yīng)由股東大會(huì)作出決議 且經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2 3以上通過(guò) 2020 2 4 25 六 公司的擔(dān)保 與銀行信貸息息相關(guān)的公司對(duì)外擔(dān)保 公司對(duì)外提供擔(dān)保 包括保證與物權(quán)擔(dān)保 在銀行信貸業(yè)務(wù)中應(yīng)用較多 公司擔(dān)保的效力 直接關(guān)系所擔(dān)保的信貸資產(chǎn)質(zhì)量 對(duì)于公司擔(dān)保問(wèn)題 新公司法規(guī)定的較為詳細(xì) 但是銀行在實(shí)際工作這中對(duì)該問(wèn)題的理解仍然不夠深入 導(dǎo)致對(duì)公司擔(dān)保效力的審查標(biāo)準(zhǔn)混亂 存在諸多風(fēng)險(xiǎn)隱患 2020 2 4 26 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓形式1 對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán) 2 對(duì)外轉(zhuǎn)讓 股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 規(guī)則如下 1 應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意 2 書(shū)面在征求其他股東意見(jiàn) 其他股東自接到轉(zhuǎn)讓通知滿30日未答復(fù) 視為同意轉(zhuǎn)讓 若半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓的 不同意的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 不購(gòu)買(mǎi)的 視為同意轉(zhuǎn)讓 3 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 同等條件下 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的 協(xié)商確定各自購(gòu)買(mǎi)的比例 協(xié)商不成的 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 4 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的 從其規(guī)定 2020 2 4 27 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 3 強(qiáng)制執(zhí)行法院以強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的時(shí) 應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 其他股東在接到法院通知之日起20日內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的 視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 轉(zhuǎn)讓效力以上述三種規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)后 公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書(shū) 向新股東簽發(fā)出資證明書(shū) 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及出資的記載 對(duì)此項(xiàng)內(nèi)容的修改 不需要股東會(huì)表決 股東資格的繼承自然人股東死亡后 其合法繼承人可以繼承股東資格 但章程另有規(guī)定的除外 2020 2 4 28 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 公司法 75條 具有以下情形之一 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán) 1 公司5年連續(xù)盈利 在符合本公司規(guī)定的分配利潤(rùn)條件下 連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn) 2 公司合并 分立 轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 3 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的 自決議通過(guò)之日起60日內(nèi) 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的 股東可以自該會(huì)議決議通過(guò)之日起90天內(nèi)向法院提起訴訟 2020 2 4 29 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 比個(gè)例子吧 甲 乙 丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)過(guò)程中 丙與丁達(dá)成協(xié)議 擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁 丙書(shū)面通知甲和乙時(shí) 甲和乙均表示同意 并愿意購(gòu)買(mǎi)丙的股份 有關(guān)此事的下列表述中 符合 公司法 規(guī)定的有 A 同等條件下 由丙決定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)人B 同等條件下 甲和乙有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)C 由甲和乙協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例D 如果甲和乙協(xié)商不成 丁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 正確答案 BC 答案解析 本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 在同等條件下 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的 協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例 協(xié)商不成的 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 2020 2 4 30 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 二 股份有限公司依據(jù) 公司法 的規(guī)定 股份有限公司股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓 具體如下 轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所 應(yīng)在依法設(shè)立的證券場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行 轉(zhuǎn)讓方式 記名股票 由股東以背書(shū)方式或法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè) 不記名股票 由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力 特殊主體的限制 1 發(fā)起人 1 所持有的本公司股份 自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2020 2 4 31 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2 公司高管 1 公司董監(jiān)高人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況 在任職期間限制其股份轉(zhuǎn)讓 每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25 所持本公司股份自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2 上述高管離職后半年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 3 章程可以對(duì)上述高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定 限制公司回購(gòu)股份 區(qū)別于75條 原則上公司不得收購(gòu)本公司股份 但 公司法 第143條規(guī)定了有以下幾種例外情形 1 減少公司注冊(cè)資本 應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷 2 與持有本公司股份的其他公司合并 應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷 2020 2 4 32 七 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 3 股東對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并 分立決議持異議 要求公司收購(gòu)其股份的 應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓