年上海黃浦法院融資租賃合同糾紛典型案例.docx

.2015年上海黃浦法院融資租賃合同糾紛典型案例前言上海黃浦、外灘競輝、金融領航、萬象更新。黃浦、盧灣兩區(qū)撤二建一以來，黃浦法院在區(qū)委領導下，在區(qū)人大以及上級法院的監(jiān)督、指導下，充分發(fā)揮金融審判職能作用，準確把握司法服務金融發(fā)展的功能和定位，為保護金融市場主體的合法權益創(chuàng)建良好的法治環(huán)境。特別是2014年3月1日最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋施行和2015年8月31日國務院辦公廳關于加快融資租賃業(yè)發(fā)展的指導意見國發(fā)（2015）68號發(fā)布之后，針對融資租賃合同糾紛案件頻發(fā)的現(xiàn)象，結合我院審判實踐中融資租賃合同糾紛的多樣性、復雜性和艱巨性的特點，為更加充分地發(fā)揮金融審判職能作用，引領和規(guī)范黃浦區(qū)融資租賃行業(yè)的有序發(fā)展，進一步培育融資租賃行業(yè)這一金融新高地，有必要對融資租賃合同案件進行匯總和研究。最近，我院特地對融資租賃合同案件的審判進行了挑選、分析和梳理，合成一個案例集，供審理融資租賃案件的法官、金融監(jiān)管機構的人員、融資租賃公司工作人員以及相關行業(yè)人員進行對比、研究和參考。目錄1.承租人破產對合同解除權之影響2.第三人代付約定之法律性質的認定3.出租人要求加速支付全部租金的法律要件4.融資租賃出租人對訴訟請求的選擇權5.名義留購價制度下融資租賃物殘值的司法判定6.回購型融資租賃中保證金性質甄別及回購價格的確定7.租賃期內租賃物完成物權登記不能對抗所有權約定1、承租人破產對合同解除權之影響【要旨】遇承租人進入破產程序的案件，應根據(jù)企業(yè)破產法之規(guī)定解決合同解除相關法律后果問題?！景盖椤?010年5月15日，甲租賃公司與乙公司簽訂融資租賃合同，約定乙公司以融資租賃形式租賃甲租賃公司所有的鉆孔機五臺，乙公司須每月向甲租賃公司支付租金。后因乙公司多次拖欠租金，甲租賃公司遂于2012年9月14日訴至法院，主張依據(jù)合同約定的違約條款，要求判令乙公司支付全部未付租金及逾期利息。2012年9月19日，乙公司向浙江省某市中級人民法院申請破產并獲受理。甲租賃公司遂變更訴訟請求，要求判令合同于2012年11月19日（破產申請受理后兩個月）解除，要求乙公司返還系爭租賃物，并確認甲租賃公司對乙公司享有截至合同解除之日止逾期未付租金及逾期利息的債權。乙公司辯稱，依據(jù)企業(yè)破產法第46條的規(guī)定，系爭融資租賃合同應于2012年9月19日（即破產申請受理之日）解除，因此甲租賃公司主張的逾期未付租金和逾期利息都應當計算至該日止?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，關于融資租賃合同的解除日期，雖然乙公司在甲租賃公司起訴之前已欠付租金，符合合同約定解除權的行使條件；但根據(jù)企業(yè)破產法第18條第1款之規(guī)定，管理人對破產申請受理前成立而雙方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，但管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，視為解除合同。而乙公司破產申請受理后，其與甲租賃公司均未通知對方解除或履行合同，因此系爭融資租賃合同的解除日期應為破產申請受理日后的二個月，即2012年11月19日，相應地，法院確認甲租賃公司對乙公司享有計算至該日的逾期未付租金和逾期利息的債權。但在計算逾期利息具體數(shù)額的問題上，依據(jù)企業(yè)破產法第46條第2款“附利息的債權自破產申請受理時起停止計息”的規(guī)定，法院確定逾期利息應計算至破產申請受理之時（2012年9月19日）止?！咎崾尽吭谌谫Y租賃合同糾紛案件中，承租人逾期未付租金導致出租人依據(jù)法律規(guī)定要求承租人支付剩余全部租金時，若在案件審理過程中承租人的破產申請被法院受理，則融資租賃合同在何時解除、出租人是否享有合同解除權、租金及相關利息應如何計算成為此類案件的審理難點。又因為案件牽涉到破產受理法院和融資租賃糾紛案件受理法院之間適用法律的統(tǒng)一性協(xié)調，對于此類問題的研究就顯得尤為重要。本案判決認為，當出租人未選擇解除融資租賃合同的情形下，依據(jù)破產法第18條規(guī)定，承租人的破產管理人被法律賦予了對所有未履行完畢的雙務合同選擇是否繼續(xù)履行的權利，同時規(guī)定了兩個月的除斥期間。當承租人的破產管理人未通知出租人是否繼續(xù)履行合同，則法律視作承租人解除合同。對于出租人是否享有解除權問題，理論爭議較大，法院認為若承租人存在違約事由，出租人依然可以依據(jù)合同約定解除合同。相應的，融資租賃的租金應計算至推定的合同解除之日，但租金的利息計算，依據(jù)破產法第46條規(guī)定，利息應自破產申請受理之日起停止計算。2、第三人代付約定之法律性質的認定【要旨】區(qū)分第三人代為履行與債務承擔的關鍵在于是否有明確的債務承擔的意思表示?！景盖椤?012年9月13日，甲租賃公司與乙公司簽訂融資回租合同，約定：甲租賃公司根據(jù)乙公司的要求，購買乙公司所有的一系列設備并回租給乙公司，轉讓價款為231萬余元，乙公司則須按期向原告支付首付款和36期租金共計267萬余元。丙公司向甲租賃公司出具款項代付說明，表示其代乙公司向原告支付系爭融資回租合同項下的應付款項。嗣后，甲租賃公司按約向乙公司支付了租賃設備的貨款，并由其簽收了租賃物件接收證書。后因乙公司欠付租金，甲租賃公司訴至法院，要求判令解除融資回租合同，乙公司返還租賃設備、支付到期未付租金及逾期利息，并要求丙公司承擔連帶保證責任。被告丙公司辯稱，對原告要求其承擔連帶保證責任的訴請不予認可，因其向原告出具的款項代付說明僅表示委托付款關系，并不代表其愿意承擔連帶清償責任，故請求駁回原告的該項訴請?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，本案爭議的主要焦點在于丙公司向甲租賃公司出具的款項代付說明的法律性質應當如何認定。甲租賃公司依據(jù)丙公司向其出具的款項代付說明，要求丙公司對乙公司的債務承擔連帶清償責任，而丙公司認為該款項代付說明的文字表述“代乙公司向原告支付系爭融資回租合同項下的應付款項”，僅表明存在委托付款關系，不能證明其有承擔連帶清償責任的意思表示。從丙公司向原告出具的款項代付說明的性質和內容來看，丙公司作為系爭融資回租合同的第三人，有代為履行的意思表示，但并無加入系爭債務關系、與乙公司共同承擔責任的意思表示，且沒有證據(jù)證明該意思表示已經(jīng)轉化為債務轉移。故債務承擔的主體仍是乙公司，而丙公司僅僅是履行人，不是合同的當事人，無需向甲租賃公司承擔連帶清償責任。據(jù)此判決丙公司無須承擔連帶清償責任，駁回了原告的該項訴請?！咎崾尽吭诮鹑陬惏讣薪?jīng)常出現(xiàn)合同關系外第三人向債權人出具愿意就債務人的款項代為支付的承諾書，但對于第三人此類表述的法律性質如何認定，在理論和實務界均有不同看法。本案在處理該問題上樹立了一個較好的審判思路。首先在法院主動釋明基礎上，要求甲租賃公司明確要求第三人承擔責任的請求權基礎，是第三人代為履行、債務轉讓、并存的債務承擔、抑或是保證。其次，待請求權基礎明確之后再對該主張是否成立進行判定，法院應從當事人書面文件的文義分析出發(fā)，結合合同履行具體情況準確界定第三人的意思表示，結合債務承擔相應的法律特征，對每個案件中第三人的表述作出準確厘清和界定：債務轉讓中第三人作為新債務人在法律地位上具有替代性，若原債務人依然處在合同關系中履行合同義務，則不宜認定為債務轉讓；保證的意思應當明確而不應推定；并存的債務承擔與保證高度類似，也應當有當事人明確意思表示。本案中，甲租賃公司主張第三人丙公司承擔責任的請求權基礎是保證，而丙公司出具的款項代付說明中并無保證的明確意思表示，故無需向甲租賃公司承擔連帶清償責任。3、出租人要求加速支付全部租金的法律要件【要旨】融資租賃合同項下出租人如未按約支付每月租金，則構成違約，承租人得要求其加速支付所有到期和未到期全部租金?！景盖椤?006年1月12日，甲租賃公司與乙公司簽訂融資租賃合同，約定乙公司租賃甲租賃公司DC1255X15機器設備一臺，首付款為8萬元，租期分為12個月，每月支付租金6000余元，乙公司如有任何延遲支付的租金，就任何到期未付租金及延遲付款利息，乙公司須每月支付該到期應付金額的百分之二作為延遲利息；如果乙公司未按期向甲租賃公司支付租金及其他應付款項，甲租賃公司可以向乙公司收取合同項下的所有到期和未到期租金及其他應收款項。同年6月28日，供應商交付了設備，乙公司驗收后向甲租賃公司出具設備接收確認書，但乙公司除支付8萬元首付款和三個月租金2萬元之外，并未按照合同約定向甲租賃公司支付其他到期租金，故甲租賃公司請求判令乙公司支付到期及未到期租金5萬余元，支付暫計至2007年10月31日延遲付款利息8000余元，以及自2007年11月1日起至實際付清日止的延遲付款利息（以未支付的到期租金為基數(shù)，按每月百分之二計付）?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，甲租賃公司與乙公司簽訂的融資租賃合同，系雙方當事人真實意思表示，依法有效，雙方應恪守約定，乙公司承租設備后，未按約支付租金，違反了合同約定的租金支付義務，甲租賃公司主張按照合同約定要求乙公司支付合同到期及未到期租金和延遲付款利息，符合法律規(guī)定，予以支持。據(jù)此判決乙公司支付甲租賃公司租金5萬余元、支付至2007年10月31日延遲付款利息8000余元、支付逾期付款利息（自2007年11月1日起至實際付清日止以未支付的到期租金為基數(shù)，按照每月的百分之二計算）?！咎崾尽咳谫Y租賃集貿易和金融兩個領域的功能于一身，承租人以分期歸還租金的形式換取大額資金的期限利益，因此租金成為出租人的利益關注點，當承租人出現(xiàn)未按期支付租金的違約形態(tài)時，作為以租金作為收益和合同目的的出租方來說，未按期收到承租方支付的租金即意味著合同目的的落空，要求提前支付全部剩余租金通常成為出租人最樂意采用的救濟方式。與一般合同違約救濟一樣，出租人要采取提前收取未到期租金這一救濟方式應具備一定的條件：承租人構成實質違約，并且該違約對出租人造成重大損害；承租人未支付到期租金的行為呈一種連續(xù)狀態(tài)，或者是承租人聲明將不會支付今后所有的租金；法律有相關規(guī)定或者當事人雙方在合同中對此有約定。本案中，首先，乙公司除支付合同約定的首付款以及前三個月的租金外，并未按合同約定支付每月的利息，構成違約事實；其次，乙公司的違約處于持續(xù)的狀態(tài)；再次，融資租賃合同對于提前收取全部到期和未到期的全部租金有明確約定，且合同法第248條也有明確規(guī)定，故提前支付租金有法律和合同基礎。綜上法院判決甲租賃公司有權要求乙公司加速支付到期和未到期的所有租金。4、融資租賃出租人對訴訟請求的選擇權【要旨】融資租賃承租人出現(xiàn)未按約支付租金等違約情形時，出租人對要求承租人支付到期租金并取回租賃物，或要求支付全部剩余租金具有選擇權?！景盖椤?005年10月18日，原告甲融資租賃公司與被告乙公司簽訂融資租賃協(xié)議，約定甲融資租賃公司根據(jù)乙公司的指示購買相應設備，租賃給乙公司使用。在租賃期限結束后，除非承租人在履行了全部合同義務后，租期屆滿時以100元的價格留購設備，否則所有設備所有權仍屬于甲融資租賃公司。如發(fā)生承租人違約，出租人可以采取以下部分或全部補救措施：終止協(xié)議；宣布任何租賃協(xié)議項下所有到期款額立即應付并償付約定遲延利息；在承租人違約日宣布自違約日之日起至適用期限屆滿之日的任何租賃項下全部未到期租金為到期應付；無須通知承租人即可進入設備所在地取回設備。合同履行過程中，乙公司發(fā)生拖欠租金的違約情形，甲融資租賃公司據(jù)此訴至法院，要求解除與乙公司簽訂的融資租賃協(xié)議，并要求乙公司支付截至2007年2月8日止的到期租金206萬余元，未到期租金188萬余元（包括100元的留購款）及計算至2006年9月20日止違約金6萬余元。被告乙公司辯稱，甲公司要求解除合同，乙公司作為承租人應將租賃物返還給甲公司，并對2006年9月20日后的剩余未到期租金不再支付?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，本案的爭議焦點在于原告主張解除租賃合同后是否可向被告乙公司要求支付剩余未到期的租金。本案中，承租人在接受原告租賃設備后，未依約支付租金，構成違約。根椐合同法規(guī)定，承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。就本案融資租賃性質而言，出租人目的并非獲得租賃物的所有權，在承租人違約不履行租賃合同的情況下，出租人依合同賦于承租人優(yōu)先購買租賃物的權利，按合同租賃期屆滿要求承租人以支付留購款較小代價方式取得租賃物所有權的主張于法不悖。據(jù)此，法院判決乙公司應于判決生效后十日內支付甲融資租賃公司到期租金206萬余元和違約金6萬余元、未到期租金188萬余元；并支付租賃設備留購款100元，同時取得上述租賃設備的所有權?！咎崾尽扛鶕?jù)合同法第二百四十八條的規(guī)定，承租人未按約支付租金時，出租人有權要求承租人支付全部租金或者要求承租人支付到期租金并收回租賃物兩種處理方式。要求出租人對于收回全部租金和收回租賃物作出選擇，雖有效避免了雙重獲利情形，卻使出租人在追索利益時因選擇的或然性，而導致最終獲償效果不同。因此，2014年3月1日開始實施的最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋第二十一條第二款明確規(guī)定“出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理”，言下之意在于，出租人在訴訟時可以根據(jù)個案情形不同，首先選擇一種訴訟策略，若不能獲償，待前案法律程序徹底終結后，可再行選擇另一種訴訟策略。這種制度安排，其一避免了出租人在一案中雙重獲利的可能性，其二避免了出租人因為選擇或然性致使債權落空風險加大的問題。由此又產生了關于要求支付全部租金或取回租賃物的選擇權歸屬何方的問題。一般來說，除去售后回租的融資租賃形式，出租人向承租人提供的本質上是一種融資服務，其目的也是為了獲得資金所帶來的收益，而非獲取租賃設備所有權。在承租人發(fā)生違約情形時，賦予出租人設備收回權，僅是為保障出租人的租金債權安全性。因此，承租人違約后，支付全部租金或取回租賃物兩種處理方式的選擇權應該歸屬出租人更合理。5、名義留購價制度下融資租賃物殘值的司法判定【要旨】融資租賃業(yè)務中，對租賃期屆滿后，若承租人不存在承租人違約或違約行為已得以救濟的，承租方可以象征性的名義留購價取得租賃物的所有權的約定，并不等同于合同法第249條中“約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”的約定情形。【案情】2009年8月26日，原告甲融資租賃公司與被告乙公司簽訂融資租賃合同，約定乙公司以融資租賃形式租賃甲融資租賃公司所有的某型號太陽能電池生產線二條，租賃期限3年，乙公司須每季度向甲融資租賃公司支付租金。其中，合同附件租賃交易明細表載明：“承租人未發(fā)生違約行為或違約行為已經(jīng)得以救濟的，承租人可以100元的名義貨價留購租賃物件?！焙笥捎谝夜就锨纷詈笠黄谧饨鹞粗Ц?，甲融資租賃公司遂訴至法院，主張依據(jù)合同約定的違約條款，要求判令乙公司返還系爭租賃物并支付逾期未付租金等。乙公司辯稱，乙公司已支付大部分租金，僅余最后一期未支付，且融資租賃合同雖名義上約定了承租期滿后租賃物的100元留購價，但該約定實質的意思是租賃期滿后租賃物所有權歸乙公司所有，故根據(jù)中華人民共和國合同法第249條規(guī)定，若乙公司主張返還租賃物，則法院判決乙公司應支付的金額應扣除租賃物目前的價值?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，融資租賃合同中明確約定租賃期滿時，乙公司可以以支付留購款的方式取得貨物所有權，并不等同于合同法第249條中規(guī)定“租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”的情形，并不適用于本案。同時，承租人乙公司未按期支付租金已構成違約，且該違約行為至今未得到救濟，同時其亦未向甲融資租賃公司支付過100元留購款，因此本案系爭租賃物的所有權仍屬于甲融資租賃公司。法院遂支持了甲融資租賃公司主張返還設備及支付剩余租金的訴請?！咎崾尽總鹘y(tǒng)的融資租賃業(yè)務操作中，對于租賃期滿后租賃物的歸屬一般直接約定歸出租方或承租方所有，在租金配置上即已將期滿后租賃物的殘值計入。近年有部分融資租賃公司對租賃期滿后租賃物歸屬約定中引入了“名義留購價”的概念約定在租賃期滿時，若承租方不存在違約或違約行為已得以救濟的，承租方可以以象征性的名義留購價取得租賃物的所有權（通常僅為100元或更少）。由于名義留購價具有鮮明的象征性特點，價值計算上相當于約定期滿后租賃物歸承租方所有，租金因此相對較高。同時，名義留購價制度的設計從程序上對融資租賃物在期滿時的歸屬產生了深遠影響，它在賦予承租方選擇權利的同時也沖擊了合同法第249條規(guī)定在此種情形下的適用依據(jù)第249條，只要“約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”，則出租人在期滿前收回租賃物時應考慮租賃物殘值與所欠租金的差異。但本案中名義留購價適用的條件與合同法第249條適用的條件是完全不同：“到期后租賃物直接歸承租人所有的約定”屬于附期限條款；名義留購價制度中留購的啟動需要具備“沒有違約且承租人支付對價選擇留購”兩個前提，該約定屬于附條件條款。因此在本案承租人出現(xiàn)違約、出租人要求收回租賃物的情形下，哪怕只有最后一期租金未付，也無須考慮沖抵租賃物的殘值。6、回購型融資租賃中保證金性質甄別及回購價格的確定【要旨】回購型融資租賃業(yè)務中回購價格的計算，應考量承租人繳納的租賃保證金、回購人繳納的回購保證金及融資租賃合作保證金等三種保證金的抵扣方式問題?！景盖椤?008年4月11日，甲融資租賃公司與乙公司簽訂租賃合作協(xié)議，約定甲融資租賃公司為乙公司推薦的客戶提供融資租賃服務，乙公司為其提供融資租賃業(yè)務所需的機械設備。后甲融資租賃公司與乙公司推薦的客戶閆某簽訂了融資租賃合同，約定甲融資租賃公司根據(jù)閆某的選擇和決定向乙公司購買旋挖鉆機一臺以融資租賃形式出租給閆某使用，閆某并支付50萬元租賃保證金。2008年4月11日，甲融資租賃公司與乙公司、丙公司三方簽訂了回購擔保合同，約定了乙公司、丙公司承諾向甲融資租賃公司為閆某的債務承擔設備回購擔保義務。回購價格為租賃合同全部未付租金總額減去甲融資租賃公司已經(jīng)收取的保證金數(shù)額。乙公司向甲融資租賃公司支付50萬元作為回購保證金，并向甲融資租賃公司支付273萬元合作保證金，為其與甲融資租賃公司所有合作項目的逾期租金作相應墊付，墊付租金不影響雙方對逾期租金的催收。合同履行過程中，閆某拖欠租金，甲融資租賃公司因此訴至法院，要求承租人閆某支付租金451萬余元及罰息50萬余元；乙公司、丙公司支付回購價款351萬余元（即閆某所欠租金451萬余元租賃保證金50萬元回購保證金50萬元）。被告丙公司辯稱，即便承擔回購責任，也應扣除乙公司273萬合作保證金中為承租人閆某墊付的9萬余元。被告乙公司辯稱，乙公司支付50萬元回購保證金，只是暫時墊付承租人拖欠租金，不應在回購價款中扣除；273萬元合作保證金的性質也是代承租人暫時墊付租金，而非支付，不同意丙公司提出將273萬元用于沖抵租金或者回購款的意見?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，對于丙公司認為回購款項中應扣除乙公司以合作保證金273萬元為承租人閆某墊付的9萬余元的意見，因租賃合作協(xié)議中明確約定合作保證金是乙公司為所有融資租賃合作項目的逾期租金支付的墊付款，且該租賃合作協(xié)議系乙公司與甲融資租賃公司在三方回購擔保合同之后簽訂，合作保證金不在回購價中結算亦不加重丙公司原有的回購責任。故對租賃合作保證金協(xié)議所涉墊付款項不予處理，可由當事人另行結算。對于乙公司認為其向甲融資租賃公司支付的回購保證金亦不應在回購價款中扣除的意見，因回購擔保合同約定回購金額為“租賃合同全部未付租金總額減去甲融資租賃公司已經(jīng)收取的保證金數(shù)額”，保證金應包括租賃保證金及回購保證金，故原告扣除租賃保證金和回購保證金后，向乙公司及丙公司主張回購價款并無不當，應予支持?！咎崾尽孔赓U保證金系承租人為確保融資租賃合同履行而支付的保證金。出租人與回購人簽訂的回購合同中約定，“回購價格等于承租人未支付的剩余租金總額減去承租人繳納的保證金”。雖然融資租賃合同約定，承租人違約時，租賃保證金應先抵扣罰息，再抵扣租金，但對回購人而言，其并非融資租賃合同當事人，對回購價格的計算，依照回購合同的約定將租賃保證金全部用于抵扣回購價款更為合理。本案中，原告主動要求按照回購合同約定抵扣保證金，符合相關法律規(guī)定?；刭彵ＷC金系回購人為確保某項具體的回購義務履行而支付的保證金，回購條件成就時，原告依約扣除回購人繳納的回購保證金并無不當。至于該保證金的扣付是否可同時惠及丙公司的問題，原告以上述回購價格向丙公司主張回購價款，僅是原告自身對權利的讓步，未損及乙公司的權利，應予支持。合作保證金系回購人為確保其與出租人一系列融資租賃業(yè)務的按約履行而支付的保證金，合作保證金只是為了保證合作繼續(xù)進行，而用于墊付租金，并非用于代為履行支付租金義務。且乙公司繳付保證金的目的是擔保自身履約能力，與丙公司無涉，若丙公司的回購價格也直接扣除乙公司的合作保證金，無異于乙公司代丙公司支付了部分回購價款，與情與法均不恰當。因此，法院認定合作保證金不應在回購價款中進行抵扣，亦是合理的。7、回賃期內租賃物完成物權登記不能對抗所有權約定【要旨】出租人在租賃物出租期間享有所有權，即使出租人和承租人約定將租賃車輛登記于承租人名下，并完成相關登記，亦不發(fā)生物權變動效力。【案情】2002年8月6日，甲租賃公司與乙公司簽訂融資租賃合同，約定由甲租賃公司向乙公司指定的供應商支付貨款購買乙公司選定的兩輛轎車租賃給乙公司使用，并約定在租賃期內租賃物的所有權屬于甲租賃公司，乙公司對租賃物只有使用權，沒有所有權。乙公司不得于租賃期內對租賃物進行銷售、抵債、轉讓、轉租、分租、抵押、投資或采取其他任何侵犯租賃物所有權的行為。甲租賃公司按約委托乙公司與供應商簽訂車輛訂購合同，購買奧迪A6和別克GS轎車各一輛，為便于車輛的日常使用、維修、保養(yǎng)及驗車等事項，同時考慮到租賃車輛在租賃期滿后，乙公司將認購租賃車輛的所有權，故雙方約定將租賃車輛的名義車主登記為乙公司。后因乙公司經(jīng)營發(fā)生重大問題，導致上述租賃車輛被凍結辦理過戶手續(xù)。甲租賃公司為保障其所有權，提起訴訟，請求確認奧迪A6和別克GS轎車所有權在租賃期內歸其所有。乙公司辯稱，甲租賃公司訴稱屬實，認可其訴請，認為公安機關對車輛的登記并非民法意義上的物權登記，不影響甲租賃公司作為車輛所有權人的事實?！緦徟小可虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，甲租賃公司根據(jù)乙公司對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人乙公司使用，并由乙公司支付租金。甲租賃公司與乙公司之間建立了融資租資關系。依照融資租賃合同的約定，作為出租人的甲租賃公司享有租賃物的所有權。當事人對租賃物所有權的約定符合融資租賃相關法律的規(guī)定。在融資租賃交易中，租賃物所有權的占有、使用、收益和處分等四項權能存在著分離。本案租賃物兩輛租賃轎車雖然登記在乙公司名下，但出租人作為車輛訂購合同的買受人，在支付合同規(guī)定的價款后，即取得了兩輛租賃車輛的所有權。甲租賃公司對租賃物享有的物權可以對抗包括承租人在內的所有人。在融資租賃合同存續(xù)期間，在乙公司認購租賃物之前，兩輛租賃車輛的所有權始終屬于出租人。據(jù)此，法院判決確認登記在乙公司名下的別克GS轎車和奧迪A6轎車所有權在融資租賃期內屬甲租賃公司所有。【提示】當租賃物為根據(jù)法律規(guī)定需登記物權的情況下，融資租賃合同約定租賃物為出租人所有，但登記于承租人名下，該登記行為不能對抗雙方約定的物權歸屬效力。因車輛登記本身并不具有設權效力，僅發(fā)生對抗第三人的公示公信效力，即車輛登記其本質是私法自治意義上的公示方法，而并非確定物權歸屬的依據(jù)。本案中車輛的權屬爭議發(fā)生于出租人和承租人之間，并不涉及到第三人，雙方對于租賃期內車輛的歸屬以及對于車輛登記的歸屬都是達成合意的，車輛屬于出租人甲租賃公司合法所有。上海高院：融資租賃糾紛案件中的若干法律適用問題探討上海高院民五庭一、涉動產的融資租賃合同糾紛案件中，如承租人先與出賣人簽訂買賣合同并已經(jīng)支付全部或部分價款，此后出賣人、出租人、承租人另行簽訂三方買賣合同和融資租賃合同，該融資租賃合同的效力如何 認定？觀點一：應認定為名為融資租賃實為借款，并按借款法律關系處理。觀點二、應區(qū)分承租人支付全部或部分價款后，租賃物是否實際交付作相應處理?！緝A向觀點】同意觀點二。根據(jù)中華人民共和國物權法第二十三條 的規(guī)定，動產物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外。針對上述情形，實踐中應作如下區(qū)分處理：1、若承租人支付全部或部分價款后，租賃物已經(jīng)實際交付，合同亦未約定價款付清之前所有權保留歸出賣人，則交付后所有權，承租人已經(jīng)實際取得所有權，此進，三方買賣合同、融資租賃合同、，應認定為名為融資租賃實為借款，并按照借款法律關系處理。2、若租賃物尚未實際交付，或租賃物雖已交付但原雙方買賣合同約定付清款項前所有權保留歸出賣人，此后三方另行簽訂買賣合同，出租人將貨款支付給出賣人，出賣人將已經(jīng)收取的承租人貨款退還承租人，或融資租賃合同中約定將已經(jīng)支付的貨款扣抵首付租金、保證金，出賣人再根據(jù)出租人的指示將物交付給承租人，應視為成立新的三方買賣合同和融資租賃合同，替代、變更原買賣合同，融資租賃合同應認定為有效。二、融資租賃糾紛中，出租人請求解除合同并返還租賃物的，往往同時提出訴請要求支付已到期的租金，實踐中對于已到期的租金的主張不盡相同，有要求計算到起擴日的，有審理中變更要求計算到開庭日的，也有要求計算到判決生效之日的，此時該如何處理？觀點一認為，根據(jù) 民事訴訟法的規(guī)定，辯論終結前原告可變更訴訟請求，因此可以變更計算至開庭日。觀點二認為，融資租賃合同即便解除，但承租人仍實際占有租賃物，因此仍就計算租金至承租人實際返還租賃物之日。觀點三認為，已經(jīng)到期租金的計算取決于雙方合同解除的時間、合同解除后，租金即不應再行計算?！緝A向觀點】同意觀點三。已經(jīng)到期租金的計算取決于雙方合同解除的時間，合同解除后，租金即不應再行計算。在生效判決確定的租賃合同解除之日或雙方同意解除日之前的已經(jīng)到期租金，出租人均有權主張。合同解除后，承租人繼續(xù)占有租賃物，占賠償相應的損失。三、在承租人僅余一期或少部分租金未支付的情況下，對出租人訴請要求返還租賃物的請求應否支持？觀點一認為，不應支持，出租人在合同解除后通過回收租賃物等取得的權益，不應超過合同正常履行下所約定的期待利益，即合同約定的租金總額。觀點二認為，因融資租賃合同的標的物以機器設備為主，折舊率較高，應綜合租賃物的殘值予以確定，若殘值高于剩余租金和出租人損失或違約金部分的，超過應予以返還承租人，若低于，則出租人可取得所有權。觀點三認為，評估人為增加了訴訟成本，降低了訴訟效率，故在合同沒有另行約定的情況下，租賃物仍應歸出租人所有。【傾向觀點】同意觀點二。根據(jù)中華人民共和國合同法第二百四十九條的規(guī)定，當事人約定租賃物期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還。出租人在合同解除后通過回收租賃物等取得的利益，不應超過合同正常履行下所約定的期待利益，即合同約定的租金總額。也就是說，出租人因收回租賃物所得到的，無論按所評估的公允價值，還是按公開拍賣的實際所得，都不直接歸出租人所有。這一所得必須與出租人這時的租金債權，即承租人尚未付清的租金及費用作比較。只有出租人收回租賃物的所得小于或等于出租人的租金債權的部分時，才歸出租人所有，超出租金債權的部分，是出租人多得的利益，應返還給承租人，或者充任承租人支付的損害賠償金，不足部分仍應由承租人清償。四、融資租賃合同中約定的首付租金金額通常較高，有的高達幾十萬元，甚至上百萬元，但僅對應一個租期，是否金額過高？此時首付租金應否在融資總額中直接扣除？觀點一認為，不應扣，因為沒有能與該金額相對應的合理租期，且扣除后就不能達到承租人要融資的金額，不合理。觀點二認為，雖然首付租金金額較高且僅對應一個租期，但該約定未違反禁止性規(guī)定，應為有效。但在首付租金金額過高的情況下，法院有權進行調整?！緝A向觀點】同意觀點二。融資租賃合同明確約定了首付租金金額和付款時間，雖首付租金金額較高且僅對應一個租期，但該約定未違反禁止性規(guī)定，應為有效，且扣除后承租人從未提出異議，并支付其余租金，應視為同意。融資租賃合同非單純的租賃關系，應充分考慮其融資和融物結合的雙重特殊屬性，不能割裂。當然，對于首付租金占融資總額的比例是否過高，應結合首付租金、租期、總融資金額等進行綜合判斷，如確屬過高的情形，法院有權進行調整，以防當事人借融資為名行借貸之實。五、融資租賃企業(yè)在起訴時對于保證金有不同的主張：有的主張保證金沖抵租金，有的主張沒收保證金，有的則不涉及保證金。對于保證金能否直接抵扣租金，可否沒收以及在承租人未到庭抗辯、出租人訴請未涉及保證金的情況下，法院是否依職權主張審查抵扣？觀點一認為，應主動審查并沖抵租金，無論抗辯與否或訴請是否涉及。觀點二認為，對于保證金的性質和功能應當結合融資租賃合同約定的具體內容來判斷?！緝A向觀點】同意觀點二、對于保證金的性質和功能應當結合融資租賃合同的約定進行判斷。若合同約定承租人違約時，出租人有權沒收保證金，融資租賃企業(yè)主張沒收保證金的，即為違約責任的承擔方式之一。若融資租賃企業(yè)訴請保證金沖抵租金，可依照合同約定或者債的抵銷規(guī)則予以處理。若融資租賃企業(yè)并未就保證金提出訴訴求，承租人抗辯保證金應沖抵欠付租金，屬債的抵銷，法院應審查后予以沖抵。在融資租賃企業(yè)未主張保證金沖抵租金，承租人未到庭抗辯保證金沖抵租金的情況下，如果合同中對保證金有約定，法官應行使釋明權，并按約定進行處理；如果合同對此未作約定，雖然保證金非訴請范圍，法官亦可根據(jù)案情行使釋明權，在查清事實的基礎上作出相應判決。最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2013年11月25日最高人民法院審判委員會第1597次會議通過）為正確審理融資租賃合同糾紛案件，根據(jù)中華人民共和國合同法中華人民共和國物權法中華人民共和國民事訴訟法等法律的規(guī)定，結合審判實踐，制定本解釋。一、融資租賃合同的認定及效力第一條 人民法院應當根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。第二條 承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。第三條 根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，承租人對于租賃物的經(jīng)營使用應當取得行政許可的，人民法院不應僅以出租人未取得行政許可為由認定融資租賃合同無效。第四條 融資租賃合同被認定無效，當事人就合同無效情形下租賃物歸屬有約定的，從其約定；未約定或者約定不明，且當事人協(xié)商不成的，租賃物應當返還出租人。但因承租人原因導致合同無效，出租人不要求返還租賃物，或者租賃物正在使用，返還出租人后會顯著降低租賃物價值和效用的，人民法院可以判決租賃物所有權歸承租人，并根據(jù)合同履行情況和租金支付情況，由承租人就租賃物進行折價補償。二、合同的履行和租賃物的公示第五條 出賣人違反合同約定的向承租人交付標的物的義務，承租人因下列情形之一拒絕受領租賃物的，人民法院應予支持：（一）租賃物嚴重不符合約定的；（二）出賣人未在約定的交付期間或者合理期間內交付租賃物，經(jīng)承租人或者出租人催告，在催告期滿后仍未交付的。承租人拒絕受領租賃物，未及時通知出租人,或者無正當理由拒絕受領租賃物，造成出租人損失，出租人向承租人主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持。第六條 承租人對出賣人行使索賠權，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外。第七條 承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的風險由承租人承擔，出租人要求承租人繼續(xù)支付租金的，人民法院應予支持。但當事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外。第八條 出租人轉讓其在融資租賃合同項下的部分或者全部權利，受讓方以此為由請求解除或者變更融資租賃合同的，人民法院不予支持。第九條 承租人或者租賃物的實際使用人，未經(jīng)出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設立其他物權，第三人依據(jù)物權法第一百零六條的規(guī)定取得租賃物的所有權或者其他物權，出租人主張第三人物權權利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（一）出租人已在租賃物的顯著位置作出標識，第三人在與承租人交易時知道或者應當知道該物為租賃物的；（二）出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的；（三）第三人與承租人交易時，未按照法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應機構進行融資租賃交易查詢的；（四）出租人有證據(jù)證明第三人知道或者應當知道交易標的物為租賃物的其他情形。第十條 當事人約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人的，因租賃物毀損、滅失或者附合、混同于他物導致承租人不能返還，出租人要求其給予合理補償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。三、合同的解除第十一條 有下列情形之一，出租人或者承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且雙方未能重新訂立買賣合同的；（二）租賃物因不可歸責于雙方的原因意外毀損、滅失，且不能修復或者確定替代物的；（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)的。第十二條 有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：（一）承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、轉租、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分租賃物的；（二）承租人未按照合同約定的期限和數(shù)額支付租金，符合合同約定的解除條件，經(jīng)出租人催告后在合理期限內仍不支付的；（三）合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數(shù)額達到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內仍不支付的；（四）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)的其他情形。第十三條 因出租人的原因致使承租人無法占有、使用租賃物，承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持。第十四條 當事人在一審訴訟中僅請求解除融資租賃合同，未對租賃物的歸屬及損失賠償提出主張的，人民法院可以向當事人進行釋明。第十五條 融資租賃合同因租賃物交付承租人后意外毀損、滅失等不可歸責于當事人的原因而解除，出租人要求承租人按照租賃物折舊情況給予補償?shù)?，人民法院應予支持。第十六條 融資租賃合同因買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出租人根據(jù)融資租賃合同約定，或者以融資租賃合同雖未約定或約定不明，但出賣人及租賃物系由承租人選擇為由，主張承租人賠償相應損失的，人民法院應予支持。出租人的損失已經(jīng)在買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷時獲得賠償?shù)?，應當免除承租人相應的賠償責任。四、違約責任第十七條 出租人有下列情形之一，影響承租人對租賃物的占有和使用，承租人依照合同法第二百四十五條的規(guī)定，要求出租人賠償相應損失的，人民法院應予支持：（一）無正當理由收回租賃物；（二）無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用；（三）因出租人的原因導致第三人對租賃物主張權利；（四）不當影響承租人對租賃物占有、使用的其他情形。第十八條 出租人有下列情形之一，導致承租人對出賣人索賠逾期或者索賠失敗，承租人要求出租人承擔相應責任的，人民法院應予支持：（一）明知租賃物有質量瑕疵而不告知承租人的；（二）承租人行使索賠權時，未及時提供必要協(xié)助的；（三）怠于行使融資租賃合同中約定的只能由出租人行使對出賣人的索賠權的；（四）怠于行使買賣合同中約定的只能由出租人行使對出賣人的索賠權的。第十九條 租賃物不符合融資租賃合同的約定且出租人實施了下列行為之一，承租人依照合同法第二百四十一條、第二百四十四條的規(guī)定，要求出租人承擔相應責任的，人民法院應予支持：（一）出租人在承租人選擇出賣人、租賃物時，對租賃物的選定起決定作用的；（二）出租人干預或者要求承租人按照出租人意愿選擇出賣人或者租賃物的；（三）出租人擅自變更承租人已經(jīng)選定的出賣人或者租賃物的。承租人主張其系依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的，對上述事實承擔舉證責任。第二十條 承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。第二十一條 出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照合同法第二百四十八條的規(guī)定作出選擇。出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。第二十二條 出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。第二十三條 訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。承租人或者出租人認為依前款確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的，可以請求人民法院委托有資質的機構評估或者拍賣確定。五、其他規(guī)定第二十四條 出賣人與買受人因買賣合同發(fā)生糾紛，或者出租人與承租人因融資租賃合同發(fā)生糾紛，當事人僅對其中一個合同關系提起訴訟，人民法院經(jīng)審查后認為另一合同關系的當事人與案件處理結果有法律上的利害關系的，可以通知其作為第三人參加訴訟。承租人與租賃物的實際使用人不一致，融資租賃合同當事人未對租賃物的實際使用人提起訴訟，人民法院經(jīng)審查后認為租賃物的實際使用人與案件處理結果有法律上的利害關系的，可以通知其作為第三人參加訴訟。承租人基于買賣合同和融資租賃合同直接向出賣人主張受領租賃物、索賠等買賣合同權利的，人民法院應通知出租人作為第三人參加訴訟。第二十五條 當事人因融資租賃合同租金欠付爭議向人民法院請求保護其權利的訴訟時效期間為兩年，自租賃期限屆滿之日起計算。第二十六條 本解釋自2014年3月1日起施行。最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規(guī)定（法發(fā)199619號）同時廢止。本解釋施行后尚未終審的融資租賃合同糾紛案件，適用本解釋；本解釋施行前已經(jīng)終審，當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本解釋1。最高院就頒布此解釋答記者問編輯問：近日，最高人民法院發(fā)布了關于融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的司法解釋，您能否為我們介紹一下制定該司法解釋的相關背景？答：融資租賃在上世紀八十年代被引入我國，與交易實踐相比，有關融資租賃的立法則相對滯后。1996年最高人民法院制定發(fā)布了關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規(guī)定，在立法尚付闕如的情況下，有效解決了實務之需。1999年合同法制定時，對該規(guī)定的相關內容予以吸收，并在第十四章專章規(guī)定了融資租賃合同，成為審理融資租賃合同糾紛案件的主要法律依據(jù)。近年來，融資租賃業(yè)在我國呈持續(xù)高速發(fā)展態(tài)勢。不僅新設的融資租賃公司數(shù)量持續(xù)快速增長，融資租賃業(yè)務總量和糾紛數(shù)量也呈高速增長態(tài)勢。據(jù)統(tǒng)計，2008年人民法院受理的一審融資租賃合同案件為860件， 2012年為4591件，2013年則已達8530件。各地法院普遍反映，在融資租賃法律關系的構成、租賃物的范圍、融資租賃合同與買賣合同的關系、合同解除的后果、租賃物的公示等方面爭議較多。因合同法的規(guī)定相對較為原則，現(xiàn)行法律規(guī)定已不足以滿足司法實踐之需。2009年底，根據(jù)全國人大財經(jīng)委和全國人大常委會法工委的建議，最高人民法院啟動了融資租賃合同司法解釋的起草工作。在廣泛征集各地法院及融資租賃行業(yè)對融資租賃合同爭議法律問題的基礎上，最高人民法院于2010年起草了司法解釋稿，并先后召開了法院系統(tǒng)、融資租賃行業(yè)、專家學者的論證會，對司法解釋稿進行反復論證、修改。2013年3月，最高人民法院通過官網(wǎng)公布了司法解釋稿，向社會公開征求意見，并專門征求了全國人大財經(jīng)委、全國人大常委會法工委、銀監(jiān)會、中國人民銀行、商務部、工商總局、國務院法制辦等國家機關和部門的意見。在綜合社會各界通過網(wǎng)絡反饋的1000余條意見及有關國家機關和部門的意見后，我們對司法解釋稿作了進一步的修改和完善。在此基礎上，經(jīng)2013年11月25日最高人民法院審判委員會第1597次會議討論，通過了該解釋。本解釋稿共五部分26條，主要針對融資租賃經(jīng)營實踐和審判實務中反映突出、爭議較多的法律問題作出了規(guī)定，重點解決了融資租賃合同的認定及效力、合同的履行及租賃物的公示、合同的解除、違約責任以及訴訟當事人、訴訟時效等問題。問：司法解釋的制定堅持了哪些指導思想？答：在司法解釋制定過程當中，我們主要遵循了以下指導思想：一是促進交易，規(guī)范發(fā)展。通過減少認定融資租賃合同無效的情形、嚴格限定融資租賃合同的解除條件等方式，維護融資租賃合同按約正常履行。充分考慮融資租賃合同所具有的融資與融物相結合的特點，審慎認定融資租賃合同法律關系，