財務(wù)管理學(xué)公司并購管理.ppt

第12章公司并購管理 第1節(jié)公司并購的概念與類型第2節(jié)公司并購理論第3節(jié)公司并購的價值評估第4節(jié)公司并購的支付方式 第1節(jié)公司并購的概念與類型 一 并購的概念二 并購的類型三 公司并購的程序 一 并購的概念 吸收合并 merger 也稱兼并 是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司 吸收方存續(xù) 被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式 新設(shè)合并 consolidation 是指兩家或多家公司合并成一家新的公司 原合并各方解散 取消原法人資格的合并方式 收購 acquisition 是指一家公司為了對另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?用現(xiàn)金 非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購活動 接管 takeover 是一個比較寬泛的概念 通常指一家公司的控制權(quán)的變更 這種變更可能是由于股權(quán)的改變?nèi)缡召?也可能是托管或委托投票權(quán)的原因而發(fā)生接管 二 并購的類型 1 按照并購雙方所處的行業(yè)分類2 按照出資方式分類3 按照并購程序分類4 按照并購是否利用杠桿分類 1 按照并購雙方所處的行業(yè)分類 橫向并購是指兩個或兩個以上同行業(yè)公司之間的并購 縱向并購是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購 混合并購是指與本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的公司之間的并購 2 按照出資方式分類 出資購買資產(chǎn)式并購出資購買股票式并購以股票換取資產(chǎn)式并購以股票換取股票式并購 3 按照并購程序分類 善意并購是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達(dá)成并購協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購 非善意并購也稱敵意收購 是指收購公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購要求 而是在資本市場上通過大量收購目標(biāo)公司股票的方式實(shí)現(xiàn)并購 4 按照并購是否利用杠桿分類 杠桿并購是指收購公司僅出少量的自有資本 而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動 非杠桿并購是指收購公司主要利用自有資本對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的并購活動 三 公司并購的程序 1 并購雙方提出并購意向2 簽訂并購協(xié)議3 股東大會通過并購決議4 通告?zhèn)鶛?quán)人5 辦理合并登記手續(xù) 第2節(jié)公司并購理論 一 效率理論二 代理理論三 稅收效應(yīng)理論 一 效率理論 1 差別效率理論2 無效率的管理者理論3 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論4 多元化經(jīng)營理論5 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論6 價值低估理論 1 差別效率理論 差別效率理論是并購理論中的管理協(xié)同假說 該假說認(rèn)為 如果一家公司擁有一個高效率的管理團(tuán)隊(duì) 其管理能力超過了公司日常的管理需求 該公司便可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用 公司并購可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng) 因?yàn)椴①徎顒邮鼓繕?biāo)公司非管理性的組織資源與收購公司過剩的管理資源有機(jī)地結(jié)合起來 從而使經(jīng)營活動效率得到提升 2 無效率的管理者理論 無效率的管理者理論認(rèn)為 由于公司股權(quán)過度分散或者有能力的管理者稀缺等原因 股東難以直接通過 用手投票 的方式更換無效率的管理者 只能通過外部接管來解決這個問題 因此 該理論對公司并購動因的解釋就是通過并購來更換無效率的管理者 認(rèn)為另一個管理團(tuán)隊(duì)可能會更有效地管理該公司的資產(chǎn) 3 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公司的經(jīng)營活動存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì) 通常在公司合并之前 公司的經(jīng)營活動達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求 因而通過橫向 縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì) 實(shí)現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 4 多元化經(jīng)營理論 多元化經(jīng)營理論認(rèn)為公司并購可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營 這有利于提高公司價值 其原因在于 公司多元化經(jīng)營可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機(jī)會 并且在其他條件不變的情況下 降低公司的勞動力成本 多元化經(jīng)營可以保證公司業(yè)務(wù)活動的平穩(wěn)有效過渡以及公司團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性 從而提高對人力資源的利用效率 多元化經(jīng)營有利于保護(hù)公司的商業(yè)聲譽(yù) 提高公司價值 多元化經(jīng)營可以提高公司的舉債能力 并且降低由于并購活動而引起的現(xiàn)金流量的波動 給公司帶來財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益 5 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為 由于交易成本和股利的稅收因素 公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異 通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本 通過并購形成的混合經(jīng)營的公司 各個部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量 公司會根據(jù)各個部門的未來收益前景對資本進(jìn)行重新配置 在這個意義上 相當(dāng)于在混合經(jīng)營的公司中形成一個 內(nèi)部資本市場 把通常屬于外部資本市場的資本供給職能予以內(nèi)部化了 通過這種 內(nèi)部資本市場 的資源分配 可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束 降低了融資成本 從而提高了公司價值 公司通過并購可以實(shí)現(xiàn)資本從邊際利潤率較低的生產(chǎn)活動向邊際利潤率較高的生產(chǎn)活動轉(zhuǎn)移 從而提高了公司資本分配效率 實(shí)現(xiàn)了財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 這為混合并購提供了現(xiàn)實(shí)的解釋 6 價值低估理論 價值低估理論認(rèn)為 公司并購的主要動因是被收購公司的市場價值被低估 以下原因可能導(dǎo)致公司價值被低估 1 管理層無法使公司的經(jīng)營潛力得以充分發(fā)揮 2 可能收購者擁有內(nèi)幕消息 會給股票一個高于市場價格的估價 3 可能是資產(chǎn)市場價值與重置價值之間的差異 價值低估理論不可能獨(dú)立存在 它仍然可以從效率方面的基本原理加以解釋 二 代理理論 1 并購解決代理問題2 管理主義3 管理層自負(fù)假說4 自由現(xiàn)金流量假說 1 并購解決代理問題 公司中的代理問題可以通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場機(jī)制來得到有效控制 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排 資本市場的并購活動也成為解決代理問題的一種重要機(jī)制 代理理論認(rèn)為公司并購是解決公司中代理問題的一種重要途徑 可以降低代理成本 2 管理主義 穆勒 Muller 于1969年提出一種假說 認(rèn)為管理者的報酬取決于公司的規(guī)模大小 因此管理者有動機(jī)通過收購來擴(kuò)大公司的規(guī)模 從而忽視公司的實(shí)際投資報酬率 這種觀點(diǎn)被稱為管理主義 可見 管理主義與前面的并購可以解決代理問題的觀點(diǎn)相反 該理論認(rèn)為公司并購是代理問題的一種表現(xiàn)形式 而不是解決辦法 代理理論認(rèn)為并購可以解決目標(biāo)公司存在的代理問題 而管理主義則認(rèn)為并購活動正是并購公司本身代理問題的一種表現(xiàn)形式 3 管理層自負(fù)假說 羅爾 Roll 認(rèn)為在公司并購過程中 目標(biāo)公司的價值增加是由于并購公司的管理層在評估目標(biāo)公司價值時過于樂觀和自負(fù)所犯的錯誤所致 實(shí)際上該項(xiàng)交易可能并無投資價值 如果接管是毫無價值的話 為什么會有公司進(jìn)行競價收購呢 羅爾認(rèn)為可以用并購公司管理層的自負(fù)來解釋他們?yōu)槭裁匆們r 4 自由現(xiàn)金流量假說 自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過投資所有凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目所需資本的剩余現(xiàn)金 減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題 緩解管理層與股東之間的利益沖突 而公司并購是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式 從這個角度來說 并購可以解決公司中的代理問題 降低代理成本 提高公司價值 三 稅收效應(yīng)理論 稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購的目的是可以獲得稅收方面的好處 通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個方面 并購虧損公司帶來的稅收利益并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 第3節(jié)公司并購的價值評估 一 目標(biāo)公司價值評估的步驟二 成本法三 市場比較法四 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法五 換股并購估價法 一 目標(biāo)公司價值評估的步驟 1 考察目標(biāo)公司的基本狀況2 分析影響目標(biāo)公司價值的主要因素一是公司的資產(chǎn)價值二是公司的風(fēng)險三是公司的預(yù)期盈利能力3 確定價值評估的方法主要有 成本法 市場比較法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價法 二 成本法 成本法 也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法 是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)對目標(biāo)公司價值進(jìn)行評估的方法 賬面價值法是根據(jù)會計(jì)賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價值作為公司價值的方法 市場價值法是資產(chǎn)評估中所使用的一個重要價值類型 也是評估師在評估業(yè)務(wù)中使用最多的價值類型 清算價值法是指在評估對象處于被迫出售 快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計(jì)數(shù)額 三 市場比較法 市場比較法 也稱相對價值法 是以資本市場上與目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌鰞r值作為參照標(biāo)準(zhǔn) 以此來估算目標(biāo)公司價值的一種價值評估方法 市盈率法市凈率法市銷率法 市盈率法 例12 1 奧華公司計(jì)劃收購A公司的全部股份 根據(jù)A公司的實(shí)際情況 奧華公司管理層認(rèn)為采用市盈率法對A公司價值進(jìn)行評估比較合適 經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn) 資本市場上與A公司具有可比性的公司主要有三家 這三家公司的近期平均市盈率為16倍 奧華公司管理層認(rèn)為采用16倍的市盈率評估A公司價值比較合理 奧華公司確定的決策期間為未來5年 經(jīng)測算 A公司在未來的5年中預(yù)計(jì)年均可實(shí)現(xiàn)凈利潤5500萬元 A公司價值計(jì)算如下 V 16 5500 88000 萬元 市凈率法 例12 2 神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè) 該公司計(jì)劃收購一家輪胎生產(chǎn)企業(yè)B公司 經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn) 輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為1 8倍 由于B公司技術(shù)先進(jìn) 管理水平較高 其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平 因此 可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到1 9倍 神龍公司確定的決策期間為未來6年 經(jīng)預(yù)測 B公司未來6年的平均每股凈資產(chǎn)為2 5元 神龍公司采用市凈率法評估B公司每股價值 B公司的每股價值可計(jì)算如下 V 1 9 2 5 4 75 元 市銷率法 例12 3 聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購M公司 需對M公司進(jìn)行價值評估 M公司的股票市場價值的影響因素主要有銷售收入 股東權(quán)益和凈利潤 經(jīng)研究發(fā)現(xiàn) 市場中存在三個與M公司相類似的公司 A公司 B公司和C公司 三個公司的有關(guān)指標(biāo)如表12 1所示 市銷率法 經(jīng)財務(wù)人員預(yù)測 目標(biāo)公司M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售收入預(yù)計(jì)為1500萬元 年均凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為1100萬元 年均凈利潤預(yù)計(jì)為92萬元 采用市場比較法 利用類比公司的平均市盈率 平均市凈率和平均市銷率評估M公司價值 如表12 2所示 四 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 1 基本原理與模型2 評估價值的影響因素3 公司自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型4 股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 1 基本原理與模型 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是 資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率 對該項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)所計(jì)算出的現(xiàn)值之和 基本模型 2 評估價值的影響因素 現(xiàn)金流量是指在一定期限內(nèi)目標(biāo)公司的現(xiàn)金流入量減去現(xiàn)金流出量后的凈額 即凈現(xiàn)金流量 期限是指現(xiàn)金流量的預(yù)測期限 即預(yù)測目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的持續(xù)時間 通常以年為時間單位 折現(xiàn)率價值評估一般采用資本成本作為折現(xiàn)率 3 公司自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 公司自由現(xiàn)金流量公司自由現(xiàn)金流量 息前稅后利潤 折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額公司自由現(xiàn)金流量 息稅前利潤 利息費(fèi)用 折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額模型 例12 4 長征電器集團(tuán)公司計(jì)劃收購海虹電子股份有限公司 需對海虹公司價值進(jìn)行評估 根據(jù)會計(jì)資料 海虹公司普通股總股數(shù)為1億股 2008年度的銷售收入為26500萬元 不包含折舊和利息費(fèi)用的經(jīng)營成本為12300萬元 折舊額為1850萬元 利息費(fèi)用為200萬元 資本性支出為1000萬元 營運(yùn)資本占銷售收入的比例為20 所得稅稅率為25 海虹公司的成長性預(yù)期可分為兩個階段 第一階段為今后5年 公司每年銷售收入的增長率為10 經(jīng)營成本 折舊 資本性支出和營運(yùn)資本以相同的比例增長 該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為15 第二階段為5年后 公司進(jìn)入零增長階段 銷售收入 經(jīng)營成本 折舊 資本性支出和營運(yùn)資本均保持不變 該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為10 假定利息費(fèi)用在各年保持不變 均為200萬元 計(jì)算結(jié)果四舍五入取整數(shù) 海虹公司2009 2013年各年公司自由現(xiàn)金流量的計(jì)算如表12 3所示 2014年以后海虹公司進(jìn)入零增長階段 每年的公司自由現(xiàn)金流量與2013年相同 海虹公司的價值計(jì)算如下 海虹公司普通股每股價值為 4 股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 股權(quán)自由現(xiàn)金流量股權(quán)自由現(xiàn)金流量 凈利潤 折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額 債務(wù)本金償還 新增債務(wù) 優(yōu)先股股利模型 例12 5紅豆股份有限公司是一家服裝生產(chǎn)公司 公司2007 2008年的有關(guān)會計(jì)數(shù)據(jù)如表12 4所示 2008年固定資產(chǎn)投資為800萬元 當(dāng)年償還債務(wù)300萬元 新增債務(wù)250萬元 營運(yùn)資本2007年為520萬元 2008年為580萬元 紅豆公司從2008年以后進(jìn)入穩(wěn)定增長時期 預(yù)計(jì)以后每年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量的增長率為4 公司所得稅稅率為25 股權(quán)資本成本為12 2008年末華翔服裝有限責(zé)任公司計(jì)劃收購紅豆公司全部股權(quán) 需對紅豆公司進(jìn)行價值評估 紅豆公司2008年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量計(jì)算如下 FCFE 1725 820 800 580 520 300 250 1635 萬元 根據(jù)股權(quán)自由現(xiàn)金流量固定增長模型 紅豆公司的公司價值計(jì)算如下 五 換股并購估價法 采用換股并購時 對目標(biāo)公司的價值評估主要體現(xiàn)在換股比例的大小 換股比例是指1股目標(biāo)公司的股票交換并購公司股票的股數(shù) A公司并購B公司 則并購后公司的股票價格可用下列公式表示 最高換股比例最低換股比例 例12 62009年初 東方公司計(jì)劃并購紅星公司 經(jīng)雙方談判 同意以換股方式進(jìn)行并購 并購前東方公司的2008年度凈利潤為800萬元 普通股總股數(shù)為1000萬股 目前股價為16元 股 并購前紅星公司的2008年度凈利潤為400萬元 普通股總股數(shù)為800萬股 目前股價為10元 股 經(jīng)預(yù)測 并購后實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的利潤增加額為200萬元 并購后公司的市盈率可達(dá)到20倍 最高換股比例為 R 20 800 400 200 16 1000 16 800 0 9375此時 并購后股價應(yīng)為16元 股 最低換股比例為 R 10 1000 800 400 200 20 10 800 0 5此時 并購后股價應(yīng)為10 0 5 20元 股 因此 東方公司并購紅星公司的換股比例應(yīng)當(dāng)在0 5 0 9375之間 如果換股比例低于0 5 則紅星公司股東財富受損 其股東不會接受并購方案 如果換股比例高于0 9375 則東方公司股東財富受損 其股東也不會接受并購方案 第4節(jié)公司并購的支付方式 一 現(xiàn)金支付方式二 股票支付方式三 混合證券支付方式 一 現(xiàn)金支付方式 1 現(xiàn)金支付方式的概念是并購公司以現(xiàn)金為支付手段完成對目標(biāo)公司收購的一種并購支付方式 2 現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點(diǎn)現(xiàn)金支付方式簡便 快捷 易于為并購雙方所接受 現(xiàn)金支付方式可以保證并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響 目標(biāo)公司的股東可以即時收到現(xiàn)金 比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險要小 一 現(xiàn)金支付方式 3 現(xiàn)金支付方式的缺點(diǎn)容易導(dǎo)致并購公司現(xiàn)金流量緊張 可能會形成較沉重的財務(wù)負(fù)擔(dān) 這種支付方式無法延遲稅收 目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益 4 現(xiàn)金支付方式的影響因素并購公司的現(xiàn)金流量狀況目標(biāo)公司所在地有關(guān)資本利得稅的法規(guī)目標(biāo)公司股票的平均成本 二 股票支付方式 1 股票支付方式的概念是指并購公司以增發(fā)本公司股票作為支付手段來收購目標(biāo)公司的一種支付方式 2 股票支付方式的優(yōu)點(diǎn)并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金 因而不會影響并購公司的現(xiàn)金流量 并購?fù)瓿芍?目標(biāo)公司的股東成為并購公司的股東 并且可以獲得并購所實(shí)現(xiàn)的價值增值 目標(biāo)公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處 二 股票支付方式 3 股票支付方式的缺點(diǎn)對于并購公司來說 原有股東的控制權(quán)被稀釋 股票支付方式手續(xù)煩瑣 辦理時間較長 可能會引起股票價格的波動 為并購帶來一定風(fēng)險 4 股票支付方式的影響因素并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)每股利潤的變化每股凈資產(chǎn)的變化財務(wù)杠桿的變化當(dāng)前股票價格水平 三 混合證券支付方式 混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金 股票 認(rèn)股權(quán)證 可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式 這種支付方式可以兼顧并購雙方的利益 在并購活動中也越來越多地被采用 思考題 1 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治 斯蒂格勒認(rèn)為 沒有一家美國大公司不是通過某種程度 某種方式的并購而成長起來的 幾乎沒有一家大公司是完全依靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的 結(jié)合喬治 斯蒂格勒這一觀點(diǎn) 比較分析公司并購與內(nèi)部擴(kuò)張式成長兩種擴(kuò)張方式的利弊 2 為了實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) 在公司并購活動中需要注意哪些問題 3 結(jié)合中國國有企業(yè)的實(shí)際情況 運(yùn)用代理理論分析國有企業(yè)并購活動中是否存在代理問題 4 你認(rèn)為收購一家上市公司 采取哪種價值評估方法更合理 5 在采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估公司價值時應(yīng)當(dāng)注意哪些問題 第13章公司重組 破產(chǎn)和清算 第1節(jié)公司重組第2節(jié)財務(wù)預(yù)警第3節(jié)破產(chǎn)重組第4節(jié)企業(yè)清算 第1節(jié)公司重組 一 公司重組的概念二 資產(chǎn)剝離三 公司分立四 股權(quán)出售 一 公司重組的概念 公司重組是指公司為了實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo) 對公司的資源進(jìn)行重新組合和優(yōu)化配置的活動 公司重組有廣義與狹義之分 廣義的公司重組包括擴(kuò)張重組 收縮重組和破產(chǎn)重組三種類型 狹義的公司重組僅僅包括收縮重組 二 資產(chǎn)剝離 1 資產(chǎn)剝離的概念是指公司將其擁有的某些子公司 部門或固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體 以獲得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)活動 2 資產(chǎn)剝離的原因盈利狀況欠佳經(jīng)營業(yè)務(wù)不符合公司的發(fā)展規(guī)劃負(fù)協(xié)同效應(yīng)資本市場的因素增加現(xiàn)金流入量被動剝離 二 資產(chǎn)剝離 3 資產(chǎn)剝離的財務(wù)估價估計(jì)被剝離部門或資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金凈流量 確定被剝離部門或資產(chǎn)所適用的折現(xiàn)率 計(jì)算現(xiàn)值 計(jì)算被剝離部門的價值 被剝離部門的價值可用下面的公式計(jì)算 三 公司分立 1 公司分立的概念是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的經(jīng)濟(jì)行為 2 公司分立的原因提高公司運(yùn)營效率避免反壟斷訴訟防范敵意收購財富效應(yīng) 三 公司分立 3 公司分立的程序 1 提出分立的意見 2 制定分立重組計(jì)劃 3 簽訂分立協(xié)議 4 股東大會通過分立重組決議 5 辦理分立登記手續(xù) 4 公司分立的財務(wù)可行性分析可以采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計(jì)算出分立前后的公司價值并進(jìn)行比較 只有當(dāng)分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值 公司分立方案才是可行的 例13 1甲公司為了提高企業(yè)的營運(yùn)效率 經(jīng)董事會研究決定 將公司分立為乙和丙兩個公司 經(jīng)過預(yù)測 分立前甲公司今后10年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值 即公司價值為14560萬元 分立后乙和丙兩個公司今后5年的各年現(xiàn)金凈流量如表13 1所示 從第6年起 乙公司每年的現(xiàn)金凈流量為850萬元 丙公司每年的現(xiàn)金凈流量為900萬元 假定市場利率為10 在分立過程中沒有分立費(fèi)用 分立后乙公司和丙公司的價值計(jì)算如下 V 1080 0 909 1220 0 826 1320 0 751 1450 0 683 1550 0 621 1750 5 867 0 621 11309 62 萬元 比較分立前后公司價值可知 分立前甲公司價值為14560萬元 比分立后多3250 38萬元 因此該公司分立方案在財務(wù)上是不可行的 四 股權(quán)出售 股權(quán)出售是指公司將持有的子公司的股份出售給其他投資者 與資產(chǎn)剝離相比 資產(chǎn)剝離出售的是公司的資產(chǎn)或部門而非股份 而股權(quán)出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份 股權(quán)出售的動機(jī)與資產(chǎn)剝離交易基本相同 所產(chǎn)生的效應(yīng)也相近 第2節(jié)財務(wù)預(yù)警 一 財務(wù)危機(jī)的含義二 財務(wù)危機(jī)產(chǎn)生的原因三 財務(wù)危機(jī)的征兆四 財務(wù)危機(jī)的預(yù)警 一 財務(wù)危機(jī)的含義 財務(wù)危機(jī)指的不是企業(yè)的經(jīng)濟(jì)失敗 而是指企業(yè)的財務(wù)失敗 財務(wù)危機(jī) 也可稱為財務(wù)困境或財務(wù)失敗 是指企業(yè)由于現(xiàn)金流量不足 無力償還到期債務(wù) 而被迫采取非常措施的一種狀態(tài) 二 財務(wù)危機(jī)產(chǎn)生的原因 1 鄧白氏的調(diào)查2 財務(wù)危機(jī)的成因3 財務(wù)危機(jī)的形成過程 1 鄧白氏的調(diào)查 企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機(jī)的原因固然多種多樣 但缺乏管理經(jīng)驗(yàn)和管理無能應(yīng)是主要原因 雖然外部環(huán)境可能是企業(yè)倒閉的原因之一 例如 2008年的全球經(jīng)濟(jì)下滑的背景下 我國外貿(mào)企業(yè)盈利狀況大幅惡化 有許多企業(yè)陷入財務(wù)危機(jī)之中 但是 管理水平高 具有創(chuàng)新能力 對市場反應(yīng)迅速 財務(wù)狀況穩(wěn)健的企業(yè)依然可以生存下來 甚至可以提高市場占有率 2 財務(wù)危機(jī)的成因 企業(yè)管理結(jié)構(gòu)存在缺陷會計(jì)信息系統(tǒng)存在缺陷面對經(jīng)營環(huán)境的變化 企業(yè)不能及時采取恰當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施制約企業(yè)對環(huán)境變化作出反應(yīng)的因素過度經(jīng)營開發(fā)大項(xiàng)目高財務(wù)杠桿常見的經(jīng)營風(fēng)險 3 財務(wù)危機(jī)的形成過程 財務(wù)危機(jī)潛伏期財務(wù)危機(jī)發(fā)作期財務(wù)危機(jī)惡化期財務(wù)危機(jī)實(shí)現(xiàn)期四個階段的界限并不是截然清晰的 財務(wù)危機(jī)是一個長期的發(fā)展過程 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)危機(jī)第一階段盡早采取預(yù)防措施 三 財務(wù)危機(jī)的征兆 1 財務(wù)指標(biāo)的征兆2 會計(jì)報表的征兆3 經(jīng)營狀況的征兆4 其他方面的征兆 1 財務(wù)指標(biāo)的征兆 現(xiàn)金流量存貨異常變動銷售量的非預(yù)期下降利潤嚴(yán)重下滑平均收賬期延長償債能力指標(biāo)惡化 2 會計(jì)報表的征兆 從利潤表看從資產(chǎn)負(fù)債表看 3 經(jīng)營狀況的征兆 盲目擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模企業(yè)信譽(yù)不斷降低關(guān)聯(lián)企業(yè)趨于倒閉產(chǎn)品市場競爭力不斷減弱無法按時編制會計(jì)報表 4 其他方面的征兆 企業(yè)人員大幅度變動往往也是危機(jī)的征兆之一 企業(yè)信用等級降低 資本注銷 企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人的反常行為 組織士氣低落 注冊會計(jì)師出具保留意見的審計(jì)報告等 也是企業(yè)財務(wù)危機(jī)發(fā)生的征兆 四 財務(wù)危機(jī)的預(yù)警 1 定性分析法2 單變量預(yù)警模型3 多變量預(yù)警模型 1 定性分析法 定性分析法是通過對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的判斷與分析 預(yù)測企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機(jī)的可能性 定性分析法主要從經(jīng)濟(jì)環(huán)境 經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況三個方面進(jìn)行財務(wù)預(yù)警分析 2 單變量預(yù)警模型 單變量預(yù)警模型是指運(yùn)用單一變數(shù) 個別財務(wù)比率來進(jìn)行財務(wù)預(yù)警 單變量模型有以下缺點(diǎn) 企業(yè)的財務(wù)狀況不可能通過單一財務(wù)比率就可以完全掌握單變量的研究未能對所產(chǎn)生的結(jié)果做進(jìn)一步解釋沒有考察所有變量之間的相關(guān)程度 受到行業(yè)區(qū)別 通貨膨脹 地區(qū)區(qū)別 虛假會計(jì)信息的影響 不能具體證明公司可能破產(chǎn)或何時破產(chǎn) 3 多變量預(yù)警模型 多變量預(yù)警模型 Z計(jì)分模型當(dāng)Z值大于2 99時 說明企業(yè)在短期內(nèi)不會出現(xiàn)破產(chǎn)當(dāng)Z值小于1 81時 企業(yè)破產(chǎn)的可能性非常高Z值介于1 81和2 99之間時 屬于 未知區(qū)域 或 灰色區(qū)域 說明企業(yè)的財務(wù)狀況不穩(wěn)定 較難估計(jì)企業(yè)破產(chǎn)的可能性 第3節(jié)破產(chǎn)重組 一 企業(yè)破產(chǎn)的基本概念二 破產(chǎn)程序三 企業(yè)重整四 債務(wù)和解 一 企業(yè)破產(chǎn)的基本概念 1 企業(yè)破產(chǎn)破產(chǎn)是以法定事實(shí)的存在為前提破產(chǎn)是清償債務(wù)的法律手段破產(chǎn)必須由法院受理 并由法院指定管理人2 破產(chǎn)界限 1 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的 2 企業(yè)法人有前款規(guī)定情形 或者有明顯喪失清償能力可能的 1 企業(yè)破產(chǎn) 企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟(jì)條件下的一種客觀經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象 它是指企業(yè)在市場競爭中 由于各種原因不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 通過重整 和解或者清算等法律程序 使得債權(quán)債務(wù)關(guān)系依據(jù)重整計(jì)劃或者和解協(xié)議得以調(diào)整 或者通過變賣債務(wù)人財產(chǎn) 使得債權(quán)人公平受償 2 破產(chǎn)界限 破產(chǎn)界限是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn) 在國際上稱為法律破產(chǎn)原因 我國 破產(chǎn)法 規(guī)定的破產(chǎn)界限企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的 企業(yè)法人有前款規(guī)定情形 或者有明顯喪失清償能力可能的 二 破產(chǎn)程序 三 企業(yè)重整 1 重整申請2 重整計(jì)劃的制定和批準(zhǔn)3 重整計(jì)劃的執(zhí)行4 重整程序的終止 四 債務(wù)和解 1 債務(wù)和解的方式2 債務(wù)和解的條件3 債務(wù)和解的程序 1 債務(wù)和解的方式 以資產(chǎn)清償債務(wù)可以緩解債務(wù)人的財務(wù)壓力 有助于債務(wù)人擺脫困境 并且債務(wù)人可以由此得到債務(wù)重組收益 債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)實(shí)際上改變了負(fù)債企業(yè)的資本結(jié)構(gòu) 也減輕了債務(wù)人的債務(wù)負(fù)擔(dān) 修改債務(wù)條件主要是為了減輕債務(wù)人的債務(wù)負(fù)擔(dān) 使其盡快擺脫困境 2 債務(wù)和解的條件 債務(wù)人長期不能支付債務(wù)債權(quán)人和債務(wù)人都同意通過債務(wù)和解方式解決債務(wù)問題債務(wù)人必須有恢復(fù)正常經(jīng)營的能力 并具有良好的道德信譽(yù)社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境有利于債務(wù)人經(jīng)整頓后走出困境 3 債務(wù)和解的程序 提出申請企業(yè)進(jìn)行債務(wù)和解應(yīng)由債務(wù)人向法院提出申請 簽訂債務(wù)和解協(xié)議債務(wù)人提出的債務(wù)和解協(xié)議草案須經(jīng)債權(quán)人會議表決通過 債務(wù)和解程序的終止自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起 債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任 債務(wù)和解程序順利終止 債務(wù)和解也可能在另外兩種情況下終止 第4節(jié)企業(yè)清算 一 企業(yè)清算的概念二 破產(chǎn)清算的程序三 破產(chǎn)財產(chǎn)的界定四 破產(chǎn)債權(quán)的界定與確認(rèn)五 破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)六 破產(chǎn)財產(chǎn)的分配 一 企業(yè)清算的概念 企業(yè)清算是企業(yè)在終止過程中 為終結(jié)現(xiàn)存的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系 對企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行清查 估價和變現(xiàn) 清理債權(quán)和債務(wù) 分配剩余財產(chǎn)的行為 二 破產(chǎn)清算的程序 1 提出破產(chǎn)申請2 法院受理破產(chǎn)申請3 指定破產(chǎn)管理人4 債權(quán)人申報債權(quán)5 召開債權(quán)人會議 選舉債權(quán)人委員會6 法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)7 處置破產(chǎn)財產(chǎn)8 分配破產(chǎn)財產(chǎn)9 終結(jié)破產(chǎn)程序 三 破產(chǎn)財產(chǎn)的界定 破產(chǎn)財產(chǎn) 是指依法在破產(chǎn)宣告后 可依破產(chǎn)程序進(jìn)行清算和分配的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn) 破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成條件是 第一