投資銀行盡職調(diào)查所需資料清(詳).docx

投資銀行盡職調(diào)查所需資料清單（詳）致 目標公司董事會：本資料清單所涉及材料應由貴公司向券商提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。第一部分 目標公司基本情況第一條 目標公司其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）設(shè)立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（七）電子信箱。第二條 歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：（一）目標公司設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）歷次股本形成及股權(quán)變化情況；（四）發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例。第三條 設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對目標公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。第四條 簡要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估，以及進行審計的情況。第五條 公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。第六條 簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數(shù)及變化情況；（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）公司執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第七條 公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，目標公司是否具有獨立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的目標公司，請披露是否具有完整的供應、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。第八條 有關(guān)股本的情況，主要包括：（一）公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況；（二）外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；（三）持股量列最大10名的自然人及其在目標公司單位任職；（四）股東中的風險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；（五）持有公司5以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。第九條 公司如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應主要披露以下情況：（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（二）內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；（三）首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間，未托管股票的數(shù)額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；（四）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；（五）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患的，請披露有關(guān)責任的承擔主體等； （六）對公司存在原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應詳細披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關(guān)責任的承擔主體等。第十條 公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。第十一條 公司發(fā)起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：（一） 股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；（二） 所持有的目標公司股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；（三） 如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱。第十二條 公司主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。第十三條 采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請標明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。第十四條 請披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財務(wù)狀況（應注明是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第十五條 請披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。第十六條 公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風險管理的主要制度。 第二部分 業(yè)務(wù)和技術(shù)第一條 公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。第二條 影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙。第三條 面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。第四條 簡介其業(yè)務(wù)范圍及主營業(yè)務(wù)。 第五條 請視實際情況，根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：（一）公司主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成；（二）前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力；（三）每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；（四）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；（五）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；（六）每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構(gòu)成；（七）存在高危險、重污染情況的，請披露公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；（八）每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等。第六條 請披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度（指出財務(wù)折舊程度）、技術(shù)先進程度、報廢或更新的可能；（二）公司的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進行評估并調(diào)帳的，應簡要披露評估方法及其依據(jù)；（三）土地使用權(quán)（包括水面養(yǎng)殖權(quán)等）、探礦權(quán)、采礦權(quán)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況。第七條 公司請披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。第八條 公司請披露合營、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排。第九條 公司若在中華人民共和國境外進行經(jīng)營，應對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應詳細披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。第十條 公司請披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。第十一條 請披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：（一）向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；（三）如向單個供應商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的50，則請披露其名稱及采購或銷售的比例。第十二條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應說明。第十三條 公司若在發(fā)行前進行過重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應詳細披露重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。第十四條 請披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性。第十五條 請披露主導產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項目的技術(shù)水平，或所采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。第十六條 請披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，主要包括：（一）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值；（二）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；（三）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護年限。 第十七條 公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。第十八條 請披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段。第十九條 請披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第二十條 請披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。第二十一條 公司名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。 第三部分 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第一條 是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。第二條 對存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋應基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對象、業(yè)務(wù)的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。第三條 對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，請披露解決同業(yè)競爭的具體措施，公司可視實際需要披露可能采取的措施，例如：（一）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；（二）競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；（三）公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；（四）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風險提示”。第四條 請披露公司在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。第五條 如公司運用募股資金收購有實際控制權(quán)的個人或法人資產(chǎn)以避免同業(yè)競爭，請予以披露。第六條 所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應遵循有關(guān)企業(yè)會計制度規(guī)定外，還應遵循從嚴原則。第七條 所披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：（一）控股股東；（二）其他股東；（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；（四）對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人；（五）公司參與的合營企業(yè)；（六）公司參與的聯(lián)營企業(yè)；（七）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；（八）其他對公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。請披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)，公司董事會應對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)進行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應指出關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。第九條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。第十條 所披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產(chǎn)；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權(quán)；（五）提供或接受勞務(wù)；（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；（九）提供資金或資源；（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；（十一）擔保；（十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；（十四）合作投資設(shè)立企業(yè)；（十五）合作開發(fā)項目；（十六）其他對公司有影響的重大交易。第十一條 請披露近三年關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。第十二條 關(guān)聯(lián)交易應包括向關(guān)聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務(wù)采購量5以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5以上的交易。第十三條 對披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。第十四條 請披露進行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。第十五條 請披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。第十六條 請披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：（一）發(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營；（二）從事生產(chǎn)經(jīng)營的，公司是否擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；（三）專為或主要為公司服務(wù)的實體或輔助設(shè)施，是否納入公司，或轉(zhuǎn)由市場第三方進行經(jīng)營；（四）對既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保公司與其交易和定價的公平。（五）其他任何有利于減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。第十七條 請披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。第十八條 公司如募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目，或募股資金運用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，請披露關(guān)聯(lián)方、合資項目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。 第四部分 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第一條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)負責人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：（一）姓名及國籍；（二）性別；（三）年齡；（四）學歷；（五）職稱；（六） 主要業(yè)務(wù)簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）；（七） 曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；（八） 在公司擔任的現(xiàn)任職務(wù)；（九） 兼任其他單位的職務(wù)。對核心技術(shù)人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。第二條 請披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。第三條 請按如下類別披露上述人員在發(fā)行前持有公司股份的情況：（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。第四條 對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，發(fā)行前三年股份增減變動情況，發(fā)行前三年年末持股數(shù)量及比例，本次發(fā)行后所占比例，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。第五條 請披露上述人員在發(fā)行前持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。第六條 請披露上述人員在最近一個完整會計年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權(quán)情況等。第七條 請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。第八條 請披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。第九條 請披露執(zhí)行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規(guī)定設(shè)置有認股權(quán)，請披露認股權(quán)計劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認股權(quán)的行權(quán)情況等。第十條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。 第五部分 公司治理結(jié)構(gòu) 第一條 請披露設(shè)立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。第二條 請披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會的職責及議事規(guī)則，保護中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實際執(zhí)行情況。第三條 請披露公司章程中有關(guān)董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則。第四條 請披露重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務(wù)決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。第五條 請披露公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。第六條 公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，請披露變動的經(jīng)過及原因。第七條 請披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員履行誠信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。 第六部分 財務(wù)會計信息第一條 請披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負債表、不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表。對有關(guān)數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關(guān)規(guī)定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。非整體改制重組設(shè)立且運行不足三年的公司，在有關(guān)簡要資產(chǎn)負債表的披露方面，只請披露改組設(shè)立股份有限公司后各年年末的簡要資產(chǎn)負債表。第二條 財務(wù)報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經(jīng)審計的利潤表，并披露相關(guān)說明事項的財務(wù)報表附注，以及公司董事會、監(jiān)事會對上述說明事項的詳細說明。第三條 請披露財務(wù)報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說明公司計算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經(jīng)營業(yè)績的充分財務(wù)資料來源。第四條 請扼要介紹報告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。第五條 請扼要披露最近一期末財務(wù)報表中主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占凈資產(chǎn)的比例、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法；有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無形資產(chǎn)、待攤費用及長期待攤費用后的余額。第六條 請扼要披露最近一期末的財務(wù)報表中主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，請披露評估機構(gòu)、評估方法。第七條 請扼要披露經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。第八條 請扼要披露報告期各會計期末的股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。第九條 請扼要披露報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，請披露原因。第十條 請扼要披露或提醒投資者關(guān)注財務(wù)報表附注中的期后事項、重大關(guān)聯(lián)交易、或有事項及其他重要事項。第十一條 公司在報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務(wù)會計信息。第十二條 提供盈利預測報告將有助于投資者對公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，請披露盈利預測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務(wù)報表的，請分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。公司披露的盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，并應分項披露上年經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù)和本年預測數(shù)，本年預測數(shù)應分欄列示經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù)、未經(jīng)審計實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和會計數(shù)。請扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產(chǎn)生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的，應加以分析說明。盈利預測報告被注冊會計師出具帶說明段的審核意見時，公司應全文完整披露該審核報告的內(nèi)容及公司董事會、監(jiān)事會對上述事項的說明。第十三條 因在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準則不同，導致境內(nèi)外披露的報告期末凈資產(chǎn)及報告期凈利潤存在差異的，請披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表。對與經(jīng)境外審計機構(gòu)審計的數(shù)據(jù)進行差異比較的，應注明該境外機構(gòu)的名稱。第十四條 公司在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估并據(jù)以進行帳務(wù)調(diào)整的，請扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30的，請說明原因。第十五條 請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。第十六條 請披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的下列各項財務(wù)指標：（一）流動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負債（二）速動比率 = 速動資產(chǎn)/流動負債（三）應收帳款周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)收入/應收帳款平均余額（四）存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額（五）無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占總（凈）資產(chǎn)的比例 = 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）/總（凈）資產(chǎn)（六）資產(chǎn)負債率 = 總負債/總資產(chǎn)（七）每股凈資產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額（八）研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費用/主營業(yè)務(wù)收入以上財務(wù)指標中，資產(chǎn)負債率以母公司財務(wù)報告的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算，其余指標視具體情況以合并財務(wù)報告數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算。還請披露每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。 第十七條 請說明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強弱；說明近三年業(yè)務(wù)的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務(wù)目標及盈利前景；指出公司的主要財務(wù)優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。第十八條 可能對投資者理解公司資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關(guān)財務(wù)困難、障礙、或有損失，請在“財務(wù)風險”欄目中加以具體披露。所有財務(wù)會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。 第七部分 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 第一條 請披露發(fā)行當年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃，主要包括：（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略；（二）整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標；（三）產(chǎn)品開發(fā)計劃；（四）人員擴充計劃；（五）技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃；（六）市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；（七）再融資計劃；（八）收購兼并及對外擴充計劃；（九）深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃；（十）國際化經(jīng)營的規(guī)劃等。第二條 請說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。第三條 請披露實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標的主要經(jīng)營理念或模式。第四條 請披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。第五條 對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進行發(fā)展趨勢預測，請采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準等。 第八部分 風險因素第一條 本提綱所指的風險因素是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。第二條 在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。第三條 對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。第四條 所披露的風險因素應充分、準確、具體，公司應集中描述自身特有的風險因素及其時效。第五條 請詳盡披露風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經(jīng)因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。第六條 可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。第七條 關(guān)于市場風險，請重點說明公司存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。公司產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應做“特別風險提示”。第八條 關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營風險，請說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業(yè)務(wù)變更的風險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。公司業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，請專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風險。公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。第九條 關(guān)于財務(wù)風險，請說明償還債務(wù)的風險，對外投資收益不確定的風險，資產(chǎn)流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風險，應收款項發(fā)生壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險等，以及財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財務(wù)失控的風險等。公司主要的財務(wù)指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70等情況的，請在“特別風險提示”中列出。第十條 關(guān)于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險等。對公司存在大股東控制、非常復雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風險提示”形式列出。第十一條 關(guān)于技術(shù)風險，應重點說明公司技術(shù)不成熟的風險，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術(shù)人員的風險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風險，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護期短或容易失秘的風險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風險等。公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應做“特別風險提示”。第十二條 關(guān)于項目投資風險，請說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權(quán)投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。第十三條 關(guān)于政策性風險，請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等。公司過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的，請以“特別風險提示”形式列出。第十四條 關(guān)于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明我國加入世界貿(mào)易組織對公司造成的風險等。 第九部分 其他重要事項 第一條 請披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：（一）當事人的名稱或者姓名和住所；（二）標的；（三）數(shù)量；（四）質(zhì)量；（五）價款或者報酬；（六）履行期限；（七）地點和方式；（八）違約責任；（九）解決爭議的方法；（十）對公司經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。規(guī)模較大（總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上）的公司，可視實際情況決定請披露的交易金額。若存在其他重大合同（如擔保等），公司也應當披露其主要內(nèi)容及履行情況。第二條 請披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：（一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構(gòu)的名稱；（二）提起訴訟或仲裁的日期；（三）訴訟或仲裁的當事人和代理人；（四）提起訴訟或仲裁的原因；（五）訴訟或仲裁請求；（六）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。第三條 請披露持有公司20以上股份的股東、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。第四條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事訴訟的情況。 券商的盡職調(diào)查報告問卷供參考. 盡職調(diào)查報告問卷 敬請貴公司協(xié)助，回答問卷所提問題。謝謝！ 一、發(fā)行上市的實質(zhì)條件 1. 貴公司的設(shè)立方式為： 2. 貴公司的設(shè)立時間為：貴公司最近三年是否連續(xù)盈利并可向股東支付股利？具體盈利情況為： 3. 貴公司最近三年內(nèi)有無重大違法行為？如有，請說明情況； 4. 貴公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件有無虛假記載？如有，請說明情況； 5. 請說明貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策情況； 6. 貴公司擬發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例為 ，是否不低于30？ 7. 貴公司發(fā)行前一年末無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例為 %，是否不高于20%？ 二、貴公司的設(shè)立及主體資格 8. 貴公司是否為合法存續(xù)的股份有限公司？ 9. 貴公司設(shè)立時是否存在違法違規(guī)或重大不規(guī)范行為？如有，請說明情況； 10. 請說明貴公司的設(shè)立批準情況； 請說明貴公司設(shè)立時的驗資情況； 11. 請說明貴公司召開的創(chuàng)立大會情況； 12. 請說明貴公司依法辦理工商登記、取得法人營業(yè)執(zhí)照情況； 13. 在貴公司設(shè)立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關(guān)資產(chǎn)、負債、損益的變化？如有，請說明有關(guān)利益關(guān)系； 14. 貴公司是由有限責任公司變更為股份有限公司的，請說明符合公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的情況； 15. 貴公司是否存在發(fā)起人出資不實及重大出資財產(chǎn)爭議的情況？如有，請說明情況； 16. 貴公司設(shè)立時對原企業(yè)債務(wù)的處理是否已征得大額債權(quán)人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛？如有，請說明情況； 17. 貴公司在設(shè)立及運作過程中是否不存在侵害股東和債權(quán)人利益的情況？如有，請說明情況； 18. 貴公司的設(shè)立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 19. 貴公司向其他公司累計投資額占凈資產(chǎn)的比例是否不超過50% ？上述比例，發(fā)行前按母公司報表計算為 %；按合并報表為 %。 三、貴公司及發(fā)起人（股東）的組織結(jié)構(gòu) 20. 發(fā)起人或股東目前是否依法存續(xù)？請說明其基本情況； 21. 發(fā)起人或股東是否具有法律、法規(guī)規(guī)定擔任發(fā)起人或進行出資的資格？請說明情況； 22. 貴公司是否存在工會和職工持股會直接或間接持股的情況？如有，請說明情況；如原存在但已進行了轉(zhuǎn)讓，請說明是否已履行完有關(guān)法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？ 23. 請說明發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的情況； 24. 請說明發(fā)起人已投入貴公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況，將上述資產(chǎn)投入貴公司是否存在法律障礙？如有，請說明情況； 25. 請說明貴公司主營業(yè)務(wù)的商標所有權(quán)情況； 26. 請說明貴公司辦理專利技術(shù)、非專利技術(shù)及其他特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬證書的取得或變更登記手續(xù)情況； 27. 請說明貴公司有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)的取得方式及具體情況； 28. 請說明貴公司的組織結(jié)構(gòu)及所有直接或間接投資的、境內(nèi)或境外的子公司、參股公司及其下屬單位； 四、貴公司的股本及其演變 29. 請說明貴公司設(shè)立時股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)情況； 30. 股東出資的產(chǎn)權(quán)界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，請說明情況； 31. 請說明貴公司對外投資的產(chǎn)權(quán)界定和確認情況，是否存在糾紛及風險； 32. 貴公司設(shè)立以來是否發(fā)生過股權(quán)變動？如發(fā)生了變動，請說明變動情況及對貴公司的影響。 33. 貴公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。 五、貴公司的業(yè)務(wù)和技術(shù) 34. 請說明貴公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況； 35. 貴公司是否在中國大陸以外經(jīng)營？如有，請介紹具體情況； 36. 貴公司的主營業(yè)務(wù)是否突出？主營業(yè)務(wù)是： 37. 貴公司的主營業(yè)務(wù)在最近三年（不足三年的，應追溯原企業(yè)）是否變更過？如變更過，應說明具體情況。 38. 請說明貴公司持續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術(shù)、市場等障礙的情況； 39. 請說明貴公司最近三年主營業(yè)務(wù)的實質(zhì)性進展情況和公司的產(chǎn)品或服務(wù)的科技含量情況； 40. 請充分說明貴公司所處行業(yè)國內(nèi)外的基本情況及發(fā)展趨勢； 請充分說明對貴公司所處行業(yè)發(fā)展有利和不利的因素； 請說明貴公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)情況及其對貴公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響； 41. 請說明貴公司前5名客戶和供應商與貴公司之間的供銷比例情況； 42. 貴公司是否進行過的重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組？如有，請說明情況； 43. 請說明貴公司主營業(yè)務(wù)核心技術(shù)的所有權(quán)情況； 44. 請說明貴公司與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的專利技術(shù)的所有權(quán)情況； 45. 請說明貴公司技術(shù)創(chuàng)新機制和進一步開發(fā)能力的情況； 46. 貴公司是否存在與技術(shù)相關(guān)的重大糾紛？如有，請說明情況； 47. 貴公司是否存在作為知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可方或被許可方的情況；若有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同的主要內(nèi)容（包括許可人、被許可人、許可方式、年限、費用等）； 六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 1. 貴公司與控股股東及其子公司是否存在同業(yè)競爭？如有，請說明該同業(yè)競爭情況及采取的有效避免同業(yè)競爭的措施； 2. 請介紹貴公司的關(guān)聯(lián)方及其與貴公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 3. 貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大的關(guān)聯(lián)交易？如存在，請說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重； 4. 請說明貴公司的關(guān)聯(lián)交易履行法定批準程序的情況； 5. 對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如需股東大會批準，關(guān)聯(lián)股東是否在作出股東大會決議時回避？ 6.對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，獨立董事是否沒有不同意見？如有，請說明情況； 7.請說明貴公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害貴公司及其他股東利益的情況； 8.貴公司是否沒有為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔保？如有，請說明情況； 9.請介紹貴公司在公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定中制定的關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序內(nèi)容； 七、貴公司的主要財產(chǎn) 10.請介紹貴公司擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況； 11. 貴公司如有租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，請說明該租賃合法性； 12. 請介紹貴公司主要生產(chǎn)設(shè)備，并說明主要生產(chǎn)設(shè)備是否存在報廢等重大風險； 13. 貴公司是否存在的產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 14. 請說明貴公司對主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔保或者其他權(quán)利受限制的情況； 八、貴公司的重大債權(quán)債務(wù) 15. 請說明貴公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風險和糾紛？如存在風險和糾紛，請說明對本次發(fā)行上市的影響； 16. 貴公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？如有，應說明對本次發(fā)行上市的影響； 17. 貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔保的情況？如有，請說明情況； 18. 請說明貴公司金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效？ 19. 貴公司目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項？如有，請說明情況； 20. 貴公司是否存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債？如有，請說明情況； 九、貴公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 1. 貴公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為？如有，請說明是否符合當時法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)，是否導致主營業(yè)務(wù)、核心管理層、股權(quán)比例的變化？ 十、貴公司的稅務(wù) 2. 請介紹貴公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率情況，是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求？ 請說明貴公司享受財政補貼、稅收優(yōu)惠等政策的情況； 3. 請說明貴公司最近三年的納稅情況，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形fanny1 ？ 4. 貴公司是否不存在拖欠稅金的行為？如有，請說明情況； 十一、貴公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準 5. 請介紹貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合有關(guān)環(huán)境保護要求的情況； 6. 請介紹貴公司生產(chǎn)經(jīng)營符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標準和技術(shù)監(jiān)督標準的情況； 7. 貴公司最近三年是否有因違反有關(guān)環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況？如有，請說明； 十二、貴公司的主要風險因素 8. 請貴公司根據(jù)實際情況充分、具體地介紹貴公司的市場風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險、管理風險、技術(shù)風險、政策性風險以及其他風險因素； 9. 請貴公司在所披露的風險因素后面介紹已采取或準備采取的對策或措施； 十三、貴公司的章程及內(nèi)控制度 10. 請說明貴公司章程及草案的制定、修改和符合法律法規(guī)的情況； 11. 請介紹貴公司章程草案中保護中小股東權(quán)利的條款； 12. 請介紹貴公司建立的關(guān)于人事任免、財務(wù)和對外投資等的決策制度的科學性和有效性； 13. 請?zhí)峁┵F公司的公司章程； 十四、貴公司的規(guī)范運作 1