企業(yè)收購意向書.doc

精品文檔 企業(yè)收購意向書篇一：公司整體收購意向書(改) 公司整體收購意向書 轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 收購方（乙方）： 簽訂時間：年 月 日 公司整體收購意向書轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 法定代表人： 住址： 收購方（乙方）： 法定代表人： 住址: 鑒于： 1、甲方系 公司（以下簡稱為目標公司）之股東，擁有目標公司100的股權(quán)；至本意向簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標公司全部、完整的權(quán)利。 2、甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標公司整體轉(zhuǎn)讓給乙方， 且乙方同意受讓。甲方開發(fā)了位于聊城市茌平縣的天鵝湖項目，目前該項目已完成一期、二期14萬平米的開發(fā)建設(shè)。一期7.5萬平米已于2009年全部銷售完畢。二期開發(fā)6萬平米，目前二期已銷售236套，剩余住房143套、儲藏室120套和二期地上停車位85個。三期項目占地110畝，已于茌平正泰集團簽訂了項目轉(zhuǎn)讓合同，合同價值4350萬元，已收土地出讓款2000萬，尚欠2350萬元。 3、根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本意向雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司整體出讓事項達成本意向協(xié)議。 第一條 先決條件 1.1下列條件一旦全部得以滿足，且符合本意向第十五條生效條 件的，則本意向立即生效。 甲方向乙方提交目標公司股東會或章程約定的權(quán)利機構(gòu)同意 轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方向乙方提供目標公司完整、全面的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)情 況、負債情況、投資情況、擔(dān)保、抵押等）以及債權(quán)債務(wù)說明，目標公司財務(wù)賬目真實、清楚；除本意向約定的已知債務(wù)外，轉(zhuǎn)讓前目標公司的一切債務(wù)均已合法有效剝離或者已有效清償。 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對目標公司的財務(wù)狀況 之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與甲方轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 甲方向乙方提供（包括但不限于）以下資料復(fù)印件： A.房屋所有權(quán)證書； B.國有土地使用證；C.銀行借款合同以及 其它融資協(xié)議；D.抵押合同或質(zhì)押合同；E.抵押登記證書；F.國有土地使用權(quán)出讓合同以及出讓金繳納收據(jù)；G.公司最近經(jīng)年鑒的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、設(shè)立時的驗資報告、工商局備案的文件資料、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等公司經(jīng)營證照；H.人員名單、人員基本情況及勞動關(guān)系。 甲方向乙方提供目標公司資產(chǎn)清單。 證實目標公司已繳清國有土地出讓金，土地和房屋實際面積與 權(quán)屬證書記載的面積一致；證明無產(chǎn)權(quán)房屋的合法性。1.2 上述先決條件于本意向簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本意向?qū)⒉话l(fā)生法律約束力,本意向雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本意向協(xié)議雙方亦不得憑本意向協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。 第二條 轉(zhuǎn)讓標的及移交資產(chǎn)范圍 2.1甲方同意將其持有的目標公司全部股權(quán)按照本意向協(xié)議的條款出讓給乙方，并以本意向協(xié)議約定將目標公司整體移交給乙方。 移交資產(chǎn)范圍包括：茌平湖項目二期所有剩余房源（住房（包含閣樓）、儲藏室、車庫及地上車位85個）和公司的所有債權(quán)債務(wù)以及所有與之相關(guān)的證件材料和前期辦理手續(xù)材料。 2.2乙方同意按照本意向協(xié)議的條款，受讓甲方持有的目標公司全部股權(quán)，接收目標公司全部資產(chǎn)；乙方在整體收購目標公司后，依法享有目標公司100的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。 第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款 3.1本協(xié)議雙方一致同意，目標公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣1785萬元整（RMB）。 第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之支付 4.1根據(jù)雙方協(xié)商，乙方將提供其開發(fā)的位于濟南市 相關(guān)房源提供給甲方來抵扣1785萬價款。 4.2乙方會在甲方辦理完移交事項后一次性支付價款的90%，價款的10%將作為保證金，兩年之后予以付清，期間項目若有糾紛，產(chǎn)生的所需費用將從保證金扣除。 第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓5.1在甲乙雙方達成價款支付方式意向后，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項： 將本意向協(xié)議第十七條約定相關(guān)各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交給乙方，雙方辦理交接手續(xù)。交接后，甲乙雙方共同簽署交接協(xié)議書。 將目標公司的經(jīng)營場地和經(jīng)營權(quán)移交給乙方（包括但不限于將目標公司辦公場所、經(jīng)營場所及經(jīng)營管理權(quán)移交乙方，并將經(jīng)營管理人員更換為乙方委派之人員）； 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及目標公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)變更登記所需的相關(guān)文件； 4.2甲方或目標公司股東會作出同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及移交資產(chǎn)的決議之日起日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方完成股權(quán)變更資料的制作，并提交工商部門辦理變更登記，將目標公司股權(quán)全部登記至乙方名下。 第六條 有關(guān)稅費承擔(dān) 6.1本次股權(quán)變更所轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅、費，由甲乙雙方按照有關(guān)政府部門的規(guī)定分別各自承擔(dān)。 6.2本次收購相關(guān)審計所需費用：若審計報告與甲方所述和所提供材料一致，則費用由乙方承擔(dān)；若審計報告與甲方所述和所提供材料不一致，則費用由甲方承擔(dān)。 第七條 轉(zhuǎn)讓方義務(wù) 7.1甲方須配合與協(xié)助乙方對目標公司的審計及財務(wù)評價工作，篇二：并購意向書 并購意向書 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鑒于丙方和丁方同意將本意向書規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方和乙方；甲方和乙方同意受讓本意向書規(guī)定的股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成意向如下： 一 交易標的 丙方將其持有*有限公司（以下簡稱目標公司）80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方根據(jù)第2.1條確定的定價依據(jù)支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 元。丁方將持有目標公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，涉及的相關(guān)問題另行協(xié)商。 二 價格的確定 2.1各方一致同意并確認該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以評報字（）號資產(chǎn)評估報告及年 月 日年報關(guān)于目標公司的凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。 2.2 目標公司的資產(chǎn)在評估基準日的價值與成交日的價值有差異的，按實際價值結(jié)算。 三 保密條款 為了防止并購方將對目標公司的并購意圖外泄，從而對各方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內(nèi)容，法律強制公開的除外。 四 排他協(xié)商條款 沒有取得并購方書面同意，被并購方不得與任何第三方公開或私下對其所持有的目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行接觸和談判；否則，視為被并購方違約并承擔(dān)違約責(zé)任。 五 交易程序 5.1 各方同意，自本意向書簽訂之日起購方提供目標公司的詳細資料、信息等情況及全部法律文件。 5.2 并購方有權(quán)委托律師等專業(yè)機構(gòu)對目標公司的情況進行盡職調(diào)查，被并購方應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，保證調(diào)查工作的順利進行。 5.3 各方同意在確定目標公司資產(chǎn)價值后日內(nèi)，簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書；根據(jù)法律的規(guī)定，辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，完成產(chǎn)權(quán)的變更。 六 被并購方的承諾及保證 被并購方就本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事宜承諾并保證： 6.1 被并購保證其所持有的目標公司的股權(quán)享有完整、合法的權(quán)利，不存在擔(dān)保權(quán)利及第三方享有的其他權(quán)益。若有任何人基于對股權(quán)上存在的擔(dān)保權(quán)利向并購方提出追索，則并購方由此而遭受的任何損失及發(fā)生的任何成本、費用應(yīng)由被并購方承擔(dān)。 6.2 被并購方簽署本意向書及履行本意向書項下義務(wù)已經(jīng)履行了目標公司的內(nèi)部程序。 6.3 被并購方提供的與本意向書有關(guān)的任何文件，在任何方面是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。 七 費用負擔(dān) 7.1 各方同意盡最大努力，共同降低交易成本。 7.2 因履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而產(chǎn)生的稅費，各方同意按照法律的規(guī)定各自負擔(dān)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅費。 八 交易的終止及締約過失責(zé)任的承擔(dān) 8.1 如被并購方提供的用于交易的股權(quán)上存在擔(dān)保權(quán)利等負擔(dān)，并且不能消除或目標公司的價值總額顯著低于本意向書第一條規(guī)定的價格總額并且未能按照交易協(xié)議進行補足，則并購方有權(quán)解除相關(guān)交易協(xié)議。 8.2 相關(guān)交易協(xié)議解除以后，并購方依據(jù)相關(guān)交易協(xié)議取得的資產(chǎn)應(yīng)該返還被并購方，但被并購方應(yīng)當(dāng)賠償并購方因簽訂本意向書和交易協(xié)議而發(fā)生的一切損失，包括但不限于各項稅費、差旅費用、律師費用等。 九 后續(xù)工作進度與時間安排條款 9.3 十 附則 10.1 本意向書的任何修改、補充，應(yīng)以書面方式進行。 10.2 本意向書任何條款之無效，不影響其他條款之效力。 10.3 本意向書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起生效。 10.4 本意向書壹式肆份，各方各執(zhí)壹份。 （以下無正文） （此頁為簽字頁） 甲方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 乙方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 丙方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 丁方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 簽訂日期： 年 月日篇三：企業(yè)收購意向書模版 企業(yè)收購意向書 本企業(yè)收購意向書（下簡稱“意向書”）由下列雙方于 年月 日在 簽署： 甲方（出讓方）：（1）*，身份證號碼： （2）*，身份證號碼： 乙方（收購方）：* 法定代表人：* 甲、乙雙方秉著公平、誠實信用原則，經(jīng)友好協(xié)商，就*收購事宜，自愿達成本意向書，具體內(nèi)容如下： 一、甲方為持有*公司（以下簡稱“*公司”）百分之一百股權(quán)之股東，其中甲方（1）持有百分之九十五，甲方（2）持有百分之五； 二、*公司擁有位于*的凈用地面積為*畝的國有建設(shè)用地的土地使用權(quán)人（國土證號：*國用（2012）第*號，地號：*，詳見附件1：國有土地使用權(quán)證）；甲方保證該建設(shè)用地使用權(quán)及地上附屬物、建筑物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定，也不違背與國土管理部門所簽訂的出讓合同的約定；甲方還保證，在本意向書達成以前和以后，該建設(shè)用地使用權(quán)及其附屬物、建筑物不存在任何法律糾紛，不存在債務(wù)、債權(quán)、稅費及法律瑕疵，不存在抵押或他項權(quán)利，還保證股權(quán)變更完成后內(nèi)，政府不能對該土地未開發(fā)進行處罰和無償收回。三、甲方愿意將所持有的*公司百分之一百股權(quán)、以及*公司所擁有的全部權(quán)益（包括但不限于意向書第二條所述國有建設(shè)用地的使用權(quán)及其他權(quán)益，下同，詳見附件2：權(quán)益清單）有償轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方愿意接受； 四、收購總價款為人民幣*元整（小寫：￥*.00），該總價款收購的內(nèi)容包括但不限于：*公司百分之一百股權(quán)、*公司所擁有的全部權(quán)益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的費用以及*公司的其他債務(wù)承擔(dān)；完成收購事宜后乙方無需向甲方或任何其他第三方支付除上述轉(zhuǎn)讓對價外的其他任何款項或承擔(dān)任何義務(wù)，甲方同時也確保其他第三方人士不再就此向乙方主張任何權(quán)益或要求承擔(dān)任何義務(wù)，否則相關(guān)損失由甲方承擔(dān)并同時向乙方承擔(dān)違約責(zé)任，違約責(zé)任為被主張金額的30%。 五、達成收購意向后，甲方應(yīng)在雙方約定的期限內(nèi)配合乙方完成對*公司的盡職調(diào)查（包括法務(wù)盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查）；完成全部盡職調(diào)查后，雙方就具體收購事宜簽訂相關(guān)法律文書（包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）。 六、雙方應(yīng)當(dāng)共同指定并聘請一家會計師事務(wù)所，完成本次收購的相關(guān)審計、評估事宜。 七、達成本意向書后，若不存