企業(yè)改制上市輔導(dǎo)手冊0228ab.doc

企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)手冊光大證券有限責(zé)任公司二年六月序 言在我們跨入新世紀(jì)之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場的金融服務(wù)的證券公司，我們非常榮幸地結(jié)識了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業(yè)獲得一個(gè)長期的低成本融資渠道，并降低負(fù)債比例、增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，而且企業(yè)上市后建立以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，利用管理層持股、認(rèn)股權(quán)獲得一種激勵(lì)機(jī)制等，都可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力；同時(shí)，股票上市還是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，迎戰(zhàn)進(jìn)入WTO后涌入的海外兵團(tuán)、參與國際競爭的重要手段。從股份制試點(diǎn)到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經(jīng)濟(jì)主體中最活躍、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標(biāo)。貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場邁進(jìn)，是非常明智而且及時(shí)的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風(fēng)破浪達(dá)到彼岸，是一項(xiàng)專業(yè)性很強(qiáng)且極具創(chuàng)造性的工作。由一個(gè)聲譽(yù)卓著、實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入資本市場，并取得了驕人的業(yè)績，在1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨(dú)特的優(yōu)勢。我們堅(jiān)信，隨著中國邁入WTO的大門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內(nèi)外上市將風(fēng)起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國 民族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務(wù)的過程中所積累下來的經(jīng)驗(yàn)，為貴公司提供有價(jià)值的服務(wù)。相信我們的合作將是十分順利的，并預(yù)祝公司上市取得圓滿成功！光大證券有限責(zé)任公司2000年 月 日目 錄第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序一 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制二 實(shí)行上市輔導(dǎo)三 試行獨(dú)立董事制四 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序五 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序六 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序第二章 光大證券有限責(zé)任公司介紹一 發(fā)展歷程二 國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時(shí)、同步三 強(qiáng)大的跨國集團(tuán)后盾四 銀行與證券相輔相成五 投資銀行業(yè)務(wù)六 香港及海外業(yè)務(wù)第三章 幾個(gè)可選擇上市地的上市條件一 國內(nèi)A股上市條件二 國內(nèi)B股上市條件三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件附件一中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序附件二股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法附件三 中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問附件四 獨(dú)立董事制使企業(yè)嘗到甜頭附件五 輔 導(dǎo) 協(xié) 議附表一 擬發(fā)行公司基本情況資料表附表二 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告附表三 發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序一 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是中國證券市場的一場重大革命。在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適應(yīng)當(dāng)前社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。為保持證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進(jìn)發(fā)行機(jī)制的市場化，確立市場機(jī)制對配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會(huì)公布了中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序、股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法，按照證券法的要求，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。 和行政審批制相比，核準(zhǔn)制的主要特點(diǎn)：一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了承銷商的責(zé)任。二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。三是在發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會(huì)的獨(dú)立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會(huì)以外的專家、學(xué)者及市場專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會(huì)即發(fā)文核準(zhǔn)，否則，證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)。四是在股票發(fā)行定價(jià)上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價(jià)真正反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵(lì)發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行自主選擇和創(chuàng)新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。二 實(shí)行上市輔導(dǎo)制度擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合公司法的各項(xiàng)規(guī)定,在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。3月17日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行股企業(yè)，包括3月17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請文件。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。三 試行獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事是指公司制企業(yè)中獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會(huì)能否充分發(fā)揮作用。但在實(shí)際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原廠長負(fù)責(zé)制時(shí)的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會(huì)，董事會(huì)成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。此外，監(jiān)事會(huì)的兩個(gè)主要職能合法性監(jiān)督與妥當(dāng)性監(jiān)督也不那么令人滿意，特別是對各種決策的妥當(dāng)性監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)必須擁有同董事會(huì)一樣的有關(guān)這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設(shè)立獨(dú)立董事的設(shè)想被提了出來。 設(shè)立獨(dú)立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨(dú)立董事不擁有企業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強(qiáng)，可以確保董事會(huì)集體決策，防止合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；其二，獨(dú)立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進(jìn)行更有效的制衡并客觀評價(jià)經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨(dú)立董事大多為財(cái)務(wù)、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會(huì)決策的妥當(dāng)性問題。如果獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。 四 監(jiān)管重點(diǎn)的變化證監(jiān)會(huì)正在根據(jù)市場主體的要求推動(dòng)對現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂，制定適應(yīng)證券市場規(guī)范化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機(jī)制，不斷增加政策透明度和可預(yù)測性。同時(shí)，要在有關(guān)法規(guī)中進(jìn)一步明確量刑標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬化對發(fā)行責(zé)任的法律約束，加大對欺詐、內(nèi)幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰力度。 證監(jiān)會(huì)指出，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。實(shí)行強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質(zhì)；需要上市公司管理層強(qiáng)化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；需要機(jī)構(gòu)投資者在質(zhì)和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。投資者也要進(jìn)一步樹立理性投資觀念，加強(qiáng)股票投資的風(fēng)險(xiǎn)意識，重視分析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機(jī)構(gòu)的法定監(jiān)督權(quán)利。要特別加強(qiáng)對中小投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識教育。有關(guān)部門將采取超常規(guī)的、具有創(chuàng)造性的思路培育機(jī)構(gòu)投資者，盡快提高機(jī)構(gòu)投資者在我國證券市場的比重。五 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會(huì)決定，并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請，證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向證監(jiān)會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請文件。股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序流程圖企業(yè)確定上市計(jì)劃確定主承銷商簽定上市輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案主承銷商對發(fā)行人輔導(dǎo)一年由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會(huì)申請發(fā)行上市證監(jiān)會(huì)受理申請中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審征求國家發(fā)計(jì)委和經(jīng)貿(mào)委意見發(fā)行審核委員會(huì)審核核準(zhǔn)發(fā)行 六 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序(一)在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個(gè)月前,保薦人須同證監(jiān)會(huì)交指引第二部分(一)至(三)項(xiàng)文件(一式四份,其中一份為原件),同時(shí)抄報(bào)有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議,可自收到公司申請文件起15個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。(二)證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國家經(jīng)貿(mào)委。(三)經(jīng)初步審核,證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個(gè)工作日內(nèi),就是否同意正式受理其申請函告公司,抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局;不同意受理的,說明理由。(四)證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請的公司,須向證監(jiān)會(huì)提交指引第二部分(四)至(八)項(xiàng)文件(一式二份,其中一份為原件);申請文件齊備,經(jīng)審核合規(guī),而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部(如涉及國有股權(quán))等部門未提出書面反對意見的,證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn);不予批準(zhǔn)的,說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后,公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后,證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。 其他有關(guān)事宜(一)香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為,證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重,決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。(二)證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請的公司,須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后,將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案;(三)公司須在上市15個(gè)工作日內(nèi),將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。(四)公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。七 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序 根據(jù)國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定第二條和第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實(shí)際情況，確定推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的程序?yàn)椋?1.申請?jiān)诰惩獍l(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)當(dāng)向所在地的省級人民政府或者向所屬國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）提出申請； 2.地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）以正式文件向國務(wù)院證券委員會(huì)推薦。省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè)。推薦文件同時(shí)抄送國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委和中國證監(jiān)會(huì)； 3.國務(wù)院證券委員會(huì)在征求行業(yè)主管部門的意見，會(huì)同國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。4.國務(wù)院同意后，由國務(wù)院證券委員會(huì)發(fā)文通知省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)），企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作。 省級政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門及國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)在向國務(wù)院證券委員會(huì)推薦企業(yè)時(shí)，應(yīng)附送下列文件： 1.省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(直屬機(jī)構(gòu))的推薦文件。 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策或根據(jù)企業(yè)具體情況對外資比例如果有限制性要求的，應(yīng)在推薦文件中注明其比例限制或發(fā)行額度。 2.公司申請文件。 3.企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市條件的說明材料和有關(guān)文件。說明材料中除應(yīng)對企業(yè)符合條件的情況做出說明外，還應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景簡介，企業(yè)資金需求、籌資計(jì)劃及所募資金主要投向 的說明，公司改組方案（包括原企業(yè)與改組后公司的結(jié)構(gòu)關(guān)系、改組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)），外匯來源、上市地點(diǎn)初步選擇方案等。 如所募資金用于投資項(xiàng)目需要經(jīng)國家批準(zhǔn)的，應(yīng)附有國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的文件。 4.公司前三年經(jīng)營業(yè)績及前一會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的經(jīng)營業(yè)績及其財(cái)務(wù)報(bào)表。 5.公司當(dāng)年及今后兩年經(jīng)營預(yù)測、利潤預(yù)測及稅后利潤預(yù)測，如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的預(yù)測。 6.尚未設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人對擬投入股份有限公司資產(chǎn)的價(jià)值的估算意見。 7.有承銷意愿的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對企業(yè)改組、發(fā)行前景所作的分析報(bào)告。 8.公司聯(lián)系部門、聯(lián)系人、電話、傳真及通訊地址。 省市或企業(yè)主管部門只能推薦1-2家企業(yè)。朝氣蓬勃、銳意進(jìn)取的新一代券商光大證券有限責(zé)任公司n 發(fā)展歷程1996年，光大集團(tuán)對其屬下的證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了重組，成立了光大證券有限責(zé)任公司（下稱光大證券）。1997年，光大集團(tuán)又對其海外證券業(yè)務(wù)進(jìn)行充實(shí)，并將其納入光大證券的統(tǒng)一管理。目前，光大證券管理著國內(nèi)及香港兩大證券機(jī)構(gòu)，在國內(nèi)擁有南方、上海、北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)部，員工1,300余人。公司下設(shè)投資銀行部、國際業(yè)務(wù)部、資產(chǎn)經(jīng)營部、資產(chǎn)管理部、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部和光大證券研究所等業(yè)務(wù)部門。光大證券已建立起一支在國內(nèi)外頗具影響的經(jīng)營管理隊(duì)伍，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的專業(yè)人才，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均創(chuàng)造了輝煌的成績，是國內(nèi)成長最快、資產(chǎn)質(zhì)量最好的證券公司之一。n 國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時(shí)、同步光大證券的業(yè)務(wù)在境內(nèi)由光大證券覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行，同時(shí)在境外由設(shè)在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進(jìn)行，形成了境內(nèi)外業(yè)務(wù)一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨(dú)特經(jīng)營模式。中國光大控股有限公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權(quán)。n 強(qiáng)大的跨國集團(tuán)后盾光大證券的控股方中國光大集團(tuán)是國務(wù)院直屬的正部級公司，國內(nèi)著名跨國企業(yè)集團(tuán)，它資金雄厚，實(shí)力強(qiáng)大，在國內(nèi)外擁有廣泛的客戶資源，同政府各部門、各省市及有關(guān)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，這為光大證券的業(yè)務(wù)拓展提供了堅(jiān)強(qiáng)的后盾。中國光大（集團(tuán)）總公司 （北京）中國光大集團(tuán)有限公司 （香港）中國光大控股有限公司（香港上市公司）光大證券有限公司西部總部上?？偛勘狈娇偛磕戏娇偛抗獯筚Y料研究公司中國光大證券香港中國光大財(cái)務(wù)公司中國光大融資公司中國光大期貨公司中國光大證券國際全國39個(gè)營業(yè)部n 銀行與證券相輔相成光大證券與光大銀行是同屬光大集團(tuán)的金融企業(yè)，光大銀行雄厚的資金實(shí)力為光大證券承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時(shí)也可為企業(yè)提供長短期結(jié)合的融資服務(wù)。1999年光大集團(tuán)受讓了工商銀行持有的申銀萬國19%左右的股份，成為申銀萬國證券有限公司最大單一股東。中國光大銀行中國光大集團(tuán) 控股 光大證券有限公司 控股申銀萬國證券有限公司 19%n 投資銀行業(yè)務(wù)作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團(tuán)背景，具備與大項(xiàng)目相匹配的強(qiáng)大的證券承銷實(shí)力。光大證券的投行業(yè)務(wù)雖只有短短四年的歷史，但發(fā)展迅猛，1999年的新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數(shù)為19家，僅次于國泰君安證券的21家而位居次席，在1999年,光大證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協(xié)助企業(yè)籌集資金64.69億元。1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數(shù)前十八位1國泰君安2111國通證券52光大證券1913山東證券53海通證券1714西南證券43國信證券1715北京證券35南方證券1615華泰證券36中信證券1415湘財(cái)證券36華夏證券1418河北證券28廣發(fā)證券1218東方證券29大鵬證券818長城證券210申銀萬國618長江證券211聯(lián)合證券518廈門證券2資料來源；1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷金額前二十位 單位：萬元1國泰君安987579.0011廣發(fā)證券97375.392海通證券934368.0012國通證券93937.003南方證券739596.7013山東證券79999.004光大證券646866.1314西南證券77206.205國信證券524294.0015平安證券72480.006中信證券338155.5016大鵬證券69206.007申銀萬國289178.0017華泰證券66191.708北京證券247990.0018河北證券58012.009華夏證券193252.5119東方證券48480.0010聯(lián)合證券182896.0020長城證券35174.00資料來源：n 香港及海外業(yè)務(wù)中國光大控股有限公司下屬中國光大證券（香港）有限公司和中國光大融資有限公司的在國內(nèi)有關(guān)兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公司及40余家香港公司的股票發(fā)行上市工作，在香港及海外市場獲得了良好的聲譽(yù)。其中參與發(fā)行國內(nèi)公司股票香港上市的部分項(xiàng)目有：股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔(dān)當(dāng)角色兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998承銷團(tuán)成員恒安集團(tuán)H股發(fā)行1998保薦人江西銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經(jīng)辦人第一拖拉機(jī)H股發(fā)行1997聯(lián)席經(jīng)辦人北京北辰H股發(fā)行1997包銷商大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商南京熊貓H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員經(jīng)緯紡機(jī)H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員海興輪船H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員儀征化纖H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員上海石化H股發(fā)行1993承銷團(tuán)成員中國光大證券（香港）有限公司是香港聯(lián)合交易所的會(huì)員，同時(shí)中國光大融資有限公司也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。第三章 幾個(gè)可選擇上市地的上市條件一 國內(nèi)A股上市條件公司法規(guī)定股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件:(一) 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行;(二) 公司股本總額不少于人民幣五千萬元;(三) 開業(yè)時(shí)間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實(shí)施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計(jì)算;(四) 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人,向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上;(五) 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;(六) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。二 國內(nèi)B股上市條件以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (二)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定； (三)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定； (四)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35； (五)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣； (六)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)25以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15以上； (七)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為； (八)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利； (九)國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好； (二)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣； (三)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； (四)公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算； (五)國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型企業(yè)。在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：（一） 已改制設(shè)立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營兩年以上。原有企業(yè)整體改制或者有限責(zé)任公司依法變更的，可以連續(xù)計(jì)算；（三） 在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告文件無虛假記載;（四） 中國證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。申請其股票在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬元;（二） 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于二百人,社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上;（三） 中國證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)證券市場的實(shí)際情況，對上述發(fā)行、上市條件予以豁免或調(diào)整。四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件（一） 要有兩年活躍營業(yè)紀(jì)錄，但無盈利要求（二） 最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）（三） 要有”業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”,清楚說明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和目標(biāo),對集資用途須有明確的說明（四） 公司必須有明確的主營業(yè)務(wù)，但允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)，不接受綜合及投資公司的申請（五） 公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立:香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島（六） 創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預(yù)期重點(diǎn)將會(huì)是高成長的科技類公司（七） 創(chuàng)業(yè)板歡迎風(fēng)險(xiǎn)投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業(yè)將其個(gè)別增長性項(xiàng)目分拆上市五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件（一） 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、交通、原材料等基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及國家支持的重點(diǎn)技改項(xiàng)目傾斜，適當(dāng)考慮其它行業(yè)。企業(yè)應(yīng)屬于國家允許外商投資的行業(yè)。（二） 企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求，部分資金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。原則上企業(yè)應(yīng)具備基本落實(shí)的資金使用計(jì)劃。屬于基建、技改項(xiàng)目建設(shè)的，應(yīng)符合國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造立項(xiàng)的規(guī)定。有經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)急需外匯的重大技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。（三） 企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。申請企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈利業(yè)績，同時(shí)考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現(xiàn)和運(yùn)作的合理性，預(yù)選企業(yè)需要達(dá)到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達(dá)到10以上，稅后凈利潤規(guī)模需達(dá)到6000萬元以上。募股后國有股一般應(yīng)占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應(yīng)超過51。對國家支持發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，境外證券交易所對業(yè)績有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。對國務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮。（四） 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上。（五） 企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。 創(chuàng)匯水平一般需達(dá)到稅后凈利潤的10，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的可適當(dāng)放寬，但應(yīng)征得有關(guān)外匯管理部門的同意。（六） 企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。企業(yè)產(chǎn)品市場占有率在國內(nèi)同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較好的專業(yè)水平和管理經(jīng)驗(yàn)，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。附件一中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序（2000年3月17日） 為進(jìn)一步提高股票發(fā)行核準(zhǔn)工作的透明度,根據(jù)中華人民共和國證券法的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序公告如下：一、 受理申請文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會(huì)頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式制作申請文件,經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后,由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。 為不斷提高股票發(fā)行工作水平,主承銷商在報(bào)送申請文件前,應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年,并出具承諾函。 在輔導(dǎo)期間,主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行公司法、證券法等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè),在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前,中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行公司法、證券法等法律法規(guī)考試。應(yīng)考人員必須80%以上考試合格。 如發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票,由主承銷商向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送推薦材料。中國證監(jiān)會(huì)收到推薦材料后,在5個(gè)工作日內(nèi)委托科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院對企業(yè)進(jìn)行論證,科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院收到材料后在40個(gè)工作日內(nèi)將論證結(jié)果函告中國證監(jiān)會(huì)。經(jīng)確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè),中國證監(jiān)會(huì)將通知該企業(yè)及其主承銷商按照公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式制作申請文件,并予以優(yōu)先審核。 二、初審 中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。 中國證監(jiān)會(huì)在初審過程中,將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見,兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。 三、發(fā)行審核委員會(huì)審核中國證監(jiān)會(huì)對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核,并在受理申請文件后60日內(nèi),將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。 發(fā)行審核委員會(huì)按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。委員會(huì)進(jìn)行充分討論后,以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決,提出審核意見。 四、核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見,中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的,出具書面意見,說明不予核準(zhǔn)的理由。 中國證監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。 五、復(fù)議 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè),接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi),可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。 附件二股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法（2000年3月17日） 一、為了促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能,提高上市公司質(zhì)量,根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序,制定本辦法。 二、 擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合公司法的各項(xiàng)規(guī)定,在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。 三、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照公司法、證券法等法律法規(guī)的要求,勤勉盡責(zé),誠實(shí)信用,做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作,按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況,并對所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 四、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。 六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員,授權(quán)其代表輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中,至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗(yàn)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會(huì)計(jì)師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)報(bào)告由輔導(dǎo)人員完成,并簽字負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請的注冊會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。 七、輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下列材料： 1、 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）； 2、 輔導(dǎo)協(xié)議； 3、 輔導(dǎo)計(jì)劃； 4、 擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）； 5、 最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。 八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。 九、從輔導(dǎo)之日起,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每兩個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告（附表二）。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每一次報(bào)送的報(bào)告,都要按照報(bào)告中列示的各項(xiàng)內(nèi)容如實(shí)填報(bào),并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項(xiàng)評估。在此基礎(chǔ)上,針對公司存在的問題會(huì)同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案,跟蹤輔導(dǎo),督促整改,并在下一次報(bào)告時(shí)說明整改情況。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一次報(bào)告時(shí)書面報(bào)告派出機(jī)構(gòu)。 十、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告由派出機(jī)構(gòu)存檔備查。輔導(dǎo)期滿后15個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告（附表三）,該報(bào)告同時(shí)作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。 十一、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總,建立“輔導(dǎo)工作底稿”,存檔備查。 十二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動(dòng)時(shí),應(yīng)于變動(dòng)后十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告派出機(jī)構(gòu),接替人員承諾完全接受前任工作。擬發(fā)行公司更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)時(shí),原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向派出機(jī)構(gòu)書面報(bào)告解約的原因,繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于變更后十個(gè)工作日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)提交第七條1、2、3之規(guī)定資料,同時(shí)對原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的解約原因發(fā)表意見。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)表示完全同意前任輔導(dǎo)意見的,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計(jì)算；否則,輔導(dǎo)期從繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開始輔導(dǎo)起重新開始計(jì)算。 十三、派出機(jī)構(gòu)應(yīng)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)按第七條規(guī)定報(bào)送的資料進(jìn)行審查,如有異議應(yīng)于15個(gè)工作日內(nèi)書面反饋給輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。過期不予反饋的,視為無異議。輔導(dǎo)期間,派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)輔導(dǎo)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的問題對輔導(dǎo)情況進(jìn)行抽查。 十四、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以由主承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年,則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。 十五、經(jīng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請,派出機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行公司的改制、運(yùn)行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進(jìn)行評估和調(diào)查,并出具調(diào)查報(bào)告。 十六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行公司的輔導(dǎo)情況作為評選“信譽(yù)主承銷商”的重要內(nèi)容,中國證監(jiān)會(huì)優(yōu)先審核由“信譽(yù)主承銷商”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會(huì)在核準(zhǔn)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)不合格的,將視情節(jié)輕重對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)依法作出處理。 十七、有以下情況之一的,中國證監(jiān)會(huì)將認(rèn)定該輔導(dǎo)不合格： 1、 擬發(fā)行公司存在重大法律障礙,不能實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作； 2、 輔導(dǎo)報(bào)告或匯總報(bào)告內(nèi)容存在重大虛假； 3、 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情況。 十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。關(guān)于對公開發(fā)行股票進(jìn)行輔導(dǎo)的通知（證監(jiān)發(fā)1995138號）同時(shí)廢止。 十九、本辦法由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。附件三中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問（2000年5月15日） 今年月日公布了中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序、股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法，這兩個(gè)文件引起了各界廣泛關(guān)注。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔導(dǎo)辦法等有關(guān)方面的問題采訪了中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人。 一、為什么要制定股票發(fā)行核準(zhǔn)程序？ 我國證券市場十余年的發(fā)展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過的，無論是上市公司數(shù)量及市值，還是從業(yè)人員的數(shù)量和素質(zhì)，以及法規(guī)體系的建設(shè)，已經(jīng)取得很大的進(jìn)步。但是與發(fā)達(dá)國家相比，我們的市場規(guī)模還不大，市場的廣度和深度不夠，規(guī)范化程度也不高。隨著我國經(jīng)濟(jì)市場化程度的提高和由國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長帶來資本積累的增加，證券市場在資本資源動(dòng)員和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出?？偨Y(jié)我國證券市場發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，根據(jù)證券法的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。其意義在于： 一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是一場制度變革，在選擇和推薦企業(yè)方面，改變分配指標(biāo)、由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)機(jī)會(huì)均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場。 二是培育證券市場的需要。我國證券市場十余年的發(fā)展取得了很大的進(jìn)步，但是目前市場規(guī)模仍較小，市場發(fā)育層次較淺。我國滬、深兩個(gè)交易所的總市值約萬多億元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的資產(chǎn)市值占國民生產(chǎn)總值的比重約，成熟市場國家這一比例大多在以上。我國銀行貸款余額年為億元，相當(dāng)于的，而成熟市場的這一比例約為。以上兩個(gè)百分比的對比，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現(xiàn)狀。當(dāng)前我國證券市場發(fā)展存在一個(gè)突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，的國民儲(chǔ)蓄率和萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會(huì)儲(chǔ)蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā)展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平、透明、高效、有序的證券市場以適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長的需要。 三是防范證券市場風(fēng)險(xiǎn)的需要。實(shí)踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時(shí)潛伏著道德風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。由于證券市場年發(fā)展探索時(shí)期的歷史需要，以及國民經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。同時(shí)，由于各方面職責(zé)不清甚至錯(cuò)位，市場尚存在相當(dāng)?shù)牡赖嘛L(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。推行核準(zhǔn)制，要求發(fā)行人董、監(jiān)事充分履行誠信義務(wù)，中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)，投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在此基礎(chǔ)上嚴(yán)查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風(fēng)險(xiǎn)的根本出路。 二、為什么必須對發(fā)行人實(shí)行輔導(dǎo)一年的做法？ 新的核準(zhǔn)程序規(guī)定，主承銷商在報(bào)送申請文件之前應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，為此，中國證監(jiān)會(huì)于月日發(fā)布了股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法，這是推行核準(zhǔn)制的重要配套措施。我國自年開始實(shí)行了對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的辦法，并要求擬上市公司在發(fā)行前應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)“三分開”，在實(shí)踐中取得了較好的效果。在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上推行對發(fā)行人輔導(dǎo)一年的做法，其意義在于： 首先，這是貫徹公司法和證券法關(guān)于建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運(yùn)行機(jī)制的需要。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務(wù)，進(jìn)行上市前的規(guī)范輔導(dǎo)有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。 其次，這是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施。由主承銷商對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育，有助于提高擬上市公司的素質(zhì)。 第三，通過規(guī)范輔導(dǎo)，可以增強(qiáng)董、監(jiān)事的誠信責(zé)任和法制觀念，這是發(fā)行人進(jìn)入證券市場的必備條件。 第四，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要。對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培育和輔導(dǎo)，既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查，做到勤勉盡責(zé)的基本要求。 三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷商在報(bào)送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年。這是否對月日以后所有的發(fā)行人都要輔導(dǎo)一年？ 為確保股票發(fā)行核準(zhǔn)制度的順利實(shí)施，我們針對不同情況的企業(yè)采取不同的做法。月日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行股企業(yè)，包括月日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請文件。 對于計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，月日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。符合條件的股份有限公司，可報(bào)送申請文件，新改制設(shè)立的股份有限公司，運(yùn)行一年后，符合條件，可報(bào)送申請文件。 對于擬申請發(fā)行股的企業(yè)，實(shí)行一年的過渡豁免期，即到年月日以前，證監(jiān)會(huì)可對申請發(fā)行股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免。過渡期滿后，按規(guī)定執(zhí)行。 四、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖?，年度股發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)是否繼續(xù)有效？ 新程序?qū)嵤┖?，年度股?jì)劃指標(biāo)繼續(xù)有效，各省市及中央有關(guān)部門仍可在其計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)推薦企業(yè)。 五、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖?，擬發(fā)行公司要經(jīng)過哪些主要程序才能向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請文件？ 股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會(huì)決定，并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請，我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向我會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請文件。附件四獨(dú)立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【（摘自人民日報(bào)）2000.05.22 09:14】三年多以前，廣東科龍集團(tuán)在香港上市，按港方要求聘請了四名獨(dú)立董事。隨著公司制改革的推進(jìn)，如今，不僅境外上市的公司要按規(guī)定設(shè)獨(dú)立董事，不少國內(nèi)的公司制企業(yè)也開始主動(dòng)聘請經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、法律專家擔(dān)任獨(dú)立董事。在今年月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會(huì)議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨(dú)立董事制度。 設(shè)立獨(dú)立董事企業(yè)嘗到甜頭獨(dú)立董事是指公司制企業(yè)中獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。每年花不少錢外聘獨(dú)立董事來參與決策、進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年月正式聘請了兩名獨(dú)立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會(huì)主席。獨(dú)立董事請來了，企業(yè)增加了一些新工作，比如說從此后公司的預(yù)算等財(cái)務(wù)方面的報(bào)告都必須送獨(dú)立董事。但企業(yè)更感受到外聘董事帶來的那股清新之風(fēng)，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹(jǐn)慎。公司副總裁楊華告訴記者：“聘請獨(dú)立董事促使企業(yè)公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公眾公司再向上市公司邁進(jìn)有很大幫助?！?廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨(dú)立董事的甜頭。年，白云山請來兩名獨(dú)立董事，并根據(jù)其意見對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，突出主業(yè)，在房地產(chǎn)等領(lǐng)域收縮戰(zhàn)線。企業(yè)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入同比增加多，并一舉扭虧為盈。對于獨(dú)立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息，企業(yè)決策有了監(jiān)督，