青海某礦業(yè)股份有限公司重組方案.doc

此文檔收集于網絡，如有侵權，請聯系網站刪除天馬行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632青海西部礦業(yè)股份有限公司重組方案西部礦業(yè)有限責任公司系原錫鐵山礦務局整體改制而成的大型礦業(yè)資產經營公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主發(fā)起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注冊資本為15802萬元，其中：青海省國有資產管理委員會出資13504萬元，占注冊資本的85.46%；青海省重工物資供銷公司出資2298萬元，占注冊資本的14.54%。錫鐵山礦務局是國家“六五”計劃重點建設項目，始建于1982年8月，曾先后隸屬于中國有色金屬工業(yè)總公司、國家有色金屬工業(yè)局、中國銅鉛鋅有限公司。2000年4月19日，經原中國銅鉛鋅有限公司以中銅資字2000019號“關于錫鐵山礦務局建立現代企業(yè)制度實施方案的批復”，同意將錫鐵山礦務局改制為有限責任公司。2000年7月，依據國務院有關文件，中國銅鉛鋅有限公司解散，西部礦業(yè)有限責任公司移交青海省地方管理。公司主營業(yè)務為：銅、鉛鋅礦采礦、選礦、冶煉、加工及其產品的銷售；有色金屬礦產品貿易；地質勘查、主營產品的化學分析，硫精礦、回流鉛鋅、銅、鋰及陽極泥和鉛鋅、鋰合金產品的生產與銷售、硝酸銀及相關的銀化工產品的生產與銷售（國家有專項規(guī)定的除外）。西部礦業(yè)有限責任公司為了進一步轉換企業(yè)的經營機制，建立現代企業(yè)制度，充分利用現代資本市場，開辟廣闊的直接融資渠道，以期進一步提高公司的社會知名度，擴大公司產品的市場占有率，以國家西部大開發(fā)為歷史契機，以實現跳躍式大發(fā)展的宏偉目標，聯合鑫達金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠、長沙有色冶金設計研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司四家單位，擬以西部礦業(yè)有限責任公司所擁有的優(yōu)質經營性資產為主體，共同發(fā)起設立青海西部礦業(yè)股份有限公司。青海西部礦業(yè)股份有限公司籌委會經過審慎考慮，提出以下公司重組方案。一公司重組的目的一家公司在上市之前對現有資產進行重新組合，是世界各國通行的做法。之所以要進行資產重組，主要是為了達到以下目的： 1、 提高資本利潤率，實現本次資本籌集最大化，兼顧企業(yè)長期融資能力，滿足企業(yè)發(fā)展對資金投入的不斷需求；2、 建立產權明晰，政企分開，權責明確，管理科學的現代企業(yè)制度，學習、引進先進管理技術和經驗，提高公司總體管理水平；3、實施企業(yè)生產經營職能和社會職能分離，改變企業(yè)辦社會狀況，提高主體經營效果。 二公司重組的原則由于企業(yè)的股份制改制及募股上市工作處于國家有關法律法規(guī)的嚴格控制和規(guī)范之下，同時，證券市場也根據投資者的一般認同趨勢對上市企業(yè)有著各方面的基本要求，因此改制重組方案的設計遵循了以下原則：1、完善主體架構，符合法律法規(guī)要求，推進現代企業(yè)制度的建立；2、凸現主營業(yè)務，如實反映股份公司經營能力，強化企業(yè)的核心競爭力；3、整合資產配置，為股份公司今后業(yè)務發(fā)展夯實資產基礎，并保障控股股東未上市部分與股份公司之間的協(xié)調發(fā)展；4、避免同業(yè)競爭，有利于股份公司順利上市和未來健康發(fā)展；5、減少關聯交易，有利于維護所有投資者合法權益；6、規(guī)范內部管理，有利于增強股份公司整體對外發(fā)展能力。三、改制重組的目標根據以上改制原則，新建立的股份公司必須達到的目標是：（1）實現產權多元化通過此次改制上市，組建由控股股東控股的股份公司，達到產權多元化，形成明確的資產受益主體，實現資產的保值增值。（2）突出主營業(yè)務通過將控股股東業(yè)務歸類，將其中優(yōu)質資產投入股份公司，使其成為專業(yè)從事采礦、選礦、地質勘測、質檢的公司，以保證股份公司的連續(xù)和快速發(fā)展，增強公司抵抗風險能力。（3）增強贏利能力股份公司改制重組以采礦、選礦資產為主體，非經營性資產及部分贏利能力差的資產留在控股股東，吸收控股股東內優(yōu)質資產，使股份公司具有較高的贏利水平，有利于樹立良好的市場形象。（4）建立完善的法人治理結構股份公司設立后按照公司法的要求建立完善的法人治理結構，具體包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經營管理層，董事會包括獨立董事；建立健全董事會、監(jiān)事會、經營管理層決策程序和決策制度，從而減少公司經營風險。（5）建立完善的財務管理制度股份公司嚴格執(zhí)行股份制財務會計制度（現為企業(yè)會計制度）及財政部、證監(jiān)會具體規(guī)定，在組織上建立獨立的內部審計部門，建立完善的內部控制制度，有效防范財務風險。四、改制重組方案（一）業(yè)務重組控股股東將采礦、選礦、地質勘測、質檢等業(yè)務全部投入股份公司，將不再從事該等業(yè)務。（二）資產重組控股股東將與采礦、選礦、地質勘測、質檢等有關的管理機關、錫鐵山二礦、錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠、鐵路）、質檢中心及北京鑫泉科貿有限公司、錫鐵山礦產地質勘查有限責任公司的相關權益等主要生產經營性資產（含采礦權但不包括土地使用權及部分房屋建筑物）、相應的負債投入股份公司，以上資產截至2000年8月31日的賬面資產價值為：總資產31162萬元，凈資產9590萬元。根據北京中鋒資產評估有限責任公司評估并出具中鋒評報字（2000）第029號資產評估報告，并經青海省財政廳青財企字第20001341號文確認，評估后的資產價值為：總資產34277萬元，總負債21826萬元，凈資產12450萬元。資產評估結果匯總表 單位：萬元項 目帳面價值調整后帳面值評估價值增減值增值率流動資產17，38814，59714，659 620.43%長期投資 850 850 863141.62%固定資產12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%設備2，2053，2214，20698530.57%無形資產-其它資產-資產總計31，16231，26734，2773，0099.62%流動負債7，5057，6107，610-長期負債14，06714，06714，2171491.06%負債總計21，57221，67721，8261490.69%凈資產9，5909，59012，4502，86029.82%（三）債務重組重組之前控股股東擁有的資產和承擔的負債在重組完成后由控股股東和股份公司分別擁有和承擔。該等資產和負債在控股股東和股份公司之間劃分的基本原則是：劃入股份公司的生產經營單位所占用的資產及與該單位有關的負債全部劃歸股份公司，因股份公司業(yè)務直接發(fā)生的負債全部劃歸股份公司，與股份公司業(yè)務無關的負債留在控股股東。（四）人員重組進入股份公司的人員遵循隨資產、隨崗位進入的原則，不包含離退休人員。設立時進入股份公司員工共有660人，其中高級職稱6人，中級職稱33人，具大專以上學歷的68人。人員的專業(yè)構成情況如下：專業(yè)構成人數（人）占職工人數的比例（%）生產人員54883.00%技術人員538.00%管理人員365.50%財務人員111.70%采購、銷售人員121.80%總 計660100.00%在具體的人事管理上，股份公司按照國家有關規(guī)定，給予每個員工住房、福利、勞保、醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、待業(yè)保險等待遇，股份公司作為法人有權依據中華人民共和國勞動法和相關法規(guī)政策的規(guī)定自行決定聘用或辭退職工并制定人事制度，對管理干部實行聘任制、對員工實行合同制，自主決定人員的招聘、錄用或解聘?？毓晒蓶|原有離退休職工不進入股份公司，按國家社會保險制度的有關規(guī)定進行解決。（五）非經營性資產的管理方案在改制重組過程中，控股股東只將采礦、選礦、地質勘測、質檢等業(yè)務和資產投入股份公司，其它非經營性資產和盈利能力差的資產繼續(xù)留在控股股東。股份公司使用的土地及錫鐵山地區(qū)、西寧市地區(qū)辦公樓通過與控股股東簽訂土地及辦公樓租賃合同，有償使用。對其余20余家控參股公司，根據國家有關政策實施產業(yè)結構的調整，逐步歸并和調整公司布局，確保控參股公司整體盈利能力逐步提高；對企業(yè)辦社會功能將根據國家有關規(guī)定，逐步向地方政府移交；對部分長期不能發(fā)揮效益的存量資產，控股股東將逐步申請青海省政府予以核銷，減少控股股東在存量資產上的負擔。該管理方案將使控股股東完成國有企業(yè)的戰(zhàn)略性調整，成為一個真正意義上的國有資產經營公司。（六）采礦權的處理本公司設立之初，定位在西部概念、資源概念和高新技術概念。在制定公司改制方案時，主發(fā)起人即擬將錫鐵山鉛鋅礦采礦權投入本公司，以突出資源概念。但鑒于采礦權出資投入需要辦理十分繁雜的手續(xù)，花費較長的時間。因此，決定先組建公司，待采礦權作價出資的有關手續(xù)完成后即行收購。同時，青海省國土資源廳于2000年12月11日下發(fā)青國土資發(fā)2000307號關于同意西部礦業(yè)有限責任公司將其錫鐵山鉛鋅礦采礦權由擬設立的西部礦業(yè)股份有限公司使用的批復，在采礦權出讓手續(xù)尚未辦完的情況下，同意由本公司使用。五、股份公司股權設置方案鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐四家發(fā)起人分別以現金出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，形成發(fā)行人發(fā)行前股本13050萬元?？毓晒蓶|、鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色和廣州瑞豐的持股比例分別為85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述國有股權設置方案，青海西部礦業(yè)股份公司籌委會報青海省財政廳確認，待批復同意后實施。股份公司設立后的股東名稱及其所持股份數量和比例如下表：股東名稱出資額（萬元）持股數（萬股）持股比例西部礦業(yè)有限責任公司124501120585.86%鑫達金銀開發(fā)中心8507655.86%株洲冶煉集團有限責任公司5004503.45%長沙有色冶金設計研究院5004503.45%廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司2001801.38%合 計1450013050100.00%六 、關于同業(yè)競爭和關聯交易控股股東將錫鐵山鉛鋅礦、錫鐵山二礦等礦山資源及相關資產投入股份公司后，將保證股份公司的主業(yè)清晰，避免與股份公司之間的同業(yè)競爭?？毓晒蓶|及其下屬子公司均已做出避免同業(yè)競爭的承諾?？毓晒蓶|在重組過程中，就可能與股份公司間發(fā)生的關聯交易，均與股份公司簽署關聯交易協(xié)議，該等關聯交易協(xié)議均執(zhí)行公平合理、平等互利和等價有償的基本原則。股份公司與控股股東間的關聯交易主要包括以下方面：鉛、鋅等礦產資源的提供；水、電、氣等后勤綜合服務；土地及房屋租賃等。上述關聯交易，為保證其公平、公正的進行，股份公司已與控股股東簽署相關關聯交易協(xié)議，以維護股份公司利益，同時維護中小股東的合法權益。七、股份公司設立時的組織結構圖股份公司設立時組織機構圖如下：股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書總經理財務負責人副總經理企 劃 部證 券 部財 務 部人 事 部營銷管理部礦產資源管理部總經理辦公室北京鑫泉科貿有限公司（16.46%）錫鐵山礦產地質勘查有限責任公司(95%)錫鐵山鉛鋅礦錫鐵山二礦備注：圖中百分比代表的是股份公司持有的下屬公司的股權比例八、股份公司的財務狀況和盈利能力截止2000年8月31日，在對集團公司相關資產進行剝離的基礎上，經大連北方會計師事務所審計確認的股份公司近二年及最近一期的模擬資產負債情況如下： 單位：萬元項 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流動資產14,59712,96313,250長期投資 850 190-固定資產15,82016,47218,542無形資產-其它資產-資產總計31，26729，62531，792流動負債7，6107，8688，301長期負債14，06712，16713，901負債總計21，67720，03522，202凈資產9，5909，5909，590 股份公司近二年及最近一期的經營狀況如下： 單位：萬元項目2000年1-8月1999年1998年主營業(yè)務收入21，47228，36227，753減：主營業(yè)務成本10，49613，43913，590減：營業(yè)費用1，4882，9863，287減：管理費用2，8393，4573，299減：財務費用9341，8732，026減：其它成本費用182338244利潤總額5，5326，2675,354減：所得稅（33%）1，8252，0681，766凈