股權稀釋,創(chuàng)業(yè)者必須知道的幾件事.doc

關于股權稀釋，創(chuàng)業(yè)者必須知道的幾件事簡法幫不少創(chuàng)業(yè)者在融資的過程中，對股權稀釋的問題不太明白，簡法幫希望用最簡單的語言解釋清楚股權稀釋，并通過數(shù)字實例為大家圖解。融資不等于股權轉讓首先，創(chuàng)業(yè)者需要明白的是，融資通常是企業(yè)融資，企業(yè)引入資金做大公司的盤子，投資人取得公司股權成為公司的新股東（法律上稱為“增資入股”）。而增資不同于創(chuàng)始人轉讓公司的股權，股權轉讓可以簡單理解為股東的套現(xiàn)，股權轉讓的收益歸屬于股東而不是公司，除非轉讓股東又將轉讓收益作為新注冊資金另投入公司，這樣的投入會導致公司股權結構的變化，與融資效果類似。1、融資稀釋股權投資人增資入股將會同比減少所有股東原有的股權比例，這是通常意義上大家說的融資導致的股權稀釋。例如：天使輪融資100萬，讓出公司10%股權，那么原股東的股權都要等比稀釋為100%-10%=90%，如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70%和30%股權，融資后就變成了70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%為投資人股權。如下圖：這里比較麻煩的是公司注冊資本的計算，例如：公司原來的注冊資本為20萬（創(chuàng)始股東甲和乙分別占14萬和6萬），那么，融資后公司的注冊資本（假定為R）應如何計算？計算方法可以通過公司融資后注冊資本構成來推算：R=14萬+6萬+Rx10%。可以計算出融資后公司的注冊資本R=222,222，而分給投資人的注冊資本份額為22,222，原股東注冊資本不變。如下如：以上這個公司的情況看起來簡單明了，但是經(jīng)驗豐富的融資律師會知道，如果公司股東構成更為復雜，比如四名以上，而且投資人為兩位或更多的時候，這個算術就不再簡單了。尤其融資談判過程中金額不斷調(diào)整時，負責計算這個數(shù)字的人可能就要抓狂了。因注冊資本數(shù)額計算不準確而耽擱工商注冊進程的案例，相信不少人已經(jīng)碰到過，因為四舍五入，各股東的注冊資本與總和哪怕相差一點，也可能被工商駁回修改，重新找天南海北的股東再來簽署文件非常困難。據(jù)我們所知，有的公司甚至為了這個計算浪費了幾個月的時間。不過，現(xiàn)在這個問題已經(jīng)能夠很好的解決了。使用過簡法幫的用戶可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，簡法幫的天使融資功能模塊已經(jīng)將這個計算程式化了，只要簡單輸入投資人獲得的股比以及公司原有股權信息，就能讓系統(tǒng)在線計算注冊資本等數(shù)字，再也不用折磨律師或財務人員用鉛筆和人腦來計算這些數(shù)字了。2、股權轉讓只影響轉讓股東如果是創(chuàng)始股東轉讓公司股權，那就會有所不同，例如：上述例子中大股東轉讓10%的股權給投資人，價格仍然是100萬，那么公司的股權結構就變成了60%，30%和10%。如下圖：與融資的情形不同，您會發(fā)現(xiàn)未轉讓股權的股東其股權不受影響，最重要的是公司沒有拿到投資人的錢，公司的盤子（注冊資本/股本）也不會發(fā)生變化。融資對股權的稀釋一家成功的公司在它上市前，可能需要經(jīng)歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常，第一輪融資即天使輪，主要由天使投資者出資，融資規(guī)模通常從200萬到2000萬人民幣不等，公司則給出10%左右的股權。如果創(chuàng)業(yè)公司在天使融資后發(fā)展不錯，接下來會有VC跟進，早期風投通常會投資2000萬人民幣以上，公司則給出20%到30%的股權。然后是后續(xù)擴張，規(guī)模從5000萬到數(shù)億人民幣不等，每輪讓出10%左右，直到公司上市。簡法幫要這里要給剛開始起步的創(chuàng)業(yè)者一個特別提醒：天使輪不要讓出過多股權，例如20%。盡管股權比例與投資方對項目的估值和投資額有關，但我們建議一般情況下，在天使階段公司讓出的股權比例保持在10%左右，否則創(chuàng)始人會發(fā)現(xiàn)自己的股權稀釋得很快，A輪后就失去了絕對控制權。下表為天使輪投資人拿到20%股權的情況下，股權稀釋演化歷程：需要指出的是，以上還沒有考慮員工激勵期權池和后續(xù)加盟股東股權的需求，如果計入5%20%的員工激勵期權池，以及加盟股東5%15%的股權，創(chuàng)業(yè)者就能夠明白，創(chuàng)業(yè)初期讓出太多股權，會產(chǎn)生更嚴重的稀釋效果。股權稀釋與反稀釋最后，簡法幫提醒那些了解一些風險投資知識的創(chuàng)業(yè)者，上文提到的股權稀釋是白話語言，與風險投資專業(yè)領域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個概念。反稀釋，通常是指在公司進行后續(xù)融資的過程中，為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值，及股份被過分稀釋等問題而采取的保護措施。例如：A輪投資價格為50元/股（注冊資本單元），而公司或資本市場惡化導致B輪投資價格為40元/股（注冊資本單元），A輪投資人可能就不樂意了，因為他們的投資被貶值了，也就是他們投資的價值被稀釋了。國際實踐中常見的反稀釋機制包括：完全棘輪法和加權平均法，完全棘輪法在中國市場更常見，就是補償投資人股份，使其投資價格降到新投資的價格水平；加權平均法的計算更為復雜一些，它更有利于公司創(chuàng)始股東，雖然補償股份不如前者那么多，但在國際市場上更為常見。而加權平均法的反稀釋保護計算，估計是風險投資領域的律師最害怕的數(shù)學題了。是風的細語、是雨的柔順、斑駁了一道道古老的憂傷，刻在了燈火闌珊處?是橋的滄桑、是石的痕跡、流年了一首首陳舊的詩韻，銘在了秋月三更天?海棠紅袖添香，墨跡染血蒼涼。安靜中，晨曦相伴花香，展一箋前世的千秋歌遙;清雨深巷幽笛，揮灑寒月銀裝。情濃處，夕陽西落桃源，留一篇今生的婉艷霓裳。挽輕風拂墨，潑灑一秋雨紅，撥開海棠的花事，聆聽花瓣細語呢喃，深情里，香醉十里桃花，溪留百畝婉藍。搖曳的風鈴，恍惚的倩影。沉月入水禪心未改，凝霜了一夜煙波的傷夢。靈潤如玉的杏花黃似菊染的絲雨，陣陣飄瑩、落琴弦瑟。拂墨輕風，筆尖瑩繞了一圈年輪，輕輕的描出了圓圓的印跡，淡色中，雅致的輕雨，穿巷飄過，留下了一串串流香的詩花。模糊的撇捺、不清的橫豎，送走著殘血的時光。摘一支輕雨，鋪一箋墨跡，在燈火闌珊處窺探一葉欞窗，熟悉的倩影淡淡一笑，傾城了歲月的柔情，暖雨中蜜意了情侶的夢香。一杯輕風，半壺墨跡。捧著安靜的角落，獨飲墨香，留韻素白。輕風拂過，開滿了一園禪意，一片櫻花。輕風緩緩，墨香襲襲。長長的倩影里，柔軟了風韻的味律，灑脫的靜悟中遙遠變成了傳說，把愛定格在一瞬間。這第一段似乎是著重描摹春的美麗，可起首有“多事的東風”一句，暗示著有人惱春，于是有個人物忽悠地閃了一下，桃紅“醉依在封姨的臂彎里”，一下子就不見了。但“多事”里隱蘊著的慍