A公司股權激勵實施細則.doc

. 佛山市她想他家具有限公司 股權激勵實施細則第一章 總 則第一條她想他公司（以下簡稱她想他、公司）依據(jù)公司法、她想他公司章程、公司股權管理原則制定她想他公司股權激勵實施細則（以下簡稱實施細則或本細則）。本細則是公司董事會及公司實施股權激勵的管理、檢查的依據(jù)。第二條 實施股權激勵的目的（1）為提高公司經(jīng)營管理水平和市場競爭力，倡導以業(yè)績?yōu)閷虻慕?jīng)營理念，創(chuàng)造激勵員工實現(xiàn)目標的工作環(huán)境，吸引、激勵和穩(wěn)定公司經(jīng)營管理骨干及優(yōu)秀員工。（2）讓公司經(jīng)營管理骨干及優(yōu)秀員工轉化角色，分享公司發(fā)展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。（3）以此為契機逐步理順公司治理結構，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。第三條 管理機構及組織實施公司股東會負責重大股權事項決策，股東會中的股東成員是持有公司原始股及后期購買公司原始及發(fā)展過程融資占股的持有者者；董事會負責公司股權的管理工作，董事會中的成員包括公司股東會所有成員及享有公司股份分紅的獲得者。職責：1股東會：股東會是公司最高權力機構，在股權方面主要職責為：（1）審批、決定修改、廢止董事會提交的股權激勵管理原則、股權激勵實施細則、公司股權激勵方案以及公司凈資產核算辦法等配套的制度。（2）審批股權授予方案；批準股權的回購、轉讓方案。（3）審議批準董事會提報的利潤分配方案及彌補虧損方案。2董事會：董事會由股東會決議成立，是公司股權激勵的管理機構（具體職責在章程中約定），在股權管理方面主要職責為：（1）負責制定、修訂股權激勵管理原則、公司凈資產核算辦法、公司股權激勵實施細則、公司股權激勵方案并報股東會審批。（2）審核激勵對象授予創(chuàng)業(yè)股、虛擬股份、期股、購買實股的資格及條件，并報股東會審批。（3）批準公司股權激勵業(yè)績目標和具體的激勵比例。（4）負責實股股權、虛擬股份、期權、股權分紅的登記管理。（5）提出年終分紅方案并提交股東會審議批準。（6）當公司增資、減資、合并、分立、股權融資、公積金轉增股本等事項發(fā)生時，確定股份調整辦法以及實施具體調整等其它有關股權激勵且應由董事會決定的事項。（7）負責具體辦理股權的登記、退出、回購、工商變更手續(xù)。（8）組織股權紅利計算及紅利支付手續(xù)的辦理。（9）根據(jù)員工激勵基金的獲取及持股情況組織設立并管理員工個人持股賬戶。第二章 激勵對象、股權取得方式及股權結構第四條 激勵對象激勵對象的重點范圍限于對公司未來發(fā)展有突出貢獻和持續(xù)影響力的核心營銷，骨干人才及優(yōu)秀員工，在簽訂激勵股份分紅協(xié)議書后，激勵對象必須履行協(xié)議約定內容。激勵對象確定為：對公司戰(zhàn)略支持價值高的核心業(yè)務骨干員工，根據(jù)本管理辦法和公司崗位設置的具體情況，公司依據(jù)員工的崗位價值及工作業(yè)績每年度對員工進行綜合評定并提名，報董事會審批。有下列情形之一的取消激勵資格：（1）嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。（2）個人違反國家有關法律法規(guī)，因此被判定刑事責任的。（3）公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。（4）為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。第五條 股權取得的方式及股權結構其他激勵對象獲取股權的方式（1）激勵對象個人出資，按購買股權時協(xié)議約定價格、比例購買公司股份，購買后股份鎖定期為一年。在股份的鎖定期內激勵對象所獲得的股份只有分紅權；鎖定期滿且符合本細則要求的條件進行工商登記后，激勵對象享有股東應享有的一切權益；鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東，協(xié)議代持股份。（2）第三方資本介入，及發(fā)展過程中的并購，股權結構及持股比例按照股東會決議執(zhí)行。第三章 股權的分紅與轉讓第 六 條股權分紅：按照公司法與公司章程的規(guī)定與程序實施；根據(jù)公司法規(guī)定，公司當年實現(xiàn)的利潤總額，應按照國家有關規(guī)定作相應調整后，依法交納所得稅，然后按下列順序分配：（1）彌補以前年度虧損。（2）提取法定公積金(按10%提取,達到注冊資本的50時，可不再提取)。（3）按照公司章程或者股東會決議提取任意盈余公積金。（4）根據(jù)股東會決議，按股東持股比例分配利潤。（5）公司當年無利潤時，不得向股東分配股利。激勵對象在獲授的股權當年年末決算審計后，如有可分配利潤即可享受股東按規(guī)定分派的紅利。每一會計年度的分紅方案由董事會提出分配預案，報股東會批準后實施。第 七條 股權變更（一）公司發(fā)生控制權變更、合并、分立若因任何原因導致公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況，所有已按規(guī)定獲取的股權及持股比例按股東會決議方案執(zhí)行，具體調整辦法在假設事項發(fā)生前另行制定。（二）激勵對象發(fā)生職務變更、離職等事項（1）激勵對象職務發(fā)生變更，但仍擔任股權激勵范圍的崗位，其已獲授的股權不做變更。但是激勵對象不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經(jīng)公司提名并報董事會批準備案，嚴重的經(jīng)董事會批準取消股份分紅。 （2）若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股權的人員，則已獲取的實股或期股按股東會決議價格轉讓。（3）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起，對擁有公司實際股份的，公司有權按當期每股實際凈資產與購股時每股凈資產孰低的價格收回期股，已獲取的實股依據(jù)公司章程由股東會決議轉讓。（4）激勵對象因主動辭職而離職的，自離職之日起不在享受激勵分紅，但享受辭職以前而已經(jīng)享有分紅激勵的應有分紅，年末按董事會制定的分紅方案享有。（三）股權轉讓（1）激勵分紅股只享受分紅權，不享有轉讓權、表決權、繼承權等其它權利。（2）持原始股或者購買公司股的員工轉讓解鎖后的股份必須經(jīng)股東會三分之二表決權以上的股東批準（包括受讓對象、轉讓數(shù)量和轉讓價格的確定），在同等條件下原股東優(yōu)先購買權。（3）當遇到有敵意轉讓或收購發(fā)生時，公司原股東有權阻止該股權轉讓。（4）股權轉讓與受讓雙方必須到董事會進行登記備案，否則轉讓無效。持股員工依法轉讓其出資后，由董事會將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊（由董事會登記受讓人的姓名、住所及受讓的出資額等信息）。第四章 股權授予、解鎖及變更實施程序第八 條 股權授予程序股權激勵方案由股東會審批后執(zhí)行。公司增資擴股由激勵對象直接出資購買股權的，在雙方簽署股權激勵協(xié)議書后3個工作日內繳納其個人自籌資金至公司股權激勵專用資金賬戶，如某激勵對象無法按時繳納個人自籌資金，則視為該激勵對象主動放棄激勵。董事會及相關部門自年度決算報告審議通過后60日內，完成當年度的全部購股、授予、登記、公告等工作及相關程序。 董事會將設立股東、期股名冊登記表主要載明：姓名、身份證、住所、股權、期股證書號、授予股權及期股的數(shù)量、授予期間、調整情況記錄、權益享有情況記錄、各種簽章等。第五章 公司、激勵對象的權利和義務第九 條 公司的權利和義務（1）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司提請并報董事會審批備案，持有公司權的按原價格收回期股。（2）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會審批備案，持有公司權的按原價格收回期股。 (3)激勵對象應根據(jù)股權激勵計劃及方案的有關規(guī)定，積極配合相關手續(xù)并按流程辦理，若因激勵對象自身不配合造成損失的，公司不承擔責任。(4)法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關權利義務。第十 條 激勵對象的權利義務（1）激勵持股者的時間，每年的3月31號前進來的所有員工，經(jīng)各部考核通過，于本年的10月在公司股份分紅擴大會議上，經(jīng)各部門推薦，報公司董事會，在本年的12月股份分紅擴大確定會議上，經(jīng)董事會標準并呈報股東會，并簽定股份分紅享有權益協(xié)議，從次年的1月1號開始享有公司股份分紅權益。（2）激勵對象：應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，遵守公司章程及本管理辦法的相關規(guī)定，為公司的發(fā)展作出貢獻。（3）激勵對象不得將本公司的商業(yè)秘密以有償和無償形式轉讓他人，不得在其他同類機構中兼任職務，保護公司的商業(yè)秘密。（4）持股激勵對象應按規(guī)定按時足額繳納購股資金。（5）激勵對象因本計劃獲得的收益應按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。（6）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的股東的其它相關權利義務。第 條 股東的權利和義務1.股東的權利 ： （1）參與制定和修改公司章程。 (2)參加股東會議并按照出資比例行使表決權。 (3)選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。 (4)按規(guī)定查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。 (5)依照公司法及公司章程的規(guī)定轉讓出資。 (6)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資。 (7)優(yōu)先認購公司新增資本。 (8)監(jiān)督公司經(jīng)營管理活動。 (9)按照出資比例分配紅利。 (10)依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產。 (11)公司章程規(guī)定的其它權利。2.股東的義務：(1)遵守公司章程。 (2)按期繳納所認繳的出資。 (3)以出資額為限對公司債務承擔責任。 (4)在公司核準登記后，不得擅自抽回出資。 (5)對公司及其他股東誠實信任。 (6)其它依法應當履行的義務。第十一 條 其它說明公司股權激勵實施細則及公司股權激勵方案不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。第六章 附 則第十二 條 試行、修訂及解釋股權激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由公司提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報董事會審核、股東會批準，可能的情況變化包括如下：（1）市場環(huán)境發(fā)生不可