現(xiàn)代公司治理架構(gòu)研討(doc 7頁(yè)).doc

一、公司治理之架構(gòu)及規(guī)則1.公司組織架構(gòu)95.3.6董事會(huì)股票基金投資部董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)總經(jīng)理顧問(wèn)稽核室投資管理部門(mén)行銷(xiāo)業(yè)務(wù)部門(mén)財(cái)務(wù)行政部門(mén)固定收益部專(zhuān)戶投資部研究部交易部投資服務(wù)中心行銷(xiāo)企劃部境外基金部通路理財(cái)部投資理財(cái)部臺(tái)中分公司高雄分公司財(cái)務(wù)部管理部資訊室人事室新金融商品部2.本公司治理除遵守法令及章程之規(guī)定外，依下列原則為之： （1）保障股東及投資人權(quán)益。 （2）強(qiáng)化董事會(huì)職能。 （3）發(fā)揮監(jiān)察人功能。 （4）尊重利害關(guān)係人權(quán)益。 （5）提昇資訊透明度。二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益1.股東結(jié)構(gòu)95年3月6日股東結(jié)構(gòu)數(shù)量本國(guó)法人本國(guó)自然人外國(guó)機(jī)構(gòu)外國(guó)個(gè)人合計(jì)上市櫃公司其他法人人 數(shù)240208持有股數(shù)6,682,50024,502,500013,365,000044,550,000持股比例15%55 %030 %0100 %2.股東名單 95年3月6日股 東 名 稱(chēng)持有股數(shù)持股比例商領(lǐng)投資股份有限公司4,455,00010%臺(tái)中港倉(cāng)儲(chǔ)裝卸股份有限公司4,455,00010%燿華電子股份有限公司4,455,00010%愛(ài)地雅工業(yè)股份有限公司2,227,5005%東正國(guó)際投資股份有限公司4,455,00010%盛富開(kāi)發(fā)股份有限公司11,137,50025%美商信怡泰股份有限公司6,682,50015%法商法國(guó)興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司6,682,50015% 3.股東權(quán)益（1）本公司股東每股有一表決權(quán)，但公司依法自己持有之股份，無(wú)表決權(quán)。股東因事不能親自出席股東會(huì)時(shí)，得出具本公司印發(fā)之委託書(shū)，加蓋股東留存本公司之印鑑，載明授權(quán)範(fàn)圍委託代理人一人出席，除公司法另有規(guī)定外，一人同時(shí)受二名以上之股東委託時(shí)，其代理之表決權(quán)超過(guò)已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)百分之三之部份不予計(jì)算。（2）股東會(huì)之決議，除公司法及本公司章程第十三條之一另有規(guī)定外，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)過(guò)半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意行之。（3）股東會(huì)之決議事項(xiàng)，應(yīng)作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會(huì)後二十日內(nèi)，將議事錄分發(fā)各股東。另持有記名股票未滿一千股之股東，前項(xiàng)議事錄之分發(fā)，得以公告方式為之。議事錄應(yīng)與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書(shū)，依公司法第一八三條規(guī)定保存於本公司。三、董事會(huì)結(jié)構(gòu)及其獨(dú)立性1. 董事之姓名、選任日期、任期、選任時(shí)及現(xiàn)在持有證券投資信託事業(yè)股份數(shù)額及比例、主要經(jīng)(學(xué))歷95年3月6日職 稱(chēng)姓 名選任日期任期選任時(shí)（現(xiàn)在）持有本公司股份主 要 經(jīng) 歷備 註股數(shù)持股比率董事長(zhǎng)張平沼94.06.21三年4,455,00010%光華證券投資信託(股)公司董事長(zhǎng)臺(tái)灣省商業(yè)會(huì)理事長(zhǎng)華信銀行董事中華民國(guó)第一屆立法委員(三任九年)商領(lǐng)投資股份有限公司代表人董 事陳豐明94.06.21三年4,455,00010%彰化商業(yè)銀行副理燿華電子(股)公司副總經(jīng)理環(huán)華證券金融(股)公司執(zhí)行副總經(jīng)理商領(lǐng)投資股份有限公司代表人董 事陳正雄94.03.01三年4,455,00010%燿華電子(股)公司執(zhí)行副總經(jīng)理燿華電子股份有限公司代表人董 事張?jiān)?4.06.21三年2,227,5005%金鼎證券投資信託（股）公司副董事長(zhǎng)愛(ài)地雅工業(yè)股份有限公司代表人董 事張美瑛94.06.21三年4,455,00010%慶通投資(股)公司董事長(zhǎng)臺(tái)中港倉(cāng)儲(chǔ)裝卸(股)公司副理臺(tái)中港倉(cāng)儲(chǔ)裝卸股份有限公司代表人董 事范耀彬94.06.21三年4,455,00010%中華民國(guó)機(jī)械工程學(xué)會(huì)顧問(wèn)東鉅企業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)東正國(guó)際投資股份有限公司董事長(zhǎng)東益國(guó)際投資股份有限公司董事長(zhǎng)東正國(guó)際投資股份有限公司代表人董 事蔡培豪94.06.21三年11,137,50025%太子保險(xiǎn)代理人有限公司總經(jīng)理盛富開(kāi)發(fā)股份有限公司代表人董 事尤卓比94.06.21三年6,682,50015%美商信怡泰股份有限公司高級(jí)副總裁美商信怡泰股份有限公司代表人董 事朱永源94.06.21三年6,682,50015%美商信怡泰股份有限公司亞太地區(qū)總經(jīng)理美商信怡泰股份有限公司代表人董 事鄭樹(shù)明94.06.21三年6,682,50015%法國(guó)興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司亞洲區(qū)營(yíng)運(yùn)總監(jiān)法商法國(guó)興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司代表人董 事緋寶龍94.06.21三年6,682,50015%法國(guó)興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司亞洲區(qū)總裁法商法國(guó)興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司代表人 註：以上各董事均為法人股東代表。 2.本公司之董事均為法人股東之指定代表人，均能獨(dú)立行使職權(quán)。四、董事會(huì)之組成及其職責(zé) 1.本公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)應(yīng)由三分之二以上董事之出席及出席董事過(guò)半數(shù)之同意選認(rèn)之，董事長(zhǎng)對(duì)外代表公司，副董事長(zhǎng)除襄助董事長(zhǎng)執(zhí)行職務(wù)外，對(duì)公司事務(wù)之執(zhí)行，應(yīng)秉持董事長(zhǎng)之指示及股東會(huì)與董事會(huì)決議負(fù)監(jiān)督之責(zé)任。 2.董事會(huì)之職權(quán)：（1）決定轉(zhuǎn)投資事宜；（2）購(gòu)買(mǎi)、轉(zhuǎn)讓、出售、抵押、設(shè)質(zhì)、設(shè)定負(fù)擔(dān)、出租或以其他方式處分公司之不動(dòng)產(chǎn)或其他主要資產(chǎn)，及其他致公司負(fù)債之行為；（3）各項(xiàng)重要契約之審核；（4）經(jīng)理人之委任、解任及其報(bào)酬；（5）分支機(jī)構(gòu)之設(shè)立、裁撤與變更之決定；（6）每一投資信託基金之發(fā)行、額度及其結(jié)構(gòu)之採(cǎi)行與修改；（7）證券投資信託基金保管機(jī)構(gòu)之指定、簽約及解約；（8）對(duì)公司有重大影響之事務(wù)；（9）審核公司組織章程、業(yè)務(wù)章則及內(nèi)部管理辦法；（10）會(huì)計(jì)師之委任、解任；（11）有關(guān)於公司增資、減資或分派盈餘之議案；（12）審核預(yù)算及年度決算；（13）營(yíng)業(yè)方針、重要業(yè)務(wù)及其計(jì)劃之核定；（14）總經(jīng)理授權(quán)範(fàn)圍之核定及變更；（15）其他依法及股東會(huì)決議之授權(quán)事項(xiàng)。（16）前開(kāi)第七款於董事會(huì)休會(huì)時(shí)，授權(quán)董事長(zhǎng)依法為權(quán)宜之處置後，提出董事會(huì)追認(rèn)。五、監(jiān)察人之組成及其職責(zé)1. 監(jiān)察人之姓名、選任日期、任期、選任時(shí)及現(xiàn)在持有證券投資信託事業(yè)股份數(shù)額及比例、主要經(jīng)(學(xué))歷95年3月6日職 稱(chēng)姓 名選任日期任期選任時(shí)（現(xiàn)在）持有本公司股份主 要 經(jīng) 歷備 註股數(shù)持股比率監(jiān)察人張國(guó)安94.06.21三年4,455,00010%東盟通運(yùn)報(bào)關(guān)(股)公司總經(jīng)理金鼎投顧(股)公司董事長(zhǎng)臺(tái)中港倉(cāng)儲(chǔ)裝卸股份有限公司代表人監(jiān)察人馬中午94.06.21三年11,137,50025%太子汽車(chē)工業(yè)公司管理部副理盛富開(kāi)發(fā)股份有限公司代表人監(jiān)察人康泰明94.06.21三年4,455,00010%燿華電子股份有限公司代表人燿華電子股份有限公司代表人 註：以上各監(jiān)察人均為法人股東代表。 2.本公司設(shè)有監(jiān)察人三人，由股東會(huì)就股東選認(rèn)之，任期三年，連選得連任。本公司之監(jiān)察人均為法人股東之指定代表人，均能獨(dú)立行使職權(quán)。 3.監(jiān)察人之職權(quán)： （1）查核公司財(cái)務(wù)狀況。 （2）審查會(huì)計(jì)簿冊(cè)及稽核報(bào)告。 （3）其他依法令所授與之職權(quán)。六、利害關(guān)係人1.與經(jīng)理公司具有公司法第六章之一所定關(guān)係者：持有他公司表決權(quán)或資本額50%以上直接間接控制他公司人事、財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)執(zhí)行業(yè)務(wù)股東或董事有半數(shù)以上相同者表決權(quán)之股份總數(shù)或資本額半數(shù)以上為相同股東持有或出資者相互投資各達(dá)對(duì)方有表決權(quán)之股份總數(shù)或資本額1/3以上無(wú)無(wú)無(wú)無(wú)無(wú)2.經(jīng)理公司之董事、監(jiān)察人或綜合持股達(dá)5%以上之股東經(jīng)理公司之董事經(jīng)理公司之監(jiān)察人除董事、監(jiān)察人外，綜合持股達(dá)5%以上之股東商領(lǐng)投資(股)公司盛富開(kāi)發(fā)(股)公司無(wú)燿華電子(股)公司臺(tái)中港倉(cāng)儲(chǔ)裝卸(股)公司愛(ài)地雅工業(yè)(股)公司燿華電子(股)公司臺(tái)中港倉(cāng)儲(chǔ)裝卸(股)公司東正國(guó)際投資(股)公司盛富開(kāi)發(fā)(股)公司美商信怡泰(股)公司法商法國(guó)興業(yè)資產(chǎn)管理(股)公司3.上開(kāi)第2款人員或其配偶、投信經(jīng)理人或其配偶擔(dān)任他公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持有他公司已發(fā)行股份10%以上(以上情形均含經(jīng)理公司法人董監(jiān)之代表)利害關(guān)係之公司與本公司之關(guān)係金鼎綜合證券(股)公司本公司董事長(zhǎng)之配偶任該公司董事長(zhǎng)環(huán)華證金(股)公司本公司董事長(zhǎng)與該公司董事長(zhǎng)同一人金鼎期貨經(jīng)紀(jì)(股)公司該公司為本公司負(fù)責(zé)人配偶擔(dān)任負(fù)責(zé)人公司所轉(zhuǎn)投資之公司金鼎期貨經(jīng)理(股)公司本公司董事代表人任該公司董事長(zhǎng)金鼎證券投資顧問(wèn)(股)公司本公司董事長(zhǎng)配偶任負(fù)責(zé)人之公司轉(zhuǎn)投資該公司宏領(lǐng)投資(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事長(zhǎng)國(guó)領(lǐng)投資(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事富喬工業(yè)(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事長(zhǎng)商周投資(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司監(jiān)察人實(shí)密科技(股)公司本公司董事任該公司董事承揚(yáng)創(chuàng)投(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事長(zhǎng)精邁科技(股)公司本公司董事任該公司董事達(dá)泰投資(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事長(zhǎng)富林(股)公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事長(zhǎng)全漢企業(yè)(股)公司本公司董事代表人任該公司監(jiān)察人德隆倉(cāng)儲(chǔ)裝卸(股)公司本公司董事代表人任該公司監(jiān)察人東鉅企業(yè)(股)公司本公司董事代表人任該公司董事長(zhǎng)東益國(guó)際投資(股)公司本公司董事代表人任該公司董事長(zhǎng)臺(tái)達(dá)發(fā)股份有限公司本公司董事長(zhǎng)任該公司董事長(zhǎng)臺(tái)灣國(guó)際網(wǎng)纜通信股份有限公司本公司董事任該公司董事、監(jiān)察人慶通投資股份有限公司本公司董事代表人任該公司董事長(zhǎng)東盟通運(yùn)報(bào)關(guān)股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔(dān)任該公司董事崧領(lǐng)投資股份有限公司本公司董事長(zhǎng)擔(dān)任該公司董事東海岸休閒開(kāi)發(fā)股份有限公司本公司董事長(zhǎng)擔(dān)任該公司董事宏鼎管理顧問(wèn)股份有限公司本公司董事長(zhǎng)擔(dān)任該公司董事東臺(tái)灣知本溫泉世界股份有限公司本公司董事長(zhǎng)擔(dān)任該公司董事合瑞科技股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司監(jiān)察人國(guó)寶人壽保險(xiǎn)股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事聯(lián)昇投資股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事威華電子股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事兆鴻世紀(jì)企業(yè)股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)萬(wàn)榮保險(xiǎn)代理人股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事永美汽車(chē)股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司監(jiān)察人顯隆工業(yè)股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事惠榮資訊股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司監(jiān)察人榮吉投資股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事勝昌股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事金泰國(guó)際實(shí)業(yè)股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)聯(lián)和投資股份有限公司本公司董事代表人擔(dān)任該公司監(jiān)察人華夏公證事業(yè)股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔(dān)任該公司監(jiān)察人萬(wàn)榮行銷(xiāo)顧問(wèn)股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔(dān)任該公司董事萬(wàn)泰租賃股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔(dān)任該公司董事臺(tái)灣輝水股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔(dān)任該公司監(jiān)察人說(shuō)明：所謂利害關(guān)係公司指有下列情事之一之公司： 1.與證券投資信託事業(yè)具有公司法第六章之一所定關(guān)係者。 2.證券投資信託事業(yè)之董事、監(jiān)察人或綜合持股達(dá)百分之五以上之股東。 3.前項(xiàng)人員或證券投資信託事業(yè)經(jīng)理人與該公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持有已發(fā)行股份百分之十以上股東為同一人或具有配偶關(guān)係者。前述所稱(chēng)綜合持股，指事業(yè)對(duì)證券投資信託事業(yè)之持股加計(jì)事業(yè)之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及事業(yè)直接或間接之事