股權(quán)回購協(xié)議.doc

股權(quán)回購協(xié)議 1、基本情況甲方（即回購方）系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ）其注冊地址為： 注冊資本為： 萬元；實收資本為： 萬元。乙方（即被回購方）為銷售甲方的產(chǎn)品在北京注冊的新公司（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ）其注冊地址為： 注冊資本為： 萬元；實收資本為： 萬元。2.回購份額、價格兩年后甲方有意將被乙方所持有的 51% 股份，以兩年后乙方公司的銷售額總額進行作價，按銷售額總額的51%價格金額進行回購；甲方回購乙方 51% 的股權(quán)，包括該股權(quán)所代表的乙方對甲方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應(yīng)的股東義務(wù)。乙方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。 3、股權(quán)變更(1)在股權(quán)回購?fù)瓿珊?，甲方持有乙方原持有?51%的股權(quán)。甲方作為乙方公司的股東，應(yīng)向登記機關(guān)申請股權(quán)變更登記。(2)本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，乙方應(yīng)促使甲方向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。4、轉(zhuǎn)讓價格及支付（1）在本協(xié)議簽署之日起 2年后10 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付該等回購價款。逾期支付回購款的，按照每日 1% 支付違約金。雙方約定，回購價格為上述確定的價格，以人民幣方式進行支付。（2）雙方確認并同意，該股權(quán)回購價格是甲方向乙方支付的全部價款，甲方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項下的股權(quán)回購向乙方支付任何額外的款項，甲方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求乙方承擔(dān)償還責(zé)任。（3）雙方各自負責(zé)繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權(quán)回購有關(guān)的稅款和政府收費。第六條 成交和保密6.1股權(quán)回購?fù)瓿扇掌诒緟f(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。6.2保密雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)。上述限制不適用于：a.在披露時已成為公眾一般可取得的資料；b.并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；c.任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；d.任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。第七條 違約與救濟 7.1 雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨自決定采取以下一種或多種救濟措施： a.暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行；b.如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內(nèi)予以彌補，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。7.2 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟。7.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。第八條 法律適用8.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。第九條 爭議解決9.1 協(xié)商雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。9.2 訴訟如果在 日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達成一致意見，任何一方均有權(quán)向 人民法院提起訴訟。第十條 生效和變更10.1生效日本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。10.2變更對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。第十一條 通知11.1本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的 天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的 個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。送至： 回購方股權(quán)回購方：地 址： 聯(lián)系電話：送至： 被回購方股權(quán)被回購方：地 址： 聯(lián)系電話： 第十二條 其它12.1本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。12.2本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。12.3任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。12.4 本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回