新《股票上市規(guī)則》講解.ppt

2020 3 24 1 新 股票上市規(guī)則 講解 2008年10月 2020 3 24 2 新 股票上市規(guī)則 專題培訓主要內(nèi)容 主要修訂背景 主要修訂內(nèi)容 2020 3 24 3 主要修訂背景 配合證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件的實施 信息披露管理辦法 2007年1月30日起施行 股權激勵管理辦法 試行 2006年1月1日起施行 股東大會規(guī)則 2006年3月16日起施行 新 收購管理辦法 2006年9月1日起施行 重大資產(chǎn)重組管理辦法 等新 會計準則 2007年1月1日起施行 企業(yè)破產(chǎn)法 2007年6月1日起施行 2020 3 24 4 主要修訂背景 續(xù) 吸收本所一系列出臺的規(guī)定 有關上市公司股權分布問題的補充通知 等 公平信息披露指引 業(yè)績預告 業(yè)績快報披露工作指引 股東和實際控制人信息披露工作指引 股票交易異常波動信息披露工作指引 考慮新交易品種 可交換債等 的推出結(jié)合證券市場最新監(jiān)管形勢 2020 3 24 5 1 20 5 5 上市規(guī)則主要修訂內(nèi)容 1 2 3 自 股票上市規(guī)則 2006年5月修訂 頒發(fā)施行以來 證券市場無論是基礎制度 市場格局 規(guī)模均發(fā)生巨大變化 監(jiān)管形勢日趨嚴峻 要求我們的監(jiān)管規(guī)則必須為之及時更新 使監(jiān)管貼近市場 監(jiān)管范疇的調(diào)整 信息披露理念的更新 4 規(guī)則架構(gòu)的完備 5 監(jiān)管手段及措施的完備 市場進退機制的完善 6 其他修訂 2020 3 24 6 監(jiān)管范疇的調(diào)整 適用范圍為海外公司上市預留空間監(jiān)管依據(jù)股票上市規(guī)則細則 指引 通知 辦法 備忘錄等相關規(guī)定 本所其他規(guī)定 監(jiān)管對象明確對證券服務機構(gòu)的監(jiān)管將其為上市公司提供的證券服務納入監(jiān)管范疇區(qū)分會計責任和審計責任 要求會計師事務所不得無故拖延審計工作影響公司定期報告披露 2020 3 24 7 監(jiān)管范疇的調(diào)整 續(xù) 明確對破產(chǎn)管理人的監(jiān)管管理人管理模式下的披露義務管理人監(jiān)督模式下的配合披露義務明確對收購人的監(jiān)管強化對大股東及其實際控制人的監(jiān)管強調(diào)自身披露義務的及時 公平規(guī)范交易行為上市公司及其董事 監(jiān)事 高級管理人員 股東 實際控制人 收購人等自然人 機構(gòu)及其相關人員 以及保薦人及其保薦代表人 證券服務機構(gòu)及其相關人員應當遵守法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 規(guī)范性文件 本規(guī)則和本所發(fā)布的細則 指引 通知 辦法 備忘錄等相關規(guī)定 以下簡稱 本所其他相關規(guī)定 本所依據(jù)法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 規(guī)范性文件 本規(guī)則 本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權 對上市公司及其董事 監(jiān)事 高級管理人員 股東 實際控制人 收購人等自然人 機構(gòu)及其相關人員 以及保薦人及其保薦代表人 證券服務機構(gòu)及其相關人員等進行監(jiān)管 2020 3 24 8 信息披露理念的更新 基本理念重塑 重塑信息披露基本理念 強化公平披露要求對真實 準確 完整 及時和公平進行具體詮釋遏制選擇性信息透露禁止上市公司及有關知情人通過接受調(diào)研采訪 發(fā)表博客 論壇發(fā)言等方式泄漏重大信息確保境內(nèi)外信息披露一致性要求A H等兩地上市公司須同步報送材料 披露內(nèi)容一致 2020 3 24 9 信息披露理念的更新 改革停牌理念修訂停牌制度 改革停牌理念以確保信息披露公平性和及時性為原則 不以公告重要性作為判斷停牌與否的依據(jù)取消例行停牌取消年度報告 重大事項公告的例行停牌保留股價異動公告停牌一小時 交易日公告時 保留股東大會開會至披露前停牌 大會決議公告不停牌 突出警示性停牌突出披露不及時 涉嫌違法違規(guī) 股價異動 股權分布不符合條件等異常警示性停牌公司如預計重大事項策劃階段不能保密等 可主動申請停牌 2020 3 24 10 信息披露理念的更新 改革停牌理念修訂停牌制度 續(xù) 為盤中停牌和實時披露預留空間考慮增加盤中停牌 適時推出實時披露公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息 本所可在交易時間對公司股票停牌遏制長期停牌 要求每周披露進展情況長期停牌須每5個交易日披露停牌原因及進展情況股權分布不符合條件將被停牌連續(xù)20個交易日股權分布不符合條件被停牌 1個月內(nèi)可提出解決方案被受理破產(chǎn)將被停牌 ST后20個交易日屆滿將被停牌 2020 3 24 11 信息披露理念的更新 關聯(lián)交易相關規(guī)定 關聯(lián)關系情況報備董事 監(jiān)事及高管 5 以上股東及其一致行動人 實際控制人須及時告知公司公司須及時向交易所報備關聯(lián)交易累計計算原則同一關聯(lián)人 包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人 交易標的相關 相關而非同類 日常關聯(lián)交易協(xié)議期限3年內(nèi)可簡化披露義務及相關程序超過3年以上 須在2008年12月31日前完成重新審議及公告披露關聯(lián)公開招標 公開拍賣應事前申請豁免 2020 3 24 12 監(jiān)管手段及措施的完善 加強控股股東及其控制人的監(jiān)管 強化自身披露義務明確股東 實際控制人信息披露的及時性和公平性禁止濫用控制權獲取上市公司重大信息公司向股東 實際控制人等第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息 應及時報告并按規(guī)定披露強調(diào)股東 實際控制人的配合披露義務重視承諾履行 加強誠信監(jiān)管強調(diào)股東及其控制人對公開承諾事項的義務履行 加強誠信監(jiān)管加強交易行為規(guī)范強化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性要求上市公司董事會負責監(jiān)督違法收益的上繳與及時披露 2020 3 24 13 監(jiān)管手段及措施的完善 加強董事 監(jiān)事及高管的監(jiān)管 明確公司董監(jiān)高的信息披露義務強化其法律風險意識修訂董事 監(jiān)事及高管人員 聲明與承諾書 明確董事 監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報告的各自職責不得以任何理由影響定期報告的按時披露董事會 及時組織安排落實 及時審議經(jīng)理 財務負責人 董事會秘書等高管人員 及時編制 提交董事 高管人員 及時依法簽署書面意見監(jiān)事會 及時依法審核并出具審核意見規(guī)范個人股票交易行為強調(diào)公司董事 監(jiān)事和高管買賣本公司股份應遵循的規(guī)定要求上市公司董監(jiān)高持股變動須提前向本所報備證券事務代表買賣公司股票須及時上網(wǎng)披露 2020 3 24 14 監(jiān)管手段及措施的完善 提升公司信息披露重視程度 提升公司信息披露重視程度建立由董秘負責的信息披露事務部門報備信息披露事務管理制度強調(diào)董事 監(jiān)事及高管人員不得以任何方式泄漏重大信息要求公司董事會應當對公司股價異動和市場傳聞進行主動求證 真實澄清 不得以存在不確定性和需要保密等理由推諉應盡披露義務發(fā)揮董秘在信息披露中的協(xié)調(diào)管理職能調(diào)整其工作職責 保障其知情權要求董秘負責信息披露事務部門 管理和協(xié)調(diào)信息披露事務 投資者關系管理等工作 2020 3 24 15 監(jiān)管手段及措施的完善 調(diào)整董秘工作職責 董事會秘書工作職責強調(diào)信息披露組織管理職能組織信息披露事務 負責重大信息發(fā)布協(xié)調(diào)公共關系 媒體 投資者 股東及其控制人 監(jiān)管機構(gòu)等 籌備股東大會 董事會負責公司信息保密工作公司法第124條 信息披露管理辦法 第45條規(guī)定的其他義務確保重大信息知情權參加三會和高管人員會議強調(diào)關注義務和督促義務組織培訓董事 監(jiān)事和高管人員 督促其守法執(zhí)法關注媒體報道主動求證市場傳聞督促董事會及時回復問詢 2020 3 24 16 監(jiān)管手段及措施的完善 懲戒范圍 監(jiān)管措施及處分程序 修訂懲戒范圍股東 實際控制人等其他信息披露義務人及其相關人員證券服務機構(gòu)及其相關人員破產(chǎn)管理人及其成員完善監(jiān)管措施對違規(guī)者予以證券賬戶交易限制暫不受理報送材料明確處分程序本所紀律處分委員會審核決定 2020 3 24 17 重申公司法142條規(guī)定發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓修訂持股鎖定要求上市后36個月內(nèi)控股股東及其實際控制人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有股份經(jīng)交易所同意 控股股東及其實際控制人可免于遵守36個月的持股鎖定承諾 不改變控制權的股份轉(zhuǎn)讓上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難 方案經(jīng)股東大會通過 受讓人繼續(xù)遵守承諾IPO前12個月內(nèi)以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定36個月不作明文規(guī)定 由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 完善市場進退機制 IPO公司持股人的股份流通限制 2020 3 24 18 明確股權分布不符合條件的具體情形連續(xù)20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25 4億元股本以上的不低于10 社會公眾股 持股10 以上股東及其一致行為人 公司董監(jiān)高及其關聯(lián)人以外的公司股東所持股份明確股份分布不符合條件的退市程序 1 6 6未在停牌1個月內(nèi)提出申請或方案未獲同意 將被 ST實施方案的6個月內(nèi)股份分布仍不能符合條件 將被暫停上市暫停上市的6個月內(nèi)股份分布仍不能符合條件 將被終止上市規(guī)范破產(chǎn)公司的退市適用情形被法院宣告破產(chǎn) 完善市場進退機制 修訂退市標準 2020 3 24 19 揭示資金占用和違規(guī)擔保風險存在關聯(lián)資金占用 違規(guī)擔保且情形嚴重的 將被ST即時處置模式 有問題立即ST 問題解決即可申請摘帽 無需等待會計年度結(jié)束 督促快速解決問題給予凈殼重組公司摘帽綠色通道對凈殼重大資產(chǎn)重組的 ST ST公司 滿足一定條件后可向本所申請撤銷退市風險警示經(jīng)證監(jiān)會重組審核批準置入資產(chǎn)為完整經(jīng)營主體 且在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上置入資產(chǎn)最近一年凈利潤為正值盈利預測顯示公司重組后盈利能力 財務狀況等明顯改善 完善市場進退機制 修訂退市標準 續(xù) 2020 3 24 20 規(guī)則架構(gòu)的完備 新增 收購及股份權益變動 章節(jié) 強調(diào)5 以上股東及其控制人股權變動應盡義務明確被收購上市公司披露義務自身披露要求受托披露要求股價異動時的主動求證義務股東及其控制人違規(guī)收購或股權變動時的應盡義務明確上市公司作為收購人的應盡義務 2020 3 24 21 規(guī)則架構(gòu)的完備 新增 股權激勵 章節(jié) 明確股權激勵審議 披露要求和實施程序董事會審議 關聯(lián)董事回避表決在本所網(wǎng)站披露激勵對象 數(shù)量比例等情況股東大會須提供網(wǎng)絡投票平臺及時在股權激勵計劃授予條件成就后審議授予事項并披露及時辦理限制性股票 股票期權的授予登記并披露及時在限制性股票解除限售 股票期權行權條件得到滿足后審議方案并披露及時辦理限制性股票解除限售 股票期權行權的登記手續(xù)并披露具體交易所將另行出臺 股權激勵實施細則 2020 3 24 22 規(guī)則架構(gòu)的完備 新增 破產(chǎn) 章節(jié) 明確破產(chǎn)程序各環(huán)節(jié)的股票交易狀態(tài)和披露要求法院受理公司重整 和解或破產(chǎn)清算申請股票實施退市風險警示 ST ST交易不超過20個交易日受理重整 和解或破產(chǎn)清算后的進展情況披露法院批準重整計劃 和解協(xié)議可申請股票恢復交易 ST 重整計劃 和解協(xié)議執(zhí)行完畢 駁回破產(chǎn)申請可申請撤銷 ST法院宣告公司破產(chǎn) 進入破產(chǎn)清算狀態(tài) 終止上市 2020 3 24 23 規(guī)則架構(gòu)的完備 新增 破產(chǎn) 章節(jié) 續(xù) 明確破產(chǎn)公司的信息披露義務主體管理人管理運作模式管理人及其成員應當按照 證券法 以及最高人民法院 中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定 真實 準確 完整 及時地履行信息披露義務 并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息 定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見 公司披露的臨時報告應當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章 管理人監(jiān)督運作模式公司董事會 監(jiān)事會和高級管理人員應當繼續(xù)按照本規(guī)則和本所的有關規(guī)定履行信息披露義務 管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會 并督促公司董事 監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務 2020 3 24 24 其他修訂 對外投資 擔保等 明確對外投資定義 含對控股子公司的投資修訂對外擔保規(guī)定必須經(jīng)董事會審議 連續(xù)12個月內(nèi)對外擔保超過凈資產(chǎn)50 且絕對金