投資管理股份公司章程

1 齊利齊利 XX 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司章創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司章 程程 根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 及相關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定 設(shè)立 XX 齊利創(chuàng)業(yè)投資管理有 限公司 并制定本章程 第一章第一章 公司的名稱(chēng)和住所公司的名稱(chēng)和住所 第 1 條 公司名稱(chēng) XX 齊利創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 第 2 條 公司住所 第三章第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為 使用自有資金或設(shè)立直投基金 對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或與股權(quán)相 關(guān)的債權(quán)投資 或投資于與股權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金 為客戶(hù)提供與股權(quán)投資相關(guān)的 投資顧問(wèn) 投資管理 財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù) 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可開(kāi)展的其他業(yè)務(wù) 第三章第三章 公司注冊(cè)資本公司注冊(cè)資本 公司注冊(cè)資本 人民幣 3000 萬(wàn)元 第四章第四章 股東名稱(chēng) 出資方式 權(quán)利義務(wù) 出資轉(zhuǎn)讓股東名稱(chēng) 出資方式 權(quán)利義務(wù) 出資轉(zhuǎn)讓 第 1 條 公司由以下 個(gè)股東共同出資設(shè)立 股東姓名 公民身份證號(hào)碼 第 2 條 股東的認(rèn)繳出資額及比例 實(shí)繳出資額及比例 出資方式 出資時(shí)間為 股東姓名 名稱(chēng) 認(rèn)繳出資實(shí)繳出資出資方式金額 萬(wàn)元 比例 總計(jì) 第 3 條 公司成立后 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū) 但出資未完全繳納前 不得簽發(fā)出資證 明書(shū) 第 4 條 公司股東享有如下權(quán)利 1 在股東大會(huì)上按實(shí)繳出資比例享有股東表決權(quán) 但對(duì)繼承人股東或未經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可 2 的股東或不具備公司管理經(jīng)驗(yàn)的股東取消其全部或部分表決權(quán) 2 有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利 3 按實(shí)繳的出資比例分取紅利 4 在公司解散 清算時(shí) 按實(shí)繳的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn) 5 公司新增注冊(cè)資本時(shí) 股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 6 公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí) 有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 7 有權(quán)查閱 復(fù)制公司章程 股東會(huì)議紀(jì)錄 董事會(huì)會(huì)議決議 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 但需承擔(dān)保密義務(wù) 8 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑 證的 應(yīng)當(dāng)聯(lián)名 5 名以上 含 5 名 的股東 向公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求 說(shuō)明目的及查 閱范圍 由監(jiān)事會(huì)決議是否查詢(xún) 監(jiān)事會(huì)有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的 可能損害公司合法利益的 可以拒絕提供查閱 并應(yīng)當(dāng)自股東聯(lián)名提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十 五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由 9 依照本章程轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利 10 自然人股東死亡后 其合法繼承人可以繼承股東資格 但其合法繼承人必須經(jīng)董事 會(huì)認(rèn)可后方可行使表決權(quán) 11 當(dāng)公司股東會(huì) 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序 表決方式 決議內(nèi)容違反法律 行政法規(guī) 或者公司章程時(shí) 股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi) 請(qǐng)求撤銷(xiāo)該決議 第 5 條 股東履行如下義務(wù) 1 按時(shí)繳納出資 續(xù)繳出資的義務(wù) 2 公司登記后 不得抽回出資 3 在股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄 紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名 4 以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 5 保守公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密 維護(hù)公司的合法權(quán)益 6 按照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司 7 遵守公司章程規(guī)定 8 股東應(yīng)該忠誠(chéng)對(duì)待公司 積極促進(jìn)公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 并避免給公司造成損失 股東 濫用股東權(quán)利給公司造成損失的 應(yīng)當(dāng)予以賠償 9 遵守國(guó)家法律 法規(guī)和其他規(guī)章制度 第 6 條 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司股東可以向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán) 但不得向持有公司股權(quán)比例超 過(guò) 30 以上的股東轉(zhuǎn)讓 公司股東受讓后股權(quán)比例不得超過(guò) 30 公司股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 但下列情況可以轉(zhuǎn)讓 1 非股東公司現(xiàn)職員工或者公司的外聘專(zhuān)家 并經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)同意 2 其他非股東并經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)同意 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 在同等 條件下 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的 協(xié)商確定各自的 購(gòu)買(mǎi)比例 協(xié)商不成的 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 股東會(huì)不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓 擬轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)撤回股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者向公司股東轉(zhuǎn)讓 公司股東 不購(gòu)買(mǎi) 則公司應(yīng)按照最近一期凈資產(chǎn)計(jì)算股價(jià)回購(gòu)該股權(quán) 股東有下列損害公司利益的行為 經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò) 必須轉(zhuǎn)讓其股權(quán)退 出公司 按照公司凈資產(chǎn)計(jì)算股價(jià)由公司其他股東按其出資比例受讓 1 營(yíng)私舞弊 2 職務(wù)侵占 3 3 商業(yè)受賄 4 瀆職 5 侵犯公司商業(yè)秘密 6 其他損害公司利益的行為 第五章第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 職權(quán) 議事規(guī)則公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 職權(quán) 議事規(guī)則 第一節(jié) 股東會(huì) 第 1 條 公司設(shè)股東會(huì) 行使下列職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 二 選舉和更換董事 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 1 審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 2 審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 3 審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 4 審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 5 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定 6 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定 7 對(duì)公司合并 分立 解散 清算或者變更公司形式作出決定 8 修改公司章程 9 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議 該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不 參與表決 10 審議決定超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額 50 的單一項(xiàng)目投資事項(xiàng) 11 審議決定超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額 50 的單一項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)或者出售事項(xiàng) 12 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 13 審議決定公司股權(quán)激勵(lì)方案 14 審議決定與公司控股股東 實(shí)際控制人 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)交易 其中 涉及關(guān)聯(lián)交易的公司股東不參與決議 15 審議決定損害公司利益股東或不具備公司管理經(jīng)驗(yàn)的股東取消其全部或部分表決權(quán) 16 審議決定因夫妻間轉(zhuǎn)讓 離婚 贈(zèng)與等發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 其配偶或者受贈(zèng)與人成為 公司股東的表決權(quán) 17 審議決定損害公司利益股東的退出 18 審議法律 法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng) 第 2 條 股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次 因故不能在上述期限內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)的 公司應(yīng)當(dāng)提前 15 個(gè)工作 日告知全體股東并說(shuō)明原因 有下列情形之一的 可在事實(shí)發(fā)生之日起一周內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 1 董事會(huì)提議召開(kāi) 2 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi) 3 擁有十分之一以上表決權(quán)的股東 三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開(kāi) 4 公司章程 規(guī)定的其它情形 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集 董事會(huì)不按本規(guī)程召集股東會(huì) 經(jīng)任何股東催告后仍不召 4 集的 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé) 股東會(huì)由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān) 事會(huì)的公司的監(jiān)事召集 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的 代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持 董事長(zhǎng)因故不能出席股東會(huì)會(huì)議時(shí) 由副董事長(zhǎng)主持 副董事 長(zhǎng)存有多人無(wú)法選定或者不履行職責(zé)的 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 上述程 序無(wú)法選舉股東會(huì)主持人的 由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東 或股東代理人 主持 為提升效率 股東會(huì)建立微信群 股東會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三日以前在微信群里 通知全體股東 股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)補(bǔ)簽股東會(huì)會(huì)議通知 一半以上股東簽收即視為通知到 全體股東 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容 1 會(huì)議的日期 地點(diǎn)和會(huì)議期限 2 提交會(huì)議審議的事項(xiàng) 3 其它需要說(shuō)明的事項(xiàng) 4 會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名 電話(huà)號(hào)碼 股東因特殊原因不能與會(huì)時(shí) 應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前 3 天通知召集人 也可書(shū)面委托代理人 參加股東會(huì)會(huì)議 股東委托的代理人出席會(huì)議時(shí) 應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前 1 天將授權(quán)委托書(shū)提交 至召集人 委托書(shū)應(yīng)載明下列內(nèi)容 1 代理人姓名 身份證號(hào)碼 2 是否具有表決權(quán) 3 對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)分別投贊成票 反對(duì)票或棄權(quán)票的指示 4 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán) 5 委托書(shū)有效期限和簽發(fā)日期 6 委托人簽字或蓋章 鑒于股東會(huì)內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密 委托的代理人需為公司其他股東 股東會(huì)出席會(huì)議的人員包括股東 或代理人 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 聘任律師 以及其他受邀請(qǐng)的人員 公司有權(quán)拒絕其他人員入場(chǎng) 股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí) 出席會(huì)議人員應(yīng)當(dāng)在簽名冊(cè)上簽名 會(huì)議主持人應(yīng)向股東會(huì)宣布到會(huì) 人數(shù)是否符合 公司章程 規(guī)定的表決權(quán)數(shù) 第 3 條 股東會(huì)提案 股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的 提案作出決議 股東會(huì)召集人在召開(kāi)股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng) 并將所有提案的內(nèi) 容充分披露并通知股東 列入 其他事項(xiàng) 但未明確具體內(nèi)容的 不能視為提案 股東會(huì)不 得進(jìn)行表決 通知中未列明的提案 股東會(huì)不得作出決議 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件 1 內(nèi)容與法律 法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸 并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé) 范圍 2 有明確議題和具體決議事項(xiàng) 3 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則 依法律 法規(guī) 公司章程的規(guī)定對(duì)股 東會(huì)提案進(jìn)行審查 董事會(huì)決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議案的 應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn) 行解釋和說(shuō)明 第 4 條 股東會(huì)的表決及決議 5 股東 包括股東代理人 以其出資比例采取記名方式行使表決權(quán) 出席股東會(huì)的股東 對(duì)所審議的提案可投贊成 反對(duì)或棄權(quán)票 出席股東會(huì)的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi) 對(duì)所審議的提案投贊成 反對(duì)或棄權(quán)票 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議 股東會(huì)作出普通決議 應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以 上表決權(quán)的股東通過(guò) 股東會(huì)作出特別決議 應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議形式通過(guò) 1 公司增加或者減少注冊(cè)資本 2 發(fā)行公司債券 3 公司的分立 合并 解散和清算 4 公司章程的修改 5 公司增資擴(kuò)股方案 6 公司股權(quán)激勵(lì)方案 7 公司章程規(guī)定的其他特別決議的重要事項(xiàng) 8 全體股東一致同意以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的 需要以特別決議 通過(guò)的其他事項(xiàng) 上述以外其他事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò) 列入股東會(huì)審議的每一事項(xiàng)表決結(jié)果 應(yīng)當(dāng)由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn) 并 由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)決議是否通過(guò) 并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上公布表決結(jié)果 決 議的表決結(jié)果載入會(huì)議紀(jì)錄 股東會(huì)決議應(yīng)注明出席會(huì)議的股東 或股東代理人 人數(shù) 所代表股權(quán)的比例 表決 方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果 對(duì)股東提案作出的決議 應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱(chēng) 持 股比例和提案內(nèi)容 第 5 條 股東會(huì)會(huì)議記錄 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)由會(huì)議記錄 會(huì)議記錄由董事會(huì)或者其他指定人員負(fù)責(zé) 會(huì)議記錄記載的內(nèi) 容包括 1 出席股東會(huì)的股東及代理人姓名 職務(wù) 2 會(huì)議的日期 地點(diǎn) 3 會(huì)議主持人 清點(diǎn)人 記錄人 列席人員的姓名 4 會(huì)議的議程 5 各發(fā)言人對(duì)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn) 6 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果 7 股東會(huì)認(rèn)為和 公司章程 規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容 股東會(huì)會(huì)議記錄由與會(huì)人員簽字 并作為公司檔案由董事會(huì)永久保存 股東會(huì)決議由董事會(huì)在會(huì)后 5 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部公告 第二節(jié) 董事會(huì) 第 1 條 公司設(shè)董事會(huì) 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 負(fù)責(zé)召集股東會(huì) 并向股東會(huì)報(bào)告工作 二 執(zhí)行股東會(huì)決議 三 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 四 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算 決算方案 6 五 擬定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 六 擬定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 七 擬定公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 八 決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 并制定公司的基本管理制度 九 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 十 審議決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額 50 的單一項(xiàng)目投資事項(xiàng) 十一 審議決定應(yīng)付或者應(yīng)收金額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額 50 的單一項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)或 者出售事項(xiàng) 十二 決定公司職工的工資 福利 獎(jiǎng)懲方案 十三 擬定 公司章程 的修改方案 十四 擬定公司股權(quán)激勵(lì)方案 十五 聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作 十六 批準(zhǔn)公司資產(chǎn)抵押 借貸 為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng) 十七 對(duì)公司聘用 解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所作出決議 十八 法律 法規(guī)或者 公司章程 規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán) 第 2 條 董事會(huì)構(gòu)成與職責(zé) 公司董事會(huì)由 7 名董事組成 設(shè)董事長(zhǎng) 1 名 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉 產(chǎn)生和罷免 董事長(zhǎng)首屆任期為半年 從第二屆開(kāi)始每屆任期為一年 可以連選連任 董 事首屆任期為半年 從第二屆開(kāi)始每屆任期為一年 可以連選連任 在董事會(huì)休會(huì)時(shí) 董事長(zhǎng)有依照法律 公司章程 及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的 權(quán)限 即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題做出決定的權(quán)限 當(dāng)董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí) 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事一人代行其職權(quán) 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律 法規(guī)和 公司章程 的規(guī)定 忠實(shí)履行職責(zé) 維護(hù)公司利益 當(dāng) 其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí) 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則 未經(jīng) 公司章程 規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán) 任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者 董事會(huì)行事 董事以其個(gè)人名義行事時(shí) 在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董 事會(huì)行事的情況下 該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí) 除因?qū)脻M(mǎn)事由者外 應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事 以補(bǔ)足原任董事名額為限 在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí) 可由股東大會(huì)指定人員代行董 事職務(wù) 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任 1 當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí) 若董事會(huì)的決議違反法律 法規(guī)或 公 司章程 致使公司遭受損害時(shí) 參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任 但曾經(jīng)表示異 議的董事 有記錄或書(shū)面聲明可資證明者 不負(fù)其責(zé)任 2 當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí) 如果致使公司遭受損害 應(yīng)對(duì) 公司負(fù)損害賠償責(zé)任 3 當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí) 應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任 第 3 條 董事會(huì)成員的退出 董事會(huì)成員出現(xiàn)以下情形 經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò) 須退出董事會(huì) 1 瀆職 營(yíng)私舞弊 挪用公款 收受賄賂回扣 或有其他違法犯罪行為的 2 造謠生事或惡意攻擊 破壞公司團(tuán)結(jié)或者正常工作秩序的 3 工作責(zé)任心不強(qiáng) 不服從安排或擅離職守 經(jīng)過(guò)談話(huà)仍無(wú)明顯改善的 7 4 累計(jì)遲到 3 次或者 2 次缺席董事會(huì)會(huì)議 以及其他不遵守公司章程的 5 因身體原因不能適應(yīng)或勝任本職工作的 第 4 條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi) 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí) 可書(shū)面委托其他 董事召集和主持 董事會(huì)會(huì)議原則上每季度召開(kāi)一次 但存有下列情形之一的 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理應(yīng)在五個(gè) 工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 1 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 2 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí) 3 監(jiān)事會(huì)提議時(shí) 4 經(jīng)理提議時(shí) 第 5 條 董事會(huì)會(huì)議的召集 應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行三日前通知各董事 通知方式為電話(huà)或 微信 經(jīng)全體董事同意 上述會(huì)議通知的期限可以縮短 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容 1 會(huì)議形式 日期和地點(diǎn) 2 會(huì)議期限 3 事由及議題 4 發(fā)出通知的日期 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 董事因故不能出席的 可以書(shū)面委托其他董事代為出 席 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng) 權(quán)限和有效期限 并由委托人簽名或蓋 章 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利 董事未出席董事會(huì)會(huì)議 亦 未委托代表出席的 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán) 第 6 條 董事會(huì)的表決及決議 董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則 表決方式為舉手表決 每名董事 代理董事 享有一票 表決權(quán) 出席董事會(huì)的董事對(duì)表決事項(xiàng)可投贊成 反對(duì)或棄權(quán)票 出席董事會(huì)的董事委托代理人在 其授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)所審議的提案投贊成 反對(duì)或棄權(quán)票 與所表決事項(xiàng)具有利害關(guān)系的董事應(yīng)回避 不參與表決 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議 本章程董事會(huì)職權(quán)所列明的事項(xiàng)為特別決議事項(xiàng) 其他事項(xiàng)未列明的事項(xiàng)為普通決議事項(xiàng) 董事會(huì)作出普通決議 應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的代表二分之一以上表決權(quán)的董事通過(guò) 董事會(huì)作 出特別決議 應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過(guò) 第 7 條 董事會(huì)會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄 出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 在會(huì)后三日 內(nèi)分發(fā)給各董事 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容 1 會(huì)議召開(kāi)的日期 地點(diǎn)和召集人姓名 2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 代理人 姓名 3 會(huì)議議程 8 4 董事發(fā)言要點(diǎn) 5 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 表決結(jié)果應(yīng)載明贊成 反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書(shū)一并作為公司檔案永久保 存 第 8 條 公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律 行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的無(wú)效 董事會(huì)的會(huì)議召集程序 表決方式違反法律 行政法規(guī)或者公司章程 或者決議內(nèi)容 違反公司章程的 股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi) 請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo) 公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的 人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后 公 司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記 第三節(jié) 總經(jīng)理 第 1 條 公司設(shè)總經(jīng)理一名 由股東會(huì)提名 董事會(huì)決定聘任或者解聘 總經(jīng)理首屆任期半 年 第二屆起每屆任期為三年 任期屆滿(mǎn) 連選可以連任 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 行使下 列職權(quán) 1 全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 組織實(shí)施董事會(huì)決議 2 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 對(duì)外投資方案 3 根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議 處理有關(guān)事宜 4 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 5 擬訂公司的基本管理制度 6 制定公司組織編制 人事編制和公司具體規(guī)章制度 7 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員 8 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員 9 負(fù)責(zé)處理公司的重大突發(fā)事件 10 負(fù)責(zé)簽署公司的日常行政 業(yè)務(wù)文件 11 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 12 董事會(huì)授予的其他職權(quán) 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)的要求 向董事會(huì)報(bào)告公司運(yùn)作情況 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第 1 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)是本公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 監(jiān)督董事 董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員的盡職情況 二 要求董事 董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員糾正其損害本公司利益的行為 對(duì)違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者董事會(huì)決議的董事 高級(jí)管理人員提出罷免建議 三 對(duì)董事和高級(jí)管理層成員進(jìn)行離任審計(jì) 四 對(duì)董事 董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢(xún) 五 審議董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案 六 向董事會(huì)抄送審計(jì)報(bào)告 七 提名聘任內(nèi)審負(fù)責(zé)人對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)決策 風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì) 并指 導(dǎo)本公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作 九 檢查 監(jiān)督本公司的財(cái)務(wù)活動(dòng) 十 委托外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行年度審計(jì) 十一 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 十二 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì) 9 十三 列席董事會(huì) 并提出提案 質(zhì)詢(xún)與建議 十四 審議與本公司董事 高級(jí)管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易 十五 依法對(duì)董事 高級(jí)管理人員提起訴訟 十六 必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作 十七 其他法律 法規(guī) 規(guī)章及 章程 規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán) 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用 由公司承擔(dān) 第 2 條 監(jiān)事會(huì)構(gòu)成 公司設(shè)監(jiān)事會(huì) 5 名 股東會(huì)任命 其中職工代表不低于三分之一 監(jiān)事每屆任期 1 年 可連選連任 董事 高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名 副監(jiān)事長(zhǎng)一名 均由股東代表?yè)?dān)任 監(jiān)事長(zhǎng)主持監(jiān)事會(huì)工作 當(dāng)監(jiān) 事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí) 監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副監(jiān)事長(zhǎng)代行其職權(quán) 第 3 條 監(jiān)事會(huì)成員的退出 監(jiān)事會(huì)成員出席以下情形 經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò) 須退出監(jiān)事會(huì) 1 瀆職 營(yíng)私舞弊 挪用公款 收受賄賂回扣 或有其他違法犯罪行為的 2 造謠生事或惡意攻擊 破壞公司團(tuán)結(jié)或者正常工作秩序的 3 工作責(zé)任心不強(qiáng) 不服從安排或擅離職守 經(jīng)過(guò)談話(huà)仍無(wú)明顯改善的 4 累計(jì)遲到 3 次或者 2 次缺席監(jiān)事會(huì)會(huì)議 以及其他不遵守公司章程的 5 因身體原因不能適應(yīng)或勝任本職工作的 第 4 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)四次 在本公司年度報(bào)告 半年度報(bào)告和季度報(bào)告完成后披露 前召開(kāi) 由監(jiān)事長(zhǎng)召集 有下列情形之一的 監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 1 監(jiān)事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 2 三分之一以上的監(jiān)事提議時(shí) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前 將書(shū)面通知及會(huì)議文件送達(dá)全體監(jiān)事 臨時(shí)監(jiān)事會(huì) 會(huì)議通知及會(huì)議文件應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前五個(gè)工作日送達(dá) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容 1 會(huì)議的日期 地點(diǎn) 2 會(huì)議期限 3 提交會(huì)議審議的事由及議題 4 發(fā)出通知的日期 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行 監(jiān)事在收到書(shū)面通知后應(yīng)親自出席 監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事因故不能親自出席的 可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代理出席行使表決權(quán) 委 托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明受托監(jiān)事的姓名 代理事項(xiàng) 權(quán)限和有效期限 并由委托人簽名或蓋章 代 為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利 監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議 亦未委托 代表出席的 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán) 第 5 條 監(jiān)事會(huì)表決及決議 監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決方式 即提案審議完畢后 開(kāi)始表決 一項(xiàng)提案 未表決完畢 不得表決下項(xiàng)提案 每名監(jiān)事享有一票表決權(quán) 監(jiān)事會(huì)有關(guān)決議和報(bào)告 應(yīng)當(dāng)由到會(huì)監(jiān)事會(huì)成員過(guò)半數(shù)以上同意表決通過(guò) 監(jiān)事對(duì)決 10 議或報(bào)告有原則性不同意見(jiàn)的 應(yīng)當(dāng)在決議或報(bào)告中說(shuō)明 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)承擔(dān)責(zé)任 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記 載于會(huì)議記錄的 該監(jiān)事可以免除責(zé)任 第 6 條 監(jiān)事的責(zé)任 監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 給公司造成損失的 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第 7 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄 出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 監(jiān)事 有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容 1 會(huì)議日期 地點(diǎn)和召集人姓名 2 出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事 代理人 姓名 3 會(huì)議議程 4 監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn) 5 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 表決結(jié)果應(yīng)載明贊成 反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) 第六章第六章 公司的法定代表人公司的法定代表人 第 1 條 公司的法定代表人由 擔(dān)任 第七章第七章 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的權(quán)利義務(wù)董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的權(quán)利義務(wù) 第 1 條 高級(jí)管理人員是指本公司的總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 公司各部門(mén)負(fù)責(zé)人 第 2 條 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律 行政法規(guī)和公司章程 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí) 義務(wù)和勤勉義務(wù) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn) 第 3 條 董事 高級(jí)管理人員不得有下列行為 1 挪用公司資金 2 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ) 3 違反公司章程的規(guī)定 擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 4 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 5 未經(jīng)股東同意 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) 自營(yíng)或者 為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù) 6 接受他人與公司交易的傭金歸為己有 7 擅自披露公司秘密 8 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 第 4 條 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī) 定 給公司造成損失的 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 11 第 5 條 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)里股東成員 在公司增資擴(kuò)股之際 有優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 第八章第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第 1 條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù) 會(huì) 計(jì)制度 并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 90 天內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告 第 2 條 公司的會(huì)計(jì)年度為每一公歷年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 公司的第一個(gè)