合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程(1).doc

精品文檔 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量： 投資發(fā)展有限公司章程 為建立公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法，特制定本章程。 第一章總則第一條公司名稱為有限公司（以下簡稱公司）。第二條公司所?。亨]政編碼：第三條公司股東為：、有限公司住址：法定代表人：2、公司住址：法定代表人：3、有限公司住址：法定代表人：4、有限公司住址：法定代表人：第四條公司的經(jīng)營期限20年。第五條股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部注冊資本對公司的債務承擔責任。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司的宗旨為：實業(yè)報國，發(fā)展經(jīng)濟。第七條公司的經(jīng)營范圍：主營：實業(yè)投資；投資管理、咨詢（證券、期貨除外）；國內(nèi)貿(mào)易（其它無須報經(jīng)審批的一切合法項目）。第三章注冊資本及出資第八條公司的注冊資本為1000萬元人民幣。第九條股東各方的出資及出資方式：、有限公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%。2、公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%；3、有限公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%；4、有限公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%；第十條公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十一條公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：、股東的姓名或者名稱及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書編號。第十二條股東之間經(jīng)股東會同意，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第十四條股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納的出資的股東承擔違約責任。第四章股東的權(quán)利和義務第十五條股東享有下列權(quán)利：、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例進行表決權(quán)；2、股東 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量：有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；4、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；5、股東有權(quán)按照當期實際出資（實際出資包含注冊出資額及后期對公司的資金投入）比例分取紅利；6、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。第十六條股東應承擔的義務：、遵守公司章程；2、按時足額繳納出資額；3、在公司登記后不得抽回出資；4、在公司發(fā)展需要增資時，新增資金總額9000萬元內(nèi)，股東有義務按出資比例同比認繳出資，新增資金總額超過9000萬元以下部分，可根據(jù)具體情形選擇認繳或不認繳新增資本，并按實際投入資金所占比例參與公司當期分紅。5、投出資比例承擔風險責任。6、公司法及章程規(guī)定的其他義務。 第五章股東會第十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條股東會行使下列職權(quán)：、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本做出決議；9、對發(fā)行公司債券做出決議；0、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；1、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；2、修改公司章程。第十九條股東會會議決議，第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十條股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第二十一條股東會成員因故不能參加股東會會議時，可委托其他成員投票，并出具委托書。第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會會議。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第六章董事會第二十三條公司設董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責。第二十四條董事會行使下列職權(quán)：、負責召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；8、決定公司內(nèi)部常設機構(gòu)的設置；9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人。決定其報酬事項；0、制定公司的基本管理制度；1、擬訂公司章程修改方案；2、擬訂發(fā)行公司債券方案；第二十五條董事會由五名董事組成，有限公司委派二名，其他股東各委派一名。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人、設副董長若干名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。第二十六條董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：、主持股東會，召集、主持董事會；2、領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況；3、行使法定代表人的權(quán)利；4、因特殊情況不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代為履行；5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。第二十七條召開董事會會議，應當于會議召開十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開臨時董事會會議。第二十八條董事會實行一人一票制。董事會會議須有四名（包括四名）以上董事出席方可召開，董事會會議決議須經(jīng)三名（包括三名）以上董事同意方可通過。董事會對其職責范圍內(nèi)的重大事項不能討論通過時，董事長可將該重大事項提交股東會會議研究決定。第二十九條董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應闡明授權(quán)范圍。第三十條董事會應當對所 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量：建議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第三十一條公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任和解聘。第三十二條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；6、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員。第三十三條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員應當遵守公司法第五十九條至第六十三條的規(guī)定。 第七章監(jiān)事會第三十四條公司設監(jiān)事一名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員不得兼任董事。第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：、檢查公司財務；2、對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、監(jiān)事列席董事會會議。第三十六條監(jiān)事應當遵守公司法第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程、忠實履行監(jiān)督職責。 第八章財務、會計第三十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。第三十八條按照公司法的規(guī)定，公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。第三十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中的提取法定公積后，經(jīng)股東會議決議，按照股東的出資比例進行分配。第四十條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第四十二條公司的財務由財務部門負責，設總會計師一人。 第九章勞動管理、工資福利及社會保險第四十三條公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。第四十四條公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 第十章解散與清算第四十五條公司有下列情況之一的應解散；、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；2、股東會議決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規(guī)定解散的，應當在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進行清算；公司依照前條第4款解散的；由人民法院組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組進行清算，第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、擬定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認；3、自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務；5、清繳所欠稅款；6、清理公司的債權(quán)、債務；7、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；8、代表公司參與民事訴訟活動；9、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務的，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十八條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量：配。第四十九條清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認；在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章其它事項第五十條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司為公司工會提供必要的活動條件。第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第五十二條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第五十三條公司章程修改涉及登記事項變更的，應在公司登記管理條例規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關辦理變更登記。 第十二章附則第五十四條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。第五十五條本章程解釋權(quán)歸股東會。第五十六條本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。第五十七條本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內(nèi)容為準。第五十八條本章程經(jīng)股東一致同意并簽署，在公司登記機關注冊登記之日生效。 公司股東簽字蓋章 有限公司 公司 有限公司 有限公司 有限公司二o