注冊公司公司章程范本.doc

_有限（責(zé)任）公司章程第一章 總 則 第一條：根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”），經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。 第二條：公司名稱： 有限（責(zé)任）公司（以下簡稱“公司”）。 公司住址： 第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。 第四條：公司經(jīng)營范圍：第五條：公司經(jīng)營期限:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。 第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。第二章 股東（自然人或者企業(yè)）姓名（名稱）、住址、出資方式和出資額 第七條：公司由下列股東共同出資設(shè)立： 自然人：姓名： 出資方式： 認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 %自然人：姓名： 出資方式： 認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 %自然人：姓名： 出資方式： 認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 %自然人：姓名： 出資方式： 第三章 股東的權(quán)利與義務(wù) 第八條：股東享有下列權(quán)利： 一、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告； 二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； 三、參加股東會會議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)； 四、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事； 五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； 第九條：股東負(fù)有下列義務(wù)： 一、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東未按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； 二、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； 三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。第四章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買將轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓（股東只有兩個的，轉(zhuǎn)讓出資必須征得另一股東同意）；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條：公司設(shè)立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使下列職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；五、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；六、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；七、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；十一、修改公司章程；第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)。第十五條：股東會定期會議每年 月份召開第十六條：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事情，可以提議召開臨時會議。第十七條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。第十八條：召開股東會議，應(yīng)當(dāng)與會議展開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條：本公司因規(guī)模較小，所以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，根據(jù)公司法第五十一、五十二條的規(guī)定，公司設(shè)執(zhí)行董事（兼公司經(jīng)理）一名，由 股東會選舉 產(chǎn)生；監(jiān)事 一 名。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十條：執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議； 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。九、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（包括其他雇聘人員）、決定其報酬事項(xiàng)；十、制定公司的基本管理制度；其中第六、七項(xiàng)的方案須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實(shí)施，執(zhí)行董事行使職權(quán)時，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。對規(guī)模較大需要設(shè)立董事會的公司，由公司按照公司法有關(guān)章程的規(guī)定，參照本規(guī)范章程另行擬定。第二十一條：公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。已經(jīng)擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的，不得兼任監(jiān)事。第二十二條：監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：一、檢查公司財務(wù)；二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；四、提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席公司決策重大事項(xiàng)的會議。第二十四條：董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。第二十五條：董事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。第二十六條：董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律，法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六章 法定代表人第二十七條：根據(jù)本章程第五章第十九條，公司的執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。 第七章 公司的解散事由與清算辦法第二十八條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，（或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時）；二、股東決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散的；第三十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 四、清繳所欠稅款； 五、清理債權(quán)債務(wù)； 六、清理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)； 七、代表公司參與民事訴訟活動。第三十二條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債券。 第三十三條：清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞工保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)！按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第三十五條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 附則 第三十七條：本章程經(jīng)公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立