純干貨：投資并購盡職調查347個關注點

純干貨：投資并購盡職調查347個關注點（值得收藏）金融法律實務研究一、關于公司的設立與存續(xù)1、公司名稱不符合有關法律規(guī)定2、公司名稱未經(jīng)有權機關核準3、公司稱稱與馳名商標相沖突4、公司注冊資本低于法定最低限額5、公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求6、公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記7、公司的設立未能取得有權機關的批準8、公司章程規(guī)定與公司法存在沖突9、公司法定代表人變更未辦理相關登記10、公司的法定代表人資格不符合任職資格11、公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照載明的內容不一致12、公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突13、公司設立程序不規(guī)范14、公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致15、公司的法定住所使用住宅用房16、公司未能通過最近年度的工商年檢17、公司未簽發(fā)出資證明書18、公司未設立股東名冊19、對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定限額外20、公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續(xù)21、公司（外商投資企業(yè)）未能及時辦理財證登記證二、關于公司的股權轉讓22、股東未放棄優(yōu)先權23、轉股價款未支付24、轉股未履行適當?shù)姆沙绦?5、外商投資企業(yè)股權轉讓未按照估值作價26、轉股不符合公司章程的限制性規(guī)定27、支付給個人的轉股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅28、轉股未辦理工商變更登記29、轉股協(xié)議約定的轉股生效條件未滿足30、股權轉讓未簽發(fā)出資證明書31、有限責任公司未按照轉股結果修改公司章程、股東名冊32、股份公司的記名股票轉讓未辦理股東名冊登記手續(xù)33、發(fā)起人持有的股份轉讓不符合公司法的有關規(guī)定34、董監(jiān)高轉讓股份不符合公司法、公司章程的有關規(guī)定35、受讓方股東的身份對擬議交易造成影響36、偽造轉股文件、股權權屬存在糾紛37、轉股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理三、關于公司的出資（含增資、減資）38、公司的出資形式不符合當時有關法規(guī)的規(guī)定39、公司的注冊資本未能按時繳清40、非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù)41、股東以未評估的部分資產出資42、股東虛假出資43、股東以自身資產評估出資44、股東抽逃注冊資本45、非貨幣資產的出資比例不符合當時有效的法律規(guī)定46、以實物出資使用假發(fā)票47、評估增值過大48、關于以劃撥土地出資49、對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明50、增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權51、公司未向增資后的股東出具出資證明書52、公司未按照增資結果變更股東名冊53、公司增資或減資未取得有關機關的批準54、公司增資或減資違反了章程的限制性規(guī)定55、公司注冊資本需要提前繳納56、公司未按照法定程序減資四、關于公司的類型變更57、公司類型變更程序對擬議交易存在影響五、關于公司的合并、分立、解散58、合并、分立、解散不符合法定程序59、合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響六、關于股東資格60、公司的登記股東與實際股東不一致61、公司的外方股東資格不符合法律規(guī)定62、擬交易中股東資格不滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定63、信托公司以自有資金投資于擬上市公司64、自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司65、股東是否滿足公務員法等相關法規(guī)的規(guī)定66、股權質押可能造成股東變更67、股權質押是否合法有效68、公司的注冊資本來源于集資入股69、是否存在信托持股70、是否存在代持股東71、外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人72、期權是否對擬議交易存在影響73、實際控制人是否對擬議交易存在影響74、職工持股會作為公司的股東（A股）75、工會作為公司的股東（A股）76、社財法人作為公司的股東（A股）77、外商投資企業(yè)再投資是否符合有關產業(yè)政策78、公司實際控制人存在競業(yè)禁止情形79、返程投資企業(yè)的境內自然人股東未辦理境外投資外匯登記（75號文登記）七、關于公司的業(yè)務80、超范圍經(jīng)營81、未取得應當取得經(jīng)營資質82、經(jīng)營資質過期83、經(jīng)營資質未辦理年檢84、經(jīng)營未取得有權機關審批或審批層級錯誤85、證載權利人與公司名稱不一致86、公司實際經(jīng)營情況不符合應取得經(jīng)營資質情況，存在被吊銷的風險87、公司取得的經(jīng)營資質屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險88、公司在主要業(yè)務模式下的（客戶、供應商）高度集中（上市、收購項目）89、公司的業(yè)務合同構成壟斷協(xié)議90、公司業(yè)務資質存在被吊銷風險91、公司因無業(yè)務存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風險92、公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險93、公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險94、公司簽訂了對其業(yè)務有重大限制的合同95、公司的業(yè)務重組無法解釋其合理性96、公司的采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)對股東嚴重依賴97、公司存在技術依賴情況98、公司業(yè)務重大變更情況99、重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響100、煤礦企業(yè)的實際生產數(shù)量超過核定生產能力八、關于公司的分公司和分支機構101、分支機構未取得經(jīng)營執(zhí)照102、分公司的營業(yè)執(zhí)照超過總公司103、分公司營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢104、分公司未辦理稅務登記九、關于公司的對外投資105、公司投資于承擔無限責任的企業(yè)106、對外投資超過公司章程規(guī)定的限額107、對外投資協(xié)議存在無效風險十、關于公司的主要資產108、使用的土地未簽訂土地出讓合同109、使用的土地未繳清土地出讓金110、土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價111、公司使用的土地情況與土地出讓合同約定的情況不一致112、公司對土地的使用與土地出讓合同約定的不一致113、使用的土地未辦理國有建設用地使用權證書114、公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險（A股）115、土地用途與國有土地使用證載明的內容不一致116、公司購買劃撥土地及其地上房產未辦理相關審批手續(xù)117、公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風險118、公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù)119、公司購買破產企業(yè)資產，其中涉及劃撥土地120、國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設定抵押121、公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關招拍掛制度122、公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權證書123、公司使用農村集體所有的農用地124、公司自建的房產未辦理房屋權屬登記125、公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑126、建設項目尚未辦理規(guī)劃許可證127、實際建設工程超過規(guī)劃面積128、公司使用的房屋（在建工程）未辦理施工許可證或開工報告尚未批準129、公司使用的房屋未辦理建設項目竣工驗收備案手續(xù)130、購買的房產未提供原始權屬證明131、購買的房產存在權屬瑕疵132、公司用地存在搬遷風險133、使用的土地使用權未能隨地上房屋所有權一并轉讓134、公司土地存在閑置情況135、公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設違反90、70政策（A股）136、公司的采礦權價款尚未繳清137、公司面臨被追繳采礦以價款風險138、所租房產的出租方不具備相關證書139、租賃房產未佃理租賃登記十一、公司的財務和銀行借款140、公司出具無真實貿易背景的承兌匯票141、公司違規(guī)使用發(fā)票142、原始報表與申報報表存在重大差異143、公司財務指標存在不合理變化144、公司存在對外擔保風險145、公司曾經(jīng)未按照權比例分紅146、關于公司的通知和取得同意義務147、專項資金被挪用148、A股上市前存在利潤分配149、母公司的利潤分配無法實現(xiàn)十二、關于公司的重大資產交易150、公司的重大資產交易未取得適當內部批準十三、關于企業(yè)的境外資產151、公司設立海外機構未取得商務部的批準（2004年后）152、公司的境外項目未取得發(fā)展改革部門的批準153、公司的境外投資外匯登記不符合相關規(guī)定154、公司的境外外匯未按照有關規(guī)定匯回國內十四、關于董監(jiān)高155、公司董監(jiān)高不符合公司法規(guī)定的任職資格156、董事、高級管理人員直接（或間接）與擬上市公司共同出資成立企業(yè)（A股）157、公司董事會、監(jiān)事會的構成與公司章程不一致158、董事人數(shù)超過法定人數(shù)159、外商投資企業(yè)未設立監(jiān)事會160、監(jiān)事會的組成人員無職工代表161、報告期內管理層發(fā)生重大不利變化162、報告期內管理層未能履行勤勉盡責義務十五、公司融資借貸163、貸款用途與實際用途不一致164、公司存在企業(yè)間借貸165、存在向不特定對象借款的情況166、目標公司擬A股上市，存在為其股東擔保情況167、抵押合同尚未辦理抵押登記168、以匯票、本票等為質押物，有關權利憑證尚未交付質權人169、以上市公司的股票出質，尚未在證券登記機構辦理質押登記170、以有限責任公司股權出質，尚未辦理質押登記171、以商標、專利等知識產權出質，尚未辦理質押登記172、非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批173、非外商獨資企業(yè)對外擔保未能辦理審批登記手續(xù)174、外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記175、外商獨資企業(yè)對外擔保尚未辦理擔保登記176、對外擔保登記存在法律障礙177、外商投資企業(yè)的股權出質、尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記178、公司的對外擔保不符合公司章程的規(guī)定179、外商投資企業(yè)投東出資未到位，但用其股權出資180、承租權可能因在先抵押而喪失十六、公司的知識產權181、使用他人的注冊商標，但尚未簽訂商標使用合同182、使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同183、使用他人注冊商標，簽訂了合同，但未做備案登記184、使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記185、使用他享有著作權的作品，尚未簽訂許可使用合同186、公司未獲得專利，但產品包裝或宣傳說產品獲得專利187、公司持有的注冊商標專用權到期未續(xù)費188、公司未能就享有的專利權按規(guī)定繳納年費189、必須使用注冊商標的商品，未經(jīng)核準注冊就在市場銷售190、受讓他人商標尚未簽署合同，也未辦理公告191、公司使用的商標正在申報注冊專用權192、公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業(yè)務存在競爭性的知識產權（A股、收購）193、持有的專利即將到期十七、公司的重大投資194、建設項目注冊資金不滿足法定最低比例要求195、尚未辦理投資核準手續(xù)196、核準手續(xù)已過期197、尚未辦理投資備案手續(xù)198、投資備案手續(xù)已過期199、尚未取得用地許可證200、尚未辦理消防設計/驗收審核手續(xù)201、尚未辦理消防設計/驗收備案手續(xù)202、建設項目不符合國家產業(yè)政策203、未向固定資產投資主管部門辦理投資備案或核準手續(xù)204、危險化學品、礦山企業(yè)的建設項目等未辦理安全評估和安全批復手續(xù)205、危險化學品、礦山企業(yè)的建設項目等未辦理安全設施竣工驗收206、建設項目未完成節(jié)能評估和批復207、建設項目尚未辦理水土保持方案208、建設項目尚未辦理河道管理及防洪評價209、建設項目尚未辦理地震安全評價十八、公司的環(huán)境保護210、未辦理環(huán)評手續(xù)211、尚未取得環(huán)保批復212、環(huán)境狀況發(fā)生重大變化，未能更新辦理環(huán)評審批手續(xù)213、環(huán)評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)214、超級取得環(huán)保批復215、配套環(huán)保設施不符合有關規(guī)定216、配套環(huán)保設施未投入使用217、試生產未經(jīng)環(huán)保部門批準218、投入試生產滿三個月尚未辦理環(huán)保驗收手續(xù)219、租賃物業(yè)內建設項目未履行環(huán)保手續(xù)220、未領取排污許可證221、將產生污染的生產設備轉移給沒有污染防治能力的單位使用222、公司存在嚴重污染情況223、公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰十九、公司的安全生產情況224、公司發(fā)生安全生產事故二十、公司的保險情況225、公司（特別是運輸經(jīng)營企業(yè)），尚未對車輛投保車身險、第三者責任險226、公司未投保應當投保的保險二十一、公司的稅務227、公司未保理稅務登記證228、公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致229、公司的稅務優(yōu)惠待遇可能面臨風險230、公司稅務優(yōu)惠待遇尚待當?shù)刂鞴芏悇諜C關的確認231、公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳232、公司因作為外商投資企業(yè)享受的進出品設備減免待遇可能被追繳233、地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)234、公司以未分配利潤轉增資本，個人股東未繳納個稅235、公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更236、公司以評估增值轉增資本，未代扣代繳自然人股東的個稅237、公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個稅238、公司設立時未代扣代繳自然人股東的個稅239、公司存在欠繳稅款情況240、土地增值稅計提241、公司存在補繳巨額稅款的風險242、公司享受的高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙243、公司存在重大稅收依賴的情況244、公司存在納稅延遲情況二十二、公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭245、公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關聯(lián)交易246、公司存在非公允的關聯(lián)交易（A股）247、股東占有目標公司巨額資金（A股）248、公司的員工的社保和住房公積金由關聯(lián)方代繳249、關聯(lián)交易程序違規(guī)250、關聯(lián)交易可能被撤銷251、目標公司和其他股東之間存在同業(yè)競爭二十三、公司的勞動人事252、公司未辦理社保登記證253、尚未與員工訂立書面勞動合同254、未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同255、勞動合同缺乏法定必備條款256、未將勞動合同交付勞動者本人257、勞動合同試用期超過法定時限258、勞動合同文本不符合勞動合同法關于競業(yè)禁止的規(guī)定259、未能為所有員工繳納足額社保260、繳納社保的險種少于法定險種261、未辦理公積金繳存登記262、未辦理公積金賬戶設立手續(xù)263、未及時足額繳納公積金264、企業(yè)員工安置不符合有關規(guī)定二十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處罰265、公司涉及訴訟情況266、公司涉及仲裁情況267、公司涉及行政處罰情況二十五、關于集體資產管理268、集體企業(yè)轉讓協(xié)議未履行內部審批手續(xù)二十六、關于國有資產管理269、國有企業(yè)收購非國有資產未履行評估手續(xù)270國有產權轉讓未履行相關審批手續(xù)271、國有產權轉讓價款定價不符合相關法律法規(guī)規(guī)定272、國有企業(yè)收購國有股權未履行評估手續(xù)273、非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù)274、國有股權轉讓過程不規(guī)范275、轉股后未辦理國有資產等其他變更登記276、國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續(xù)277、非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續(xù)278、國有股東多出資返還二十七、關于A股IPO資格279、發(fā)行人的信息披露不合規(guī)280、發(fā)行人尚未進行股份制改造281、公司的股改的折投方式影響業(yè)績連續(xù)計算282、注冊資本尚未足額繳納283、股東、發(fā)起人對公司用作出資的資產轉移手續(xù)尚未辦理完畢284、公司的主要資產存在權屬糾紛285、公司的生產經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定286、經(jīng)營不符合產業(yè)政策287、公司的董事、高級管理人員發(fā)生了重大變化288、公司的實際控制人發(fā)生了變更289、公司的實際控制人去世290、公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股291、公司的獨立董事資格不符合規(guī)定292、公司的歷史沿革中的國有股權轉讓未獲得國有資產主管部門的書面批準293、個人股東巨額出資無法合理合法說明來源294、外方股東為境內居民所控制295、歷史沿革中的轉股存在疑點296、實際控制人持有的公司控股股東的股權被質押297、股東為合伙企業(yè)298、公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方299、公司的直接、間接股東人數(shù)超過200人300、公司的獨立經(jīng)營能力存在瑕疵301、公司資產的完整性存在瑕疵302、公司的人員獨立性存在瑕疵303、公司的財務獨立性存在瑕疵304、公司的機構獨立性存在瑕疵獨立性存在瑕疵305、公司的業(yè)務獨立性存在瑕疵306、公司與控股股東及其控制的關聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭307、公司的獨立性存在瑕疵308、公司的