軟件科技有限公司章程.doc

*軟件科技有限公司2016年第一次股東會(huì)決議2016年8月1日，全體股東在公司辦公室召開股東大會(huì)，經(jīng)協(xié)商一致通過如下決議：一：同意通過公司章程。二：同意選舉*為執(zhí)行董事兼公司法定代表人。三：同意聘任*為公司經(jīng)理。四：同意選舉*為公司監(jiān)事。股東簽字： 2016年8月1日*軟件科技有限公司章 程（本章程經(jīng)2016年8月1日股東會(huì)討論通過）第一章總 則第一條：為了適應(yīng)建設(shè)現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，通過有限責(zé)任公司組織形式由*，*，*等共同出資，籌集資本，建立新的經(jīng)營機(jī)制為振興經(jīng)濟(jì)做出貢獻(xiàn)。 依據(jù)中華人民共和國公司法及中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)特制定本章程。第二條 ：公司必須遵守國家法律、法規(guī)，接受政府有關(guān)部門依法進(jìn)行的管理和監(jiān)督。公司在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。第三條：公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和經(jīng)理具有約束力。違反公司章程應(yīng)負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。第四條：公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條：本章程未盡事宜依照公司法和公司登記管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定辦理。第六條 ：公司名稱：*軟件科技有限公司第七條 ：公司住所：*第八條：公司由股東*，*，*3人共同出資組建。股東以其出資額為限對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利；承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第九條： 公司經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟、硬件，集成電路的技術(shù)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；電子商務(wù)信息平臺(tái)的開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施），玩具、電氣機(jī)械及器材、家用電器、計(jì)算機(jī)及配件、通用機(jī)械及配件，五金產(chǎn)品、服裝鞋帽、化妝品、辦公用品、嬰兒用品、家具、工藝美術(shù)品的銷售；自動(dòng)化監(jiān)控設(shè)備的銷售及安裝；百貨的零售；預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的批發(fā)和零售等。第十條：公司經(jīng)營期限：長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十一條：公司執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。第二章注冊(cè)資本、出資額第十二條 ：公司注冊(cè)資本50萬元人民幣，公司股東（發(fā)起人）名錄如下：股東（發(fā)起人）名稱或姓名認(rèn)繳情況出資額（萬元）出資方式持股比例（）出資時(shí)間*25貨幣50201608.31*20貨幣40201608.31*5貨幣10201608.31合計(jì)50100第十三條：公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已交納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)同意后予以補(bǔ)發(fā)。公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。第三章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條：公司設(shè)股東會(huì)： 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條：股東會(huì)行使以下職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。三、審議和批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案。四、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。五：對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。六：對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議。七、修改公司章程。第十六條：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開前十五日通知全體股東。定期會(huì)議按公司章程規(guī)定定期召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東和監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上股東共同推舉一名股東主持。第十八條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條：本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東報(bào)告工作。二、執(zhí)行股東會(huì)的決議。三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。四、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案。五、制定公司增加和減少注冊(cè)資本，分立、合并、變更公司形式、解散及設(shè)立子公司等方案。六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。八、制定公司的基本管理制度。第二十一條：公司經(jīng)理由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，行使以下權(quán)利：一、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實(shí)施股東會(huì)決議。二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。四、擬定公司的基本管理制度。五、制定公司的具體規(guī)章。六、提請(qǐng)聘任公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。七、聘任或者解聘除由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員。第二十二條:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一人。由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生，任期三年。第二十三條：監(jiān)事的職權(quán)。一、檢查公司財(cái)務(wù)。二、對(duì)執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。三、對(duì)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正。四、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四章 公司法定代表人第二十四條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年。 第五章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十五條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第六章 公司解散和清算第二十六條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)，或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)該依法在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。公司清算組織對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、債權(quán)人債務(wù)人、進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并制定清算方案提請(qǐng)清算組織通過后執(zhí)行。清算后的財(cái)務(wù)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例進(jìn)行分配。清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商