私募基金管理人員工(含高管)問題全解(附法條規(guī)定)

問題匯總目錄1、私募基金管理人高管能不能兼職？2、副總經理、監(jiān)事、財務總監(jiān)等算高管嗎？3、私募基金管理人需要幾名高管？4、高管是否都需要具有基金從業(yè)資格？5、私募基金管理人高管可以計入員工人數嗎？6、員工需要幾人？7、法律意見書要怎么寫？8、參考法規(guī)（高管員工問題相關法規(guī)全匯編）解析1、私募基金管理人高管能不能兼職？可以在存在關聯(lián)關系的私募基金管理人中兼職，不能在不存在關聯(lián)關系的私募機構中兼職。另經檢索，近期通過登記的案例中存在高管在私募基金管理人的關聯(lián)公司中兼任董事乃至具體職位的情況。但筆者認為，根據基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管精神，私募基金管理人應盡快配備專人擔任高管，加強監(jiān)管，以提高投資管理質量，更好地對投資者負責。私募基金登記備案相關問題解答（十二）有如下內容：問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：（一）不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。（二）在關聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關注在多家關聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。（三）對于在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。（四）私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。已登記機構應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構整改。2、副總經理、監(jiān)事、財務總監(jiān)等算高管嗎？私募基金管理人登記法律意見書指引第四條規(guī)定：“高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規(guī)風控負責人等”。另外，中華人民共和國第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！?、私募基金管理人需要幾名高管？私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風控負責人及基金經理。私募股權投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風控負責人。4、高管是否都需要具有基金從業(yè)資格？法定代表人、風控負責人必須具備基金從業(yè)資格。私募證券投資基金管理人的基金經理也需要具備基金從業(yè)資格。5、私募基金管理人高管可以計入員工人數嗎？如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動合同，該高管可計入員工人數。6、員工需要幾人？目前，僅有全職員工可以計入員工人數，全職員工1人亦有通過登記的案例，但私募基金管理人應當根據其業(yè)務情況配備合適數量的人員，而非以此最低標準申請登記。7、法律意見書要怎么寫？法律意見書中關于高管和員工部分應當包含以下內容：高管的人數、6個月薪酬、部門、職責、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學歷、工作經歷、兼職情況。（務必注意AMBERS系統(tǒng)、從業(yè)人員管理平臺及法律意見書中對于以上內容的表述的一致性，否則可能被反饋）員工的人數、6個月薪酬、部門、職責、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學歷、工作經歷、兼職情況、勞動合同基本信息。另外，建議私募基金管理人設計公司高管及人員兼職管理辦法，從兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等多角度規(guī)范兼職行為。參考法規(guī)（高管員工問題相關法規(guī)全匯編）中華人民共和國公司法中華人民共和國證券投資基金法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）中國基金業(yè)協(xié)會關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告（中基協(xié)發(fā)20164號）政府出資產業(yè)投資基金管理暫行辦法私募基金管理人登記法律意見書指引中國基金業(yè)協(xié)會負責人就發(fā)布關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告答記者問私募基金登記備案相關問題解答（四）私募基金登記備案相關問題解答（七）私募基金登記備案相關問題解答（九）私募基金登記備案相關問題解答（十二）國家發(fā)展改革委辦公廳關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知（發(fā)改辦財金20112864號）外資私募證券投資基金管理人登記說明（試行）律師辦理私募投資基金法律業(yè)務操作指引（2016）中華人民共和國公司法第五十一條有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事第六十九條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第一百一十六條公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第一百四十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第一百四十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百五十條股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。第十三章附則第二百一十六條本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。中華人民共和國證券投資基金法第七條各類私募基金管理人應當根據基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會申請登記，報送以下基本信息：（一）工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復印件；（二）公司章程或者合伙協(xié)議；（三）主要股東或者合伙人名單；（四）高級管理人員的基本信息；（五）基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他信息?；饦I(yè)協(xié)會應當在私募基金管理人登記材料齊備后的20個工作日內，通過網站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續(xù)。私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第六條私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第八條基金業(yè)協(xié)會可以采取約談高級管理人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構、相關專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。第十五條私募基金管理人應當按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會報送高級管理人員及其他基金從業(yè)人員基本信息及變更信息。第十七條私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。前款所稱高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。第二十一條私募基金管理人應當于每年度結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人應當于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經會計師事務所審計的年度財務報告。受托管理享受國家財稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應當報送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會經濟貢獻情況等報告。第二十二條私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業(yè)協(xié)會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；第三十條私募基金管理人、高級管理人員及其他從業(yè)人員存在以下情形的，基金業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業(yè)內通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施，對高級管理人員及其他從業(yè)人員采取警告、行業(yè)內通報批評、公開譴責、取消從業(yè)資格等措施，并記入誠信檔案。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理：（一）違反證券投資基金法及本辦法規(guī)定；（二）在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息，或者隱瞞重要事實；（三）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。中國基金業(yè)協(xié)會關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告（中基協(xié)發(fā)20164號）四、關于私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格相關要求從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規(guī)風控負責人等）以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：（一）通過基金從業(yè)資格考試?；饛臉I(yè)資格考試的考試科目含科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范及科目二證券投資基金基礎知識。根據中國基金業(yè)協(xié)會關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知（中基協(xié)字2015112號），符合相關考試成績認可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。（二）最近三年從事投資管理相關業(yè)務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上。（三）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產評估師職業(yè)資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。（四）中國基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會認定的其他情形。擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業(yè)資格考試科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范考試，方可認定取得基金從業(yè)資格。已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）及關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知的要求，每年度完成15學時的后續(xù)培訓方可維持其基金從業(yè)資格。已登記的私募基金管理人應當按照上述規(guī)定，自查相關高管人員取得基金從業(yè)資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。中國基金業(yè)協(xié)會將持續(xù)在私募基金管理人公示平臺（http：/）對外公示該機構相關高管人員的基金從業(yè)資格相關情況。政府出資產業(yè)投資基金管理暫行辦法第二十條基金管理人應符合以下條件：（一）在中國大陸依法設立的公司或合伙企業(yè)，實收資本不低于1000萬元人民幣；（二）至少有3名具備3年以上資產管理工作經驗的高級管理人員；（三）產業(yè)投資基金管理人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他從業(yè)人員在最近三年無重大違法行為；第十六條政府出資產業(yè)投資基金信用信息登記主要包括以下基本信息：（一）相關批復和基金組建方案；（二）基金章程、合伙協(xié)議或基金協(xié)議；（三）基金管理協(xié)議（如適用）；（四）基金托管協(xié)議；（五）基金管理人的章程或合伙協(xié)議；（六）基金管理人高級管理人員的簡歷和過往業(yè)績；第四十條中央各部門及其直屬機構出資設立的產業(yè)投資基金的基金管理人應當于每個會計年度結束后四個月內，向國家發(fā)展改革委提交基金及基金管理人的年度業(yè)務報告、經有資質的會計師事務所審計的年度財務報告和托管報告，并及時報告投資運作過程中的重大事項。地方政府或所屬部門、直屬機構出資設立的產業(yè)投資基金的基金管理人應當于每個會計年度結束后四個月內，向本級發(fā)展改革部門提交基金及基金管理人的年度業(yè)務報告、經有資質的會計師事務所審計的年度財務報告和托管報告，并及時報告投資運作過程中的重大事項。重大事項包括但不限于公司章程修訂、資本增減、高級管理人員變更、合并、清算等。私募基金管理人登記法律意見書指引四、經辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規(guī)風控負責人等。（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。中國基金業(yè)協(xié)會負責人就發(fā)布關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告答記者問問：公告對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格做出了要求，有哪些主要考慮？答：私募基金行業(yè)的高管人員是私募基金行業(yè)的精英，也是主要的自律監(jiān)管對象和服務對象。私募基金行業(yè)高管人員的專業(yè)能力、職業(yè)操守和誠信記錄決定了私募行業(yè)是否可以健康規(guī)范發(fā)展。完善私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格要求和持續(xù)誠信記錄，加強高管人員的自我利益約束、誠信約束和自律約束，有利于制衡私募基金管理人的利益輸送和道德風險。實踐中，私募證券投資基金管理人高管人員已納入從業(yè)人員資格管理體系，而私募股權、創(chuàng)業(yè)投資和其他私募基金管理機構的高管人員長期未能納入有效資質管理。在欠缺法律規(guī)制的現(xiàn)狀下，一些機構的高管人員缺乏必要的職業(yè)道德、合規(guī)意識和專業(yè)能力，私募股權、創(chuàng)業(yè)投資和其他私募基金成為被從事非法集資的犯罪分子利用的高發(fā)領域。在目前形勢下，針對私募基金管理人高管人員作出適度的、符合監(jiān)管實際的基金從業(yè)資格安排，具有現(xiàn)實的緊迫性和必要性。公告對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格的要求有以下特點：一是公告針對從事非私募證券投資基金業(yè)務的私募基金管理人的高管人員資質要求作出了差異化安排。二是各類私募基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事投資業(yè)務。三是修改完善了以認定方式取得基金從業(yè)資格的方式，擴大了受認可的其他專業(yè)資格考試范圍，但增列了通過基金從業(yè)資格考試科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范考試的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人員每年度完成15學時的后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓。下一步，中國基金業(yè)協(xié)會將抓緊建立和完善私募基金行業(yè)從業(yè)人員誠信管理體系，優(yōu)化基金從業(yè)資格考試安排，增加適應私募股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的考試科目，提供形式多樣的從業(yè)人員持續(xù)培訓和服務，加強和完善我國資產管理行業(yè)的人才儲備。中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告相關問題答記者問問：公告發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，是否還需要參加基金從業(yè)資格考試科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范考試？答：公告發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，應當按照私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）及關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知（中基協(xié)字2015112號）的要求，每年度完成15學時的面授或者遠程學習形式的后續(xù)培訓，并按要求接受中國基金業(yè)協(xié)會的從業(yè)資格管理。請相關高管人員持續(xù)關注中國基金業(yè)協(xié)會網站發(fā)布的基金從業(yè)人員培訓的計劃和相關安排。私募基金登記備案相關問題解答（四）問：基金管理公司投資管理人員管理指導意見（證監(jiān)會公告20093號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？答：是。根據基金管理公司投資管理人員管理指導意見（證監(jiān)會公告20093號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據該規(guī)定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。私募基金登記備案相關問題解答（七）問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經理有何資質要求？答：根據證券投資基金法第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在私募基金登記備案相關問題解答（六）中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經理應當具備基金從業(yè)資格。已登記機構應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照基金法的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構整改。問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：（一）不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。（二）在關聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關注在多家關聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。（三）對于在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。（四）私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。已登記機構應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構整改。私募基金登記備案相關問題解答（九）問：根據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？答：符合下列條件之一的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：一、從事私募股權投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；二、擔任過上市公司或實收資本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；三、從事經濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；四、在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業(yè)教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：（一）個人資格認定申請書；（二）個人基本情況登記表；（三）相關證明材料：1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式；3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。資格認定委員會構成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關專業(yè)委員會委員構成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：。問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范考試可以申請認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：一、最近三年從事資產管理相關業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上；二、已通過證券從業(yè)資格（不含證券投資基金和證券發(fā)行與承銷科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構出具的最近三年的資產管理規(guī)模證明，或相關資格證書或證明。上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。問：私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認定基金從業(yè)資格？答：一、根據關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知（中基協(xié)字2012112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的證券投資基金科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的證券市場基礎和證券投資基金考試，或通過證券市場基礎和證券發(fā)行與承銷考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范、科目二證券投資基金基礎知識和科目三股權投資基金基礎知識（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。登陸：/xhdt/zxdt/.shtml下載：附件私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表私募基金登記備案相關問題解答（十二）問：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業(yè)人員如何取得基金從業(yè)資格？怎樣進行基金從業(yè)資格注冊？答：私募基金管理人的高級管理人員基金從業(yè)資格取得方式有通過基金從業(yè)資格考試、或者符合一定條件的資格認定等方式，具體請參照私募基金登記備案相關問題解答（九）及私募基金登記備案相關問題解答（十一）。私募基金管理人的一般從業(yè)人員需通過基金從業(yè)資格考試取得基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格注冊以機構統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機構任職的，應由所在任職機構向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）申請基金從業(yè)資格注冊。對于已通過考試但未在基金行業(yè)機構任職的，不必找機構“掛靠”，可以先由個人直接向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊，在相關機構任職后，由所在任職機構向協(xié)會申請變更。協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關功能，預計于2017年一季度完成系統(tǒng)升級，屆時將全面開放辦理私募基金管理機構的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。根據關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知（中基協(xié)字2015112號）的有關規(guī)定，對已通過基金從業(yè)資格相關科目考試的，可以在考試通過后的4年內向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊。對已通過基金從業(yè)資格相關科目考試超過4年的，在2017年7月1日前認可其考試成績，并可在此時間前按規(guī)定向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊；對已通過基金從業(yè)資格相關科目考試，但滿4年未注冊基金從業(yè)資格的，在2017年7月1日之后，向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊需重新參加基金從業(yè)資格考試或補齊近兩年的后續(xù)培訓30個學時。問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓學時？答：私募基金從業(yè)人員應當遵守證券投資基金法及其他各類法律法規(guī)、自律規(guī)則和基本業(yè)務規(guī)范，遵循職業(yè)道德，掌握基金專業(yè)知識，了解創(chuàng)新業(yè)務、理論與技術前沿，并根據新業(yè)務、新形勢及時更新技術知識和專業(yè)技能，提升其執(zhí)業(yè)勝任能力。按照協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告，已經取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學時的后續(xù)培訓方可維持基金從業(yè)資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個學時的后續(xù)培訓；對在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內完成15個學時的后續(xù)培訓。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應按照上述規(guī)定每年度完成15學時的后續(xù)培訓。后續(xù)培訓有面授培訓和遠程培訓兩種形式。面授培訓可關注協(xié)會官網或微信公眾號發(fā)布的每年度培訓計劃和每期培訓通知；遠程培訓可登陸遠程培訓系統(tǒng)（）參加學習，機構用戶或個人用戶均可通過遠程培訓系統(tǒng)進行注冊、選課、在線支付和課程學習。個人憑有效身份證件注冊并完成相應的培訓學時后，學時信息將被有效記錄，可登陸協(xié)會官網“從業(yè)人員管理培訓平臺培訓學時查詢”進行查詢。問：根據近期媒體報道，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，協(xié)會如何評價？答：私募基金行業(yè)的高級管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務對象。私募基金行業(yè)高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防范道德風險。個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行），屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。根據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分實施辦法（試行），針對存在上述情況的個人，一經查實，協(xié)會將記入個人誠信檔案，視情節(jié)嚴重程度，采取行業(yè)內譴責、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀律處分；針對存在上述情況的私募基金管理人，一經查實，協(xié)會將公開譴責，并將虛假填報情況進行公示，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業(yè)務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)