黃山永新股份有限公司

黃山永新股份有限公司HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD控股子公司管理制度證券代碼：證券簡(jiǎn)稱(chēng)：永新股份制訂時(shí)間：2007年8月7日黃山永新股份有限公司 控股子公司管理制度黃山永新股份有限公司控股子公司管理制度第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)黃山永新股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對(duì)控股子公司的管理，確保控股子公司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)投資者利益，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條 本制度所稱(chēng)控股子公司是指根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的由公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的具有獨(dú)立法人資格主體的公司。第三條 控股子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。公司按照有關(guān)法律法規(guī)和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)控股子公司的重大事項(xiàng)管理。第四條 控股子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行?？毓勺庸就瑫r(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。第五條 公司各職能部門(mén)應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第二章 規(guī)范運(yùn)作第六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第七條 控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。全資子公司可不成立董事會(huì)只設(shè)立執(zhí)行董事?？毓勺庸靖鶕?jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事。第八條 控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次股東會(huì)、兩次董事會(huì)。股東會(huì)和董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、股東或股東代表簽字。第九條 控股子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃和組織、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理、對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，應(yīng)滿(mǎn)足公司上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策總目標(biāo)、長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求。第十條 控股子公司應(yīng)當(dāng)對(duì)改制重組、收購(gòu)兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)按有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須報(bào)告公司董事會(huì)備案。第十一條 控股子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便公司董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第十二條 控股子公司在作出董事會(huì)、股東大會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要抄送公司證券投資部存檔。第十三條 控股子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的公司章程、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門(mén)有關(guān)批文、各類(lèi)重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。第三章 人事管理第十四條 公司按出資比例向控股子公司委派董、監(jiān)事或推薦董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人。向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人員由公司董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)提名。第十五條 公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：1、對(duì)中外合資公司委派董事；2、對(duì)有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；3、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上；4、控股子公司董事長(zhǎng)應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任；5、控股子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)1-2名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔(dān)任；6、公司可以推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人；7、控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘，需事先經(jīng)公司批準(zhǔn)。其任職期間，接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和公司審計(jì)部的監(jiān)察；8、控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選提出調(diào)整要求。第十六條 公司派出的控股子公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)每年向公司提交書(shū)面述職報(bào)告并抄送公司人力資源部。第十七條 控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報(bào)備公司董事會(huì)。第十八條 控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人事管理制度，報(bào)備公司人力資源部。第四章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理第十九條 控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)規(guī)定。第二十條 控股子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。第二十一條 控股子公司應(yīng)執(zhí)行與公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施業(yè)務(wù)指導(dǎo)。第二十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。第二十三條 控股子公司購(gòu)置或處置金額超過(guò) 10萬(wàn)的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性固定資產(chǎn)須事先向公司請(qǐng)示，經(jīng)公司同意后，按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。第二十四條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司審計(jì)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第二十五條 控股子公司因其經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，提交借款申請(qǐng)報(bào)公司審批同意后，按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。第二十六條 公司為控股子公司提供借款擔(dān)保的，該子公司應(yīng)按公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第二十七條 未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。第五章 投資管理第二十八條 控股子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要進(jìn)行技改項(xiàng)目或新項(xiàng)目投資。第二十九條 控股子公司應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫(xiě)可行性分析報(bào)告。第三十條 控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?、子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；2、子公司經(jīng)理辦公會(huì)討論研究；3、報(bào)公司審核同意；4、子公司履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。第三十一條 控股子公司技改項(xiàng)目占其凈資產(chǎn)10%（含10%）以下須事先報(bào)告公司董事會(huì)備案，一年內(nèi)技改項(xiàng)目累計(jì)額占凈資產(chǎn)10%以上的對(duì)外投資項(xiàng)目必須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。第三十二條 控股子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算及項(xiàng)目驗(yàn)收工作。第三十三條 對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，控股子公司應(yīng)每季度至少向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。第三十四條 公司需要了解子公司投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，該子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第三十五條 控股子公司原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若子公司必須進(jìn)行上述投資活動(dòng)前，除按本制度第三十條程序?qū)徟?，需?jīng)子公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)子公司不得從事該類(lèi)投資活動(dòng)。第六章 信息管理第三十六條 公司信息披露管理制度適用于控股子公司。公司證券投資部為公司與控股子公司信息管理的聯(lián)系部門(mén)。第三十七條 控股子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，各法定代表人可以確定其總經(jīng)理為主要負(fù)責(zé)人。第三十八條 控股子公司應(yīng)按照公司信息披露管理制度的要求，結(jié)合其具體情況制定相應(yīng)的管理制度，明確其信息管理事務(wù)的部門(mén)和人員，報(bào)備公司證券投資部。第三十九條 控股子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：1、提供所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；2、確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整；3、控股子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息。4、控股子公司所提供信息必須以書(shū)面形式，由控股子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。第四十條 控股子公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)：1、對(duì)外投資行為；2、收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為；3、重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；4、大額銀行退票；5、重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；6、遭受重大損失；7、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；8、重大行政處罰；9、其他重大事項(xiàng)。第七章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第四十一條 公司內(nèi)部審計(jì)制度適用控股子公司。第四十二條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)督。第四十三條 公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)控股子公司的審計(jì)工作，內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。第四十四條 控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備?？毓勺庸径麻L(zhǎng)、總經(jīng)理、各相關(guān)部門(mén)人員必須全力配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第四十五條 控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須依照公司相關(guān)規(guī)定實(shí)施離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。第四十六條 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第八章 考核與獎(jiǎng)罰第四十七條 控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制。第四十八條 控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制訂績(jī)效考核與薪酬管理制度，報(bào)備公司人力資源部。第四十九條 控股子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。第五十條 控股子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照相關(guān)程序，通過(guò)子公司董事會(huì)提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。第五十一條 控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行