《收購兼并介紹》PPT課件

1、公司收購兼并基礎,華睿創(chuàng)富,2,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,3,什么是公司并購,公司兼并（Merger） 兩個或者兩個以上的企業(yè),按照某種條件組成一個企業(yè)的產權交易行為 一家企業(yè)保留主體資格 兩家企業(yè)均不保留主體資格 被吸收合并的公司不需要經過清算而不復存在，吸收后存在的公司將承擔所有的資產、負債和義務 公司收購（Acquisition） 一個企業(yè)(收購公司)以某種條件取得另一企業(yè)(目標公司)的大部分產權,從而居于控制地位的交易 相同點

2、都是通過市場上股權流動實現(xiàn)企業(yè)資產的重新組合 省去清算程序，實現(xiàn)公司財產所有權和股東關系轉移 不同點 兼并是雙方公司的真實意愿，通過合同方式進行交易，被兼并公司失去法律主體資格,華睿創(chuàng)富,4,公司并購類型,按照產業(yè)相互關系劃分（價值鏈） 橫向并購 縱向并購 混合并購 按照收購方和被收購方關系劃分 善意收購 敵意收購 按并購股份的形式 協(xié)議收購 要約收購,華睿創(chuàng)富,5,以美國為代表的五次大規(guī)模并購浪潮（1,第一次：19世紀末20世紀初 橫向并購為主要形式，追求行業(yè)的規(guī)模經濟和壟斷勢力是主要推動因素。 著名的巨頭公司，如杜邦、美國煙草、美孚都是本次并購浪潮的產物 第二次：19221929 縱向并購

3、逐漸被采用 小企業(yè)紛紛進行并購，市場從近似壟斷變?yōu)楣杨^壟斷 第三次：20世紀5060年代 混合并購為主，并購的目的在于尋求企業(yè)經營上的保障 反托拉斯法，同時管理科學和計算機技術的發(fā)展使得經理人員能夠對大型混合企業(yè)進行有效管理 使得企業(yè)多元化戰(zhàn)略得到充分發(fā)揮，并導致企業(yè)本身的組織結構發(fā)生較大的轉變,華睿創(chuàng)富,6,以美國為代表的五次大規(guī)模并購浪潮（2,第四次：20世紀70年代中期80年代末 并購涉及的資產規(guī)模大 小企業(yè)并購大企業(yè) 杠桿收購流行 并購目標開始擴展到國際市場 第五次：20世紀90年代至今 規(guī)模速度空前 涉及行業(yè)以金融和服務業(yè)為主 以公司發(fā)展前景而不是歷史業(yè)績?yōu)榛A的強強聯(lián)合成為并購主流

4、趨勢,華睿創(chuàng)富,7,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,8,企業(yè)并購的動因,追求協(xié)同效應 經營協(xié)同 財務協(xié)同 技術協(xié)同 信息協(xié)同 提高市場占有率 實現(xiàn)行業(yè)的戰(zhàn)略性轉移 稅收 利用稅法的虧損遞延條款 股權收購避免現(xiàn)金交易 政府給與跨國經營的優(yōu)惠政策 管理層利益驅動,華睿創(chuàng)富,9,橫向并購效應分析,正效應主要體現(xiàn)在規(guī)模經濟 單位固定成本降低 專業(yè)效應 學習效應 采購成本降低 負效應主要體現(xiàn)在規(guī)模不經濟 管理復雜性 激勵機制弱化 管理系統(tǒng)低效性 創(chuàng)新動

5、力減少 企業(yè)風險增大 技術極限性,華睿創(chuàng)富,10,縱向并購效應分析,縱向并購的正效應主要體現(xiàn)在企業(yè)交易成本的降低 降低搜尋過程的成本 降低討價還價成本 降低履約成本 減少道德風險 縱向并購的負效應主要來自管理成本的增加 內部激勵和約束成本上升 加大信息成本 內部組織成本上升,華睿創(chuàng)富,11,混合并購效應分析,混合并購的正效應主要體現(xiàn)在實現(xiàn)范圍經濟性 生產上的有效組合 原材料應用上的有效組合 市場組合效應 研究開發(fā)組合效應 無形資產組合效應 混合并購的負效應主要體現(xiàn)在范圍不經濟上 戰(zhàn)略選擇的風險 企業(yè)財務狀況惡化的風險,華睿創(chuàng)富,12,為什么要收購企業(yè)實現(xiàn)擴張,更少風險 被收購企業(yè)跨越了生命周期

6、中最危險的初創(chuàng)階段，有一個成型的消費者基礎、可靠的財務記錄以及成熟的產品系列 成長的基礎設施 被收購企業(yè) 的廠房技術、聲譽以及雇員為買主提供了現(xiàn)成的基礎設施。如果買主能夠更有效運用，成長可能性會大大提高 資本投資的節(jié)約 能夠較快地產生收入和正的現(xiàn)金流 通過收購能夠更容易為公司的成長融資 控制 與聯(lián)營相比,華睿創(chuàng)富,13,收購所獲得的價值來自認真實施的正式戰(zhàn)略,收購是內部擴張或建立新企業(yè)的替代手段，但收購本身并不能保證更高的股東價值。考慮周到的收購計劃對收購的成功非常關鍵。 在眾多的兼并與收購戰(zhàn)略中選擇哪一個？ 收購爭奪市場份額的企業(yè) 收購產品與購買方銷售體系相容的企業(yè) 收購能實現(xiàn)產品系列擴張的

7、企業(yè) 分離企業(yè)實現(xiàn)隱含資產價值 針對危機狀態(tài)企業(yè)的“池底撈魚” 管理層收購,華睿創(chuàng)富,14,我國企業(yè)并購的“個性”動因,企業(yè)并購是消除虧損的一種機制 企業(yè)并購是一種對破產的替代機制 獲取殼資源或者其他資源要素 上市公司為避免摘牌采取并購重組 實現(xiàn)企業(yè)快速擴張 獲取優(yōu)惠政策，合理避稅 實現(xiàn)管理者利益最大化,華睿創(chuàng)富,15,中外并購動因比較,我國企業(yè)的并購行為是經濟動機和政治動機、合理動機和投機動機相混合的產物。 政府推動、獲取資源要素和短期效應是現(xiàn)階段我國企業(yè)發(fā)生并購行為最重要的動機，而長遠發(fā)展的考慮則往往是企業(yè)考慮得最少的。 以后應當關注 規(guī)范政府行為 長期利益最大化目標的并購取代短期利益為目

8、標的并購 規(guī)模擴張途徑應當圍繞核心能力和核心業(yè)務,華睿創(chuàng)富,16,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,17,階段1：商業(yè)計劃（1,決定在何處競爭 市場細分 決定如何競爭 描述目標市場 客戶 供應商 當前競爭者 潛在競爭者 產品或服務替代品 政府管制,華睿創(chuàng)富,18,階段1：商業(yè)計劃（2,自我評估 公司吸引力矩陣 核心競爭力 詳細說明使命 使命應當包括目標市場、提供的產品和服務、銷售和關于主要利益相關者的管理理念 設定目標 收益 規(guī)模 增長 技術,

9、華睿創(chuàng)富,19,階段1：商業(yè)計劃（3,戰(zhàn)略選擇 價格領先或者成本領先 經驗曲線 產品生命周期 市場份額增長矩陣 產品差異 利基(Niche)戰(zhàn)略 混合戰(zhàn)略,華睿創(chuàng)富,20,階段2：制定收購計劃,管理目標 財務目標 非財務目標 市場分析 資源可用性 判斷承受力 過度支付風險 策略 確定評估標準 說明尋找目標企業(yè)方法 明確收購小組責任 支付方式和融資渠道 時間表,華睿創(chuàng)富,21,階段3：搜尋和篩選階段,開始尋找 建立主要篩選標準 制定尋找策略 篩選 市場細分 產品線 利潤率 杠桿程度 市場份額,華睿創(chuàng)富,22,階段4：首次接觸,首次接觸的可選方法：按照企業(yè)規(guī)模以及是否上市 討論價值 初始法律文件

10、保密協(xié)議 意向書,華睿創(chuàng)富,23,階段5：并購談判（1,定義收購價格 總體價格 總體收購價 凈收購價 改善估值 交易結構化 進行盡職調查 買方盡職調查 選擇盡職調查團隊 賣方盡職調查,華睿創(chuàng)富,24,階段5：并購談判（2,制定融資計劃 過橋貸款或者臨時性融資 夾層融資 永久性融資 風險投資公司 賣方融資 路演 或有性融資,華睿創(chuàng)富,25,階段6：結束交易,該階段的主要工作是獲得所有必要股東、管理當局和第三方同意 分配客戶和供應商合同 獲得必要許可 達成最終協(xié)議 收購目的 價格 支付機制 承擔的債務 陳述和擔保 契約 結束交易條件 違約責任,華睿創(chuàng)富,26,階段7：企業(yè)并購后的整合（1,整合必要

11、性 收購方和目標公司在并購前是兩個獨立的實體，具有獨立的經營目標、經營方式和生產經營系統(tǒng)，只有進行整合，才能發(fā)揮協(xié)同作用 被收購企業(yè)通常是劣勢企業(yè)，只有重組，才能使其資產收益潛能能夠真正發(fā)揮 并購可以改變資產存量結構，提高資產效率，但是并購的這種宏觀功能只有在并購后整合之時才能得以實現(xiàn),華睿創(chuàng)富,27,階段7：企業(yè)并購后的整合（2,整合的內容 經營戰(zhàn)略整合 組織制度整合 人力資源整合 企業(yè)文化整合 財務資源整合,華睿創(chuàng)富,28,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的風險 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購

12、 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,29,并購過程面臨的風險來源,并購策略制定和目標搜尋的風險 目標企業(yè)的信息風險 政府干預風險 法律風險 目標企業(yè)管理層風險 并購欺詐風險 財務風險 并購后的整合風險,華睿創(chuàng)富,30,如何盡量規(guī)避并購風險,制定服從公司發(fā)展戰(zhàn)略的明確并購策略和并購計劃 重視中介機構作用 弄清目標企業(yè)不同層面人員的態(tài)度，降低信息風險個反并購風險 加強資產評估 建立信息錯誤的補救措施 防范財務風險 建立全方位整合程序,華睿創(chuàng)富,31,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購

13、 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,32,并購過程的其他參與者,政府 財務顧問 律師 法律事務咨詢 法律盡職調查 獨立意見 會計師 對最佳稅務結構、財務結構的咨詢 財務盡職調查 公共關系 機構投資者,華睿創(chuàng)富,33,財務顧問在公司收購中的作用,財務顧問為收購公司提供的服務 尋找目標公司 提出收購建議 商議收購條款 中介機構的協(xié)調者 財務顧問為目標公司提供的服務 預警服務 制定反收購策略 評價服務 準備利潤預測 編制文件和公告 一家財務顧問不能同時為交易的雙方提供服務,華睿創(chuàng)富,34,企業(yè)并購中的政府行為,政府越位現(xiàn)象 “拉郎配” 阻礙自主并購行為 政府缺位現(xiàn)象 法律法規(guī)不完善 缺乏對并購行為的統(tǒng)

14、一規(guī)劃 缺乏完善的社會保障體系 作為國有資產所有者的缺位,華睿創(chuàng)富,35,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,36,收購形式資產收購,收購者用現(xiàn)金、債券或者股票購買目標公司的全部或部分資產 優(yōu)點 買方：允許選擇購買資產的類別；資產帳面價值提升，為合理避稅提供可能 賣方：維持公司存在和未出售資產的所有權；保留凈運營虧損憑證和納稅證明 缺點 買方：無法得到凈運營虧損證明和納稅證明：知識產權 賣方：雙重征稅,華睿創(chuàng)富,37,收購形式股票收購,收購者用現(xiàn)

15、金、債券或者股票購買目標公司股東的股票，目標公司成為收購公司的子公司 優(yōu)點 買方：資產自動轉入；不需征得目標公司同意 賣方：如果負債轉移給購買方 缺點 買方：對所有債務負責 賣方：不能選擇出售資產或者保留資產,目標公司（成為收 購公司的子公司,華睿創(chuàng)富,38,并購支付方式（1,現(xiàn)金支付 能迅速完成并購過程；有利于并購后企業(yè)的重組和整合；規(guī)避了合并后企業(yè)發(fā)展的不確定性 但有時現(xiàn)金支付方式也并不是目標公司的股東們所希望的，因為在國外若以現(xiàn)金支付，目標公司的股東可能要交資本利得稅 股票支付 股票支付的并購成本較低，但程序復雜 對于并購方，股票支付可使其免于即時支付的壓力，把由此產生的現(xiàn)金流量投入到合

16、并后企業(yè)的生產和經營 對目標企業(yè)而言可以不交資本利得稅；但目標公司的收益受并購公司股價的影響； 并購公司的原股東收益會被稀釋,華睿創(chuàng)富,39,并購支付方式（2,綜合證券支付 綜合證券收購形式多樣，集中了現(xiàn)金、股票和債券等形式的優(yōu)點，既可以單獨使用一種支付方式，也可以將幾種支付方式組合運用 特點 可以避免支付更多現(xiàn)金；防止控股權的轉移；認股權、可轉換證券的支付方式可吸引更多資金；部分成本可稅前支付 無償劃撥 國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權從一個國有資產主體劃至另一個國有資產主體! 而接受方無須向出讓方作出現(xiàn)金#證券及票據(jù)支付等一切補償 承擔債務的零支付方式 指在目標公司的資產與債務基本等價的

17、情況下，并購公司以承擔目標公司的債務為條件接受其資產，并購公司并不需要用支付資金的一種方式,華睿創(chuàng)富,40,并購支付方式的選擇,企業(yè)財務結構和現(xiàn)金流量狀況 支付金額和融資方式 融資成本 資本市場因素 法律法規(guī)限制,華睿創(chuàng)富,41,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,42,收購企業(yè)的估值方法,現(xiàn)金流折現(xiàn)法 收益評估分析法 帳面價值法 重置成本法 市場價值法 清算價值法,華睿創(chuàng)富,43,選擇目標企業(yè)價值評估方法的考量因素,目標企業(yè)發(fā)展前景 并購目的

18、行業(yè)特點 目標企業(yè)的行業(yè)成熟度 評估人員專業(yè)水平 其他不可控因素,華睿創(chuàng)富,44,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,45,管理層收購（1,管理層收購（MBO）是指目標公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份或者分支機構，從而改變公司的所有權結構、控制結構和資本結構，進而重組本公司的一種收購。 特點 MBO的主要投資者是目標公司的管理層和內部員工。他們通常會設立一家新的公司, 并以該新公司的名義來收購目標公司。通過MBO , 他們的身份由單一的經

19、營者角色變?yōu)樗姓吲c經營者合一的雙重身份。 MBO 主要是通過借貸融資來完成, 因此, MBO 的財務結構由優(yōu)先債、次級債與股權三者構成。這樣, 目標公司的管理者要有較強的組織運作資本的能力, 融資方案必須滿足貸款者的要求, 也必須為權益持有人帶來預期的價值, 同時這種借貸具有一定的融資風險性。 MBO 的目標公司往往是具有巨大資產潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè), 通過投資者對目標公司股權、控制權、資本結構以及業(yè)務的重組, 來達到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者超過正常收益回報的目的。 MBO 完成后, 目標公司可能由一個上市公司變成一個非上市公司,華睿創(chuàng)富,46,管理層收購

20、（2,管理層收購的英美模式 英美國家的MBO是一種公開的要約收購。典型方式是管理層和其他投資者組成收購集團在二級市場公開收購公司的流通股 特點 收購的股權為流通的私人股權，交易具有公開性和競爭性的特點 完備的金融體系和多樣的金融工具為MBO提供強有力的金融支持 非常規(guī)范：信息透明、專業(yè)化、完備的交易制度 較強的變現(xiàn)能力,華睿創(chuàng)富,47,管理層收購（3,管理層收購的東歐模式 管理層收購伴隨著20世紀90年代初的大規(guī)模私有化運動而產生，以國有企業(yè)改革為背景 并不具備實施MBO的制度基礎 缺乏完善的金融機制和發(fā)達的資本市場，融資渠道有限，退出困難 相關的制度尚未建立，對企業(yè)資產的出售和重組存在嚴重的

21、行政性調控。 不規(guī)范 融資主要來自銀行貸款 代理人問題，導致價格不透明 變現(xiàn)問題,華睿創(chuàng)富,48,管理層收購（4,中國MBO的特點 戰(zhàn)略性收購 相對性收購 杠桿外部性收購 非市場化 非正常性融資 忽視整合 退出渠道單一,華睿創(chuàng)富,49,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,50,杠桿收購（1,杠桿收購是指融資企業(yè)以其準備收購企業(yè)的資產和將來的收益能力作為抵押，通過大量的債務融資來支持兼并和收購行動 杠桿收購的目的一般不是要取得目標公司的經營控制權，

22、而是通過收購控制，從資產雄厚的公司榨出現(xiàn)金，然后將公司賣出。杠桿收購是一種風險度較高的活動,華睿創(chuàng)富,51,杠桿收購（2,杠桿收購融資 自籌資金 銀行貸款 發(fā)行債券 收購公司發(fā)行高利率債券，取得目標公司的控股權 被收購公司發(fā)行高利率債券，籌款幫助收購者償還購買股權時的借款 垃圾債券：由于收購公司和被收購公司發(fā)行大量高利率債券，造成公司負債比率過高，該類債券信用評級低，風險大，稱之為“垃圾債券” 杠桿收購公司本身并不能為相應的債務融資提供擔保，只能以目標企業(yè)的資產和未來現(xiàn)金流作為擔保,華睿創(chuàng)富,52,杠桿收購（3,杠桿收購的操作過程 籌措用于收購的大量資金。自籌占10，銀行貸款50，垃圾債券40

23、 實施收購計劃 公司重組。通過降低成本和改變營銷策略等途徑提高利潤，收回現(xiàn)金。 強大后的公司再次上市（逆向杠桿收購或者再次公開發(fā)售） 現(xiàn)有股東變現(xiàn) 降低杠桿比率,華睿創(chuàng)富,53,杠桿收購（4,杠桿收購成功的關鍵 能否籌措足夠的資金 目標是否合適 一般選擇利潤可預測以及融資要求低的基礎產業(yè)以及制造業(yè)公司 管理層是否有力 要求管理人員投入自己的資本 通常向管理人員提供以股票期權等形式出現(xiàn)、以股份為基礎的激勵性報酬,華睿創(chuàng)富,54,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購

24、策略,華睿創(chuàng)富,55,反收購策略（1,事先預防策略 最佳的預防策略是通過加強和改善經營管理，提高公司的經濟效益，提高公司的競爭力 管理層防衛(wèi)策略 管理層為什么拒絕收購？ 擔心被收購后管理層的身份受到影響 認為只有拒絕收購才能提高收購價格 采用各種策略提高收購方的收購成本 金降落傘策略 銀降落傘策略 積極向股東宣傳反收購的思想,華睿創(chuàng)富,56,反收購策略（2,保持公司控制權策略 原股東可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性質的發(fā)行，如優(yōu)先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票 采用母子公司相互持股的手段 在沒有遭受收購前，在公司章程中加入反收購條款 每年部分改選董事會成員 限制董事資格 超級

25、多數(shù)條款 毒丸策略 目標公司為避免被其他公司收購，采取一些在特定條件下，如公司被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，降低本身吸引力，收購方一旦收購，就像吞食“毒丸” 負債毒丸 人員毒丸,華睿創(chuàng)富,57,反收購策略（3,白衣騎士策略 當目標公司遇到敵意收購時，可以尋找一個具有良好合作關系的公司，以比收購方所提要約價格更高的價格提出收購。 股票交易策略 股票回購 目標公司本身以比收購要約價更高的價格回購，增加收購難度 有利于假收購的股票套利者“綠色勒索” 管理層收購 案例 新浪,華睿創(chuàng)富,58,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動因 公司并購流程 公司并購的風險 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標企業(yè)價值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,59,專題:上市公司收購,華睿創(chuàng)富,60,什么是上市公司收購,持股5%以上 獲得控制權 超過30%且獲得控制權,華睿創(chuàng)富,61,上市公司收購的方式,要約收購 協(xié)議收購 其他 定向增發(fā) 換股 二級市場增持（舉牌） 定向回購 控股股東減持 協(xié)議、安排,華睿創(chuàng)富,62,上市公司收購的幾個重要持股線,5,20,30,50,75,90,簡式權益變動報告書,詳式權益變動報告書 對上市公司獨立性、發(fā)展的影響,要約收購報告書或收