有限責任公司(國內合資)章程范例

1、你好！股份分配形式多種多樣，看你想怎么分配了推薦你看看以下協議吧！ 附：有限責任公司（國內合資）章程范例 1此范例根據公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設計，僅 供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！XX有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據中華人 民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設立 XX有限公司，特 于200X年X月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵 觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條公司名稱：X有限公司（以下簡稱 公司”第二條公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門

2、北里乙XX號第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車 配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家 用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠 制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配 件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專 項審批為準）。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 5000 萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過 并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通 知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公

3、司變更注冊資本2應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：XX綜合商社出資額640萬元，占注冊資本的53.3%出資方式 貨幣XXXX中心出資總額560萬，占注冊資本的 46.7% 其中：實物出資 70 萬元 貨幣出資 490 萬元第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：（ 1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（ 2）了解公司經營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（5）優(yōu)先購買其他股東轉讓

4、的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告； 第八條 股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章 股東轉讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的3 人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應 當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、 住所

5、以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使 下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準董事長的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形

6、式，解散和清算等事項 作出決議；（12）修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會 議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨 時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提 議方可召開。股東出席般東會議也可書面委托他人參加股東會議，行 使委托書中載明的權力。第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原4因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托 人全權履行董事長的職權。第十七條 股東會會議應對所議事項作出

7、決議，決議應由代表 二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注 冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的 決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對 所而議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上 簽名。第十八條 公司設董事會，成員為 7 人，由股東會選舉產生。董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會 不得無故解除其職務。董事會設董事長 1 人，由董事會選舉產生。董 事長任期 3 年；任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人， 對公司股東會負責。董事會行使下列職權：（1）負責召集和主持股東會，檢查

8、股東會會議的落實猜況，并 向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）提名并選舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據經 理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務 行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益， 并在事后向股東

9、會報告。5董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股 東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行 使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并 在事后向股東會和董事會報告；第十九條 董事會由董事長召集并主特。董事長因特殊原因不 能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主 持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十 日前通知全體董事。第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效， 董

10、事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體 董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出 席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設經理 1 名，副經理若干，由董事會聘任或者 解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理 人員； 經理列

11、席股東會會議和董事會會議。第二十二條 公司設監(jiān)事 1 人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事 6任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或 者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求 董事長、董事、和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負資人不得兼任 公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人 第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董 事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。

12、第二十六條 董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股 東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）提名公司經理人選，交董事會任免。（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行 使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并 在事后向股東會和董事會報告；第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主部 門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每多會計年度終了時 制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報 7告，并應于第二

13、年三月三十一日前送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)， 國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部 門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法入營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第三十一條 公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解 散事由出現時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時；（6）宣告破產。第三十二條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組 對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會 或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記， 公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改 公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章