合作談判提綱 Microsoft Word 文檔

1、合作談判提綱一、項目簡介1、可規(guī)劃用地38.1畝，總建筑面積101000平米。其中：（1）地下停車場一層，建筑面積12000平米，扣除各類設(shè)備、倉庫用房，可留車位280個；（2）地上15層，建筑面積89000平米，其中：一至三層商場建筑面積28000平米，小戶型辦公、公寓建筑面積61000平米。 2、項目總投資3.45億元；地下車位售價按每個12萬元出售，一層商場按每平米10000元出售，二至三層商場按每平米6000元出售，小戶型辦公、公寓按每平米3700元出售，總銷售收入為4.75億元，完稅后總利潤4900萬元，投資成本利潤率14.2，銷售利潤率10.3，此情況是絕對能做到的。如地下車位、一

2、至三層商場售價不變，小戶型辦公、公寓按每平米4000元出售，則總銷售收入為4.94億元，完稅后總利潤5700萬元，投資成本利潤率16.6，銷售利潤率11.5，此情況是有可能做到的，因魯能康橋新開盤的小戶型售價為每平米4000元，銷售情況良好。二、合作的原則1、雙方聯(lián)合、以大舜為主導(dǎo)搞開發(fā)，同時，還要充分考慮到嘉匯公司在濟南的聲譽。2、重新命名項目名稱，項目名稱不出現(xiàn)兩家公司的名字，開發(fā)商（或投資商）的名稱為：大舜天成、山東嘉匯（順序也可顛倒）。3、鑒于項目開發(fā)的前期工作是由嘉匯公司所做，經(jīng)雙方審計認可后，所需費用約5000萬元由大舜一次性結(jié)清，另大舜再付嘉匯16002000萬元作為對嘉匯前期工

3、作的回報和補償，總計66007000萬元。支付以上款項的方式，可分階段以現(xiàn)金支付或?qū)⒉糠挚铐椶D(zhuǎn)化為大舜其它開發(fā)項目的投資。4、雙方簽訂合作合同、大舜支付給嘉匯第一筆款項后，嘉匯將前期工作資料無遺漏地移交大舜；開發(fā)的全過程，嘉匯也可派人參與，開發(fā)時間為兩年半。5、借原方案未通過專家評審之機重做方案，開發(fā)內(nèi)容要重新定位。6、嘉匯必須按照雙方約定的時間將開發(fā)用地以凈地標(biāo)準(zhǔn)移交大舜。7、項目開發(fā)完成后，拿出純利潤的10作為紅利分給山東嘉匯。三、合作的方式根據(jù)中華人民共和國公司法（詳見附件一）、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法（詳見附件二）和城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定（詳見附件三）的相關(guān)規(guī)定，雙方可采取以下幾

4、種合作方式共同開發(fā)嘉匯項目：1、方式一大舜兼并嘉匯公司，即嘉匯將公司股權(quán)、責(zé)任和義務(wù)全部轉(zhuǎn)移到大舜，嘉匯公司消失，從而使嘉匯的房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移到大舜。大舜可聘請嘉匯擔(dān)任大舜天成置業(yè)有限公司名譽董事長。點評：利處非常明顯，即處于主導(dǎo)地位，同時可以避免被兼并公司的解散清算程序。但弊端也很突出，一是嘉匯不會同意，此舉有損自身聲譽；二是潛在風(fēng)險無人分擔(dān)。是一個好方式，但恐怕行不通。2、方式二嘉匯提供土地使用權(quán)證，大舜提供資金，合資、合作開發(fā)經(jīng)營嘉匯項目，最后按照投資比例分割房地產(chǎn)權(quán)屬。點評：公司主體是嘉匯，此方式風(fēng)險太大，不保險，故不可取。3、方式三嘉匯以從大舜所得66007000萬元的一部分入股（

5、不能超過的股份）、另一部分做為此項目的投資，與大舜成立新的企業(yè)法人，從而使房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更。在新的企業(yè)里，大舜控股并擔(dān)任董事長，嘉匯可擔(dān)任名譽董事長；企業(yè)的名稱可考慮叫“大舜天成嘉匯置業(yè)有限公司”。點評：辦理的程序復(fù)雜，此方式不可取。4、方式四大舜買下嘉匯的開發(fā)項目，從而使嘉匯的房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移到大舜。大舜可聘請嘉匯擔(dān)任大舜天成置業(yè)有限公司名譽董事長。點評：等同于重新辦理開發(fā)手續(xù)，成本高、手續(xù)繁瑣。此方式不可取。5、方式五大舜買下嘉匯的土地使用權(quán)證，從而使嘉匯的房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移到大舜。大舜可聘請嘉匯擔(dān)任大舜天成置業(yè)有限公司名譽董事長。點評：等同于方式四。、方式六以嘉匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組方式實

6、現(xiàn)嘉匯項目的轉(zhuǎn)讓，即大舜通過收購嘉匯大部分股權(quán)方式而達到對嘉匯的控制或管理；給嘉匯留的股份，嘉匯無需消失，仍以嘉匯名義運作此項目，但不能以嘉匯名義再接其它項目（雙方另有約定的除外）。嘉匯可擔(dān)任名譽董事長。點評：優(yōu)點非常明顯：一是手續(xù)簡潔；二是可以避免被收購公司的解散清算程序；三是由于嘉匯依然存在，不同的只是公司股東和股權(quán)發(fā)生變動，這樣既可滿足大舜占主導(dǎo)地位的要求，又可不損嘉匯在濟南的聲譽；四是因嘉匯仍有股份，可分擔(dān)潛在的風(fēng)險。唯一弊處為潛在債務(wù)風(fēng)險大。抗衡這種風(fēng)險的有效方法是：一是在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的同時，對外公告，以公告方法告知不特定的債務(wù)人。公告要在公眾媒體上刊出，要給以一定的期限，公告的發(fā)布

7、主體，最好是項目轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)或登記機關(guān)，至少要由轉(zhuǎn)讓方、受讓方共同公告；二是以嘉匯的股份做為償還潛在債務(wù)的抵押。此方式是目前唯一簡潔有效的合作方式。四、費用的支付方式1、嘉匯房地產(chǎn)公司前期投入資金（約5000萬元），雙方簽訂合同后，大舜付嘉匯1000萬元；對嘉匯投資帳務(wù)雙方審核無異議后，凈地過戶于大舜名下后，大舜付清余款。2、大舜付嘉匯的投資回報原則上在工程開工后付款，如對方降低金額，付款時間可以提前至工程開工之日前付清。(以上款項如能以本公司其它項目股份的方式支付最佳)3、純利潤10%的回報，應(yīng)在樓盤全部售完時支付；如銷售尚未完成，可將金額以當(dāng)時的樓價折算分樓。 五、設(shè)計方案的修改內(nèi)容1、地下

8、停車場。由地下二層改為一層。2、裙房。由三層改為二層半，三層的四周為休閑健身用房，中間部分為玻璃頂屋面的游泳池。3、辦公公寓用房。由原中間走廊二側(cè)用房改為一側(cè)用房。用房內(nèi)廚房、衛(wèi)生間放到北側(cè)，辦公、住房放在南側(cè)，由南走廊連接。其優(yōu)點是：一是辦公公寓在濟南已飽和，不一定好賣，此項目建一半即可；二是在辦公公寓里，既可沐浴陽光，又可俯視游泳池，增加生活和工作的品位。4、住宅用房。由南側(cè)東西二棟每層一梯二戶塔式樓改為五棟每層二梯六戶塔式樓，每戶面積標(biāo)準(zhǔn)為100、60、40平米，15層。西南角還可建一棟相同標(biāo)準(zhǔn)的塔式樓。其優(yōu)點是：一是小戶型住宅好賣，將三層裙樓和北側(cè)辦公公寓省下的面積補到住宅里，既增加了

9、戶數(shù)，又好賣；二是小戶型住宅可以不考慮采光的高要求，因消費對象大部分是年輕人，白天的大部分時間在外工作，對此要求不高，況且二梯六戶的戶型，其采光條件也算可以（以上為二四年七月十三日制定）六、雙方合約的要點1、合作方式以嘉匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組方式實現(xiàn)嘉匯項目的轉(zhuǎn)讓。經(jīng)嘉匯股東大會同意，大舜通過收購嘉匯90股權(quán)方式而達到對嘉匯的控制或管理；嘉匯保留的股權(quán)，既可保住名譽，又可承擔(dān)相應(yīng)潛在的風(fēng)險；項目開發(fā)完成后，雙方按照所占股份的比例分紅。、股權(quán)交割的標(biāo)準(zhǔn)大舜支付嘉匯全部股本金90之日即為本合同股權(quán)交割日，本合同自股權(quán)交割日起生效。交割后開始辦理有關(guān)政府審批手續(xù)。、運營管理方式（）大舜自股權(quán)交割日起全面接

10、受嘉匯的管理工作，嘉匯可擔(dān)任名譽董事長，可派人參與開發(fā)，時間為兩年半。（）以嘉匯公司名義運作此項目的開發(fā)，但不能以嘉匯公司名義再接其它項目（雙方另有約定的除外）。（）重新命名項目名稱，項目名稱不出現(xiàn)兩家公司的名字，開發(fā)商的名稱為：大舜天成、山東嘉匯（順序也可顛倒）。、大舜的權(quán)利和義務(wù)（）按照本合同約定的時間全額支付嘉匯前期開發(fā)所花費用5000萬元（以雙方審核的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）和項目回報補償費用1600萬元，總計6600萬元。（）對項目的規(guī)劃設(shè)計進行重新定位和設(shè)計。（）以凈地標(biāo)準(zhǔn)接收開發(fā)用地后，負責(zé)全部開發(fā)工作。5、嘉匯的權(quán)利和義務(wù)（）辦理嘉匯公司股權(quán)變更以及公司性質(zhì)變更所必須獲得的相應(yīng)的批準(zhǔn)手續(xù)并承擔(dān)未辦妥有關(guān)手續(xù)引起的法律后果。（）會同項目轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)（或登記）機關(guān)和大舜，在公眾媒體上，在一定的期限內(nèi)，以公告方法告知不特定的債務(wù)人。（）將前期工作資料無遺漏地移交大舜。（）將開發(fā)用地以凈地標(biāo)準(zhǔn)移交大舜。6、費用的支付方式（1）嘉匯房地產(chǎn)公司前期投入資金（約5000萬元），雙方簽訂合同后，大舜付嘉匯