證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)（法律法規(guī)匯編）(854頁)

1、蒆螃羆芀薈罿芄艿蟻螂膀羋螃蒆螃羆芀薈罿芄艿蟻螂膀羋螃i 監(jiān)管法律法規(guī)5 i.1 中華人民共和國(guó)公司法.5 i.1.1 最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定.39 i.1.2 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（二）.40 i.1.3 關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知.45 i.2 中華人民共和國(guó)證券法.47 i.3 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法.84 i.4 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法.97 i.5 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法.104 i.6 中華人民共和國(guó)行政許可法.143 i.7 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)中資商業(yè)銀行行政許

2、可事項(xiàng)實(shí)施辦法.157 證券發(fā)行審核證券發(fā)行審核.191 .1 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法.191 .1-1 關(guān)于印發(fā)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā) 生變更”的理解和適用.200 證券期貨法律適用意見第 1 號(hào)的通知.200 .1-2 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有 發(fā)生重大變化的適用意見.203 證券期貨法律適用意見第 3 號(hào).203 .2 上市公司證券發(fā)行管理辦法.205 .3 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則.218 .4 關(guān)于按要求報(bào)送非公開發(fā)行股票保薦書的函.228 .5 關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東

3、大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函.232 .6 關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知.239 .7 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5 號(hào)（新修訂）關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公 司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程.241 .8 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2002）第 8 號(hào)關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介 機(jī)構(gòu)的處理辦法.243 .9 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 16 號(hào)（新修訂）首次公開發(fā)行股票的公司專項(xiàng)復(fù)核 的審核要求.245 .10 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)持股有關(guān)問題的法律意見.247 .11 關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知.248 .12 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東

4、的復(fù)函.251 .13 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知.252 .14 關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定.253 .15 上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定.257 .16 關(guān)于戰(zhàn)略配售有關(guān)問題的通知.271 .17 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法.272 .18 國(guó)務(wù)院關(guān)于調(diào)整固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金比例的通知.279 iiiiii 證券發(fā)行信息披露證券發(fā)行信息披露.281 iii.1-1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號(hào)招股說明書（2006 年 修訂）.281 iii.1-2 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9 號(hào)首次公開發(fā)行股票并上 市申

5、請(qǐng)文件（2006 年修訂）.310 iii.1-3 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 10 號(hào)上市公司公開發(fā)行證 券申請(qǐng)文件.315 iii.1-4 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 11 號(hào)上市公司公開發(fā)行證 券募集說明書.319 iii.1-5 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號(hào)公開發(fā)行 公司債券募集說明書的通知.336 iii.1-6 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 24 號(hào)公開發(fā)行 公司債券申請(qǐng)文件的通知.348 iii.2 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 26 號(hào)商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定 （2008）.350 i

6、ii.3 商業(yè)銀行信息披露暫行辦法.354 詢價(jià)與承銷詢價(jià)與承銷.358 .1 證券發(fā)行與承銷管理辦法.358 .2 上市公司向社會(huì)公開募集股份操作指引（試行）.368 .3 關(guān)于全國(guó)社會(huì)保障基金委托投資若干問題的復(fù)函.370 .4 關(guān)于社?；鹦型?2002 22 號(hào)文的復(fù)函.371 v v 證券上市證券上市.372 v.1 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）.372 v.2 上海證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引.446 v.3 上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法.450 v.4 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于上海證券交易所上市權(quán)證登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則 .456 v.5 關(guān)于

7、權(quán)證發(fā)行上市若干問題的通知.466 v.6 關(guān)于查詢凍結(jié)扣劃證券和證券交易結(jié)算資金問題通知.471 v.7 上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定（2009）.475 v.8 證券登記結(jié)算管理辦法（2009）.479 vivi 公司治理與監(jiān)管公司治理與監(jiān)管.493 vi.1 中國(guó)人民銀行關(guān)于落實(shí)股份制商業(yè)銀行公司治理指引和股份制商業(yè)銀行獨(dú)立 董事和外部監(jiān)事制度指引有關(guān)問題的通知.493 vi.2 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法.509 vi.3 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)股份制商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系(暫行)的通 知.527 vi.4 股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引（試行）.546 vi.5 上市公

8、司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）.552 vi.6 關(guān)于上市公司聘用、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)事務(wù)所）有關(guān)問題的通知.561 vi.7 財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的 通知.575 vi.8 上市公司信息披露管理辦法.584 vi.9 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定.597 vi.10 關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券及國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān) 事項(xiàng)的通知.600 viivii 其他債券發(fā)行其他債券發(fā)行.603 vii.1vii.1 企業(yè)（公司）債券企業(yè)（公司）債券.603 vii.1.1 企業(yè)債券管理?xiàng)l例.603 vii.1.2 商業(yè)銀行次

9、級(jí)債券發(fā)行管理辦法.608 vii.1.3 國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知.617 vii1.4 關(guān)于修訂上海證券交易所公司債券上市規(guī)則的通知.623 vii1.5 上海證券交易所關(guān)于調(diào)整公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事宜的通知 （2009 修訂）.630 vi.1.6 上海證券交易所關(guān)于債券交易實(shí)施細(xì)則（2008 年修訂） .637 vi.2vi.2 公司發(fā)行境外上市外資股（公司發(fā)行境外上市外資股（h h 股）股）.641 vi.2.1 關(guān)于境外上市企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知.641 vi.2.2 國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定.642 vi.2.

10、3 關(guān)于執(zhí)行到境外上市公司章程必備條款的通知.646 vi.2.4 關(guān)于到香港上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見的函.677 vi.2.5 關(guān)于境外上市的股份制試點(diǎn)企業(yè)利潤(rùn)分配問題的通知.681 vi.2.6 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見.682 vi.2.7 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知.686 vi.2.8 關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知.688 vi.2.9 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知.690 vi.2.10 境內(nèi)外市場(chǎng)同時(shí)上市的公司信息披露工作指引（試行）.693 viiiviii 常用法律、法規(guī)、規(guī)章及其它規(guī)范性文件

11、常用法律、法規(guī)、規(guī)章及其它規(guī)范性文件.695 viii.1viii.1 法律、法規(guī)、司法解釋法律、法規(guī)、司法解釋.695 viii.1.1 中華人民共和國(guó)擔(dān)保法.695 viii.1.2 中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法.707 viii.1.3 中華人民共和國(guó)審計(jì)法.715 viii.1.4 中華人民共和國(guó)物權(quán)法.722 viii.2viii.2 國(guó)資相關(guān)國(guó)資相關(guān).749 viii.2.1 關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知.749 viii.2.2 中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法.753 viii.2.3 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法.764 viii.2.4 金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)

12、讓管理辦法.773 viii.2.5 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則.785 viii.2.6 關(guān)于印發(fā)境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法的 通知.792 viii.2.7 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)地方國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管工作的若干意見.796 viii.3viii.3 金融機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu).803 viii.31 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于修改商業(yè)銀行資本充足率管理辦法的決定.803 viii.3.2 關(guān)于對(duì)關(guān)于完善商業(yè)銀行資本補(bǔ)充機(jī)制的通知征求意見的函.813 viii.3.3 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于修改金融許可證管理辦法的決定.815 viii.3.4 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引的通知.820 vi

13、ii.3.5 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于修改金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理暫行辦法的決定.827 viii.3.6 關(guān)于進(jìn)一步明確融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)監(jiān)管職責(zé)的通知.850 viii.3.7 關(guān)于國(guó)有金融機(jī)構(gòu) 2008 年度高管人員薪酬分配有關(guān)問題的通知.852 i i 監(jiān)管法律法規(guī)監(jiān)管法律法規(guī) i i.1.1 中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司法 1993 年 12 月 29 日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過； 根據(jù) 1999 年 12 月 25 日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議 關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定第一次修正； 根據(jù) 2004 年 8 月 28 日第十屆全國(guó)人民

14、代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議 關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定第二次修正； 2005 年 10 月 27 日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂； 第一章總則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份 有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其 全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公 司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第四條

15、 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商 業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定 的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司； 不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦 理批準(zhǔn)手續(xù)。 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供 查詢服務(wù)。 第七條

16、 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范 圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公 司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公 司或者有限公司字樣。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者 股份公司字樣。 第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限 公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé) 任公司的條件。

17、 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任 公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改 公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng) 過批準(zhǔn)。 第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或 者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第十四條公司可以設(shè)立

18、分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成 為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī) 定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及 單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì) 決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，

19、不得參加前款 規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第十七條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參 加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工 素質(zhì)。 第十八條公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì) 活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司 工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事 項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行 民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的

20、重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng) 當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和 建議。 第十九條在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組 織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東 權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠 償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

21、第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、 行政法規(guī)的無效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日 起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提 供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院 宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申

22、請(qǐng)撤銷變更登 記。 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè)立 第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （五）有公司住所。 第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八

23、）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股 東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年 內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有 限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)

24、除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作 價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出 資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè) 的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已 按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具 證明。 第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

25、驗(yàn)資后，由全體股東指 定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章 程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái) 產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其 差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十二條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名

26、冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事 項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三 人。 第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向 公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正 當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東

27、提出書 面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東 可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 第三十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股 東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比 例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二節(jié)組織機(jī)構(gòu) 第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán) 力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）

28、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十九條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法 規(guī)定行使職權(quán)。 第四十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定

29、期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的 股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨 時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董 事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事 會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自

30、行召集和主持。 第四十二條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東； 但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。 第四十三條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司 章程另有規(guī)定的除外。 第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公 司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。 第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是， 本法第五十一條另

31、有規(guī)定的除外。 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé) 任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員 中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由 公司章程規(guī)定。 第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董 事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第四十

32、七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十八條董事會(huì)會(huì)議由董事

33、長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公 司章程規(guī)定。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本

34、管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名 執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù) 較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比 例不得

35、低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司 職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持 監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共 同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第五十四條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使

36、下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí) 管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持 股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十五條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢 或者建議。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)

37、現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān) 事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。 第五十七條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用， 由公司承擔(dān)。 第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 第五十八條一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本 節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責(zé)任公司

38、，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東 的有限責(zé)任公司。 第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不 能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 第六十條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人 獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 第六十一條一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 第六十二條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條 第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告

39、，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自 己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 第六十五條國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒 有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府 授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 第六十六條國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由 董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十七條國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使 股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以

40、授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職 權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資 本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú) 資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后， 報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。 第六十八條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七 條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職 工代表。 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代 表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事

41、長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 第六十九條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照 本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。 經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 第七十條國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未 經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者 其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 第七十一條國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的 比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代 表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事

42、 會(huì)成員中指定。 監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院 規(guī)定的其他職權(quán)。 第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股 權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以 上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓

43、時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自 人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng) 注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和 股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東 會(huì)表決。 第七十五條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可 以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司

44、連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符 合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié) 議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但 是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié)設(shè)立 第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人

45、認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （六）有公司住所。 第七十八條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的 方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì) 公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 第七十九條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人， 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 第八十條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦

46、事務(wù)。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。 第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公 司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額 不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí) 收股本總額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì) 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）

47、公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤(rùn)分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。 第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn) 足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的， 應(yīng)即

48、繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記 機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法 規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份 不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的， 從其規(guī)定。 第八十六條發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制 作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購(gòu)股數(shù)、 金額、住所，并簽名

49、、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款。 第八十七條招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列 事項(xiàng)： （一）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)； （二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途； （五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說 明。 第八十八條發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司 承銷，簽訂承銷協(xié)議。 第八十九條發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié) 議。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具 收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。 第九十條

50、發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出 具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立 大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的 股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款 并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 第九十一條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn) 股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席， 方可舉行。 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會(huì)成員； （四）選舉

51、監(jiān)事會(huì)成員； （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可 以作出不設(shè)立公司的決議。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán) 過半數(shù)通過。 第九十二條發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除 未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的 情形外，不得抽回其股本。 第九十三條董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào) 送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： （一）公司登記申請(qǐng)書； （二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； （三）公司章程； （四）驗(yàn)資證

52、明； （五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明； （六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； （七）公司住所證明。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào) 送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足 出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯 著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā) 起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連

53、帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行 同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十六條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總 額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公 開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 第九十七條股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、 股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于 本公司。 第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東 大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)

54、議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的 經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第九十九條股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司 的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定， 適用于股份有限公司股東大會(huì)。 第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng) 當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程

55、規(guī)定的其他情形。 第一百零二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召 集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百 分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第一百零三條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議 的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日 前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的 時(shí)間、地點(diǎn)和審

56、議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其 他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大 會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大 會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是， 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是， 股東大會(huì)作出修改公司章程、增

57、加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三 分之二以上通過。 第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提 供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議， 由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第一百零六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者 股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有 與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公

58、司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及 代理出席的委托書一并保存。 第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理 第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過 職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司 董事。 本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公 司董事會(huì)。 第一百一十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可

59、以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事 長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié) 助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 履行職務(wù)。 第一百一十一條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議 召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提 議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì) 會(huì)議。 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第一百一

60、十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作 出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百一十三條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或 者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可 以免除責(zé)任。 第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘