可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議

1、精品文檔 南京江寧天元?jiǎng)?chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司 南京創(chuàng)達(dá)特網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 本南京江寧天元?jiǎng)?chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司與南京創(chuàng)達(dá)特網(wǎng)絡(luò)科技有限 公司可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議（以下稱 “本協(xié)議”）由以下各方于2013 年 月日在中國(guó)江蘇省南京市江寧區(qū)簽署: 甲方：南京江寧天元?jiǎng)?chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司 住所：南京市江寧區(qū)東山街道上元大街 229號(hào) 法定代表人：車?guó)Q 乙方：南京創(chuàng)達(dá)特網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 住所: 法定代表人: 原股東: 股東1： 住 所: 身份證號(hào)碼: 股東2： 所: 身份證號(hào)碼: 擔(dān)保方：創(chuàng)達(dá)特（蘇州）科技有限責(zé)任公司、譚耀龍 可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 1、 鑒于: 2、 甲方有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行投資，以債權(quán)

2、轉(zhuǎn)為股權(quán)的形式投資乙方; 乙方及其原股東擬根據(jù)本協(xié)議的約定，通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式引 入甲方為投資方。 3、 方為乙方的股東，愿意為甲方、乙方履約提供配合 義務(wù)，并全體放棄股東的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。 為保障本次可轉(zhuǎn)股債權(quán)交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有 關(guān)中國(guó)法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。 第一條定義 1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義: “債權(quán)”、“甲方債權(quán)”或“本協(xié)議的債權(quán)”指甲方對(duì)乙方享有 的債權(quán)，包括本金和利息、罰息等。 “債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”或“行權(quán)”指甲方按照本協(xié)議約定，選擇將甲方 對(duì)乙方的全部債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙方股權(quán)。 “行權(quán)期”指甲方可以選擇將債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙方

3、股權(quán)的期間。 第二條債權(quán) 1、甲方應(yīng)于2013年月日前將借款500萬元支付給乙 方，乙方賬戶如下: 開戶行: 賬戶名稱: 賬 號(hào): 2、借款利率及期限：各方同意，500萬元借款利率按同期銀行貸 款基準(zhǔn)利率計(jì)算；借款期限 月 年，自年月日至年 日。 3、創(chuàng)達(dá)特（蘇州）科技有限責(zé)任公司、譚耀龍為該500萬元借款向 甲方提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 第三條本次投資 500 1、為促進(jìn)乙方發(fā)展，同時(shí)保障甲方的投資安全，乙方同意接受甲 方作為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對(duì)乙方以現(xiàn)金方式（債權(quán)）投資人民幣 萬元。 2、各方同意，自本合同簽訂之日起 年內(nèi)或債權(quán)存續(xù)期間或 乙方要求提前還款時(shí)，甲方有權(quán)選擇并決定將全部所投資金額

4、（包括 本金、利息和罰息等）由債權(quán)轉(zhuǎn)換為乙方公司股權(quán)，甲方可根據(jù)乙方 經(jīng)營(yíng)狀況隨時(shí)選擇行權(quán)，甲方有權(quán)將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙方的出資，成 為乙方股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)。 3、甲方無論是否選擇行權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)投資期間的利息回報(bào), 利率按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算。 第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格 1、甲方以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，將對(duì)乙方享有的全部債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙 方增資。 2、乙方原股東一致同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的權(quán)利，放棄 乙方增資認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。 3、甲方選擇行權(quán)時(shí)，投資價(jià)格及其他投資事項(xiàng)由雙方另行協(xié)商。 第五條 行權(quán)過程中的費(fèi)用承擔(dān) 1、 2、 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中產(chǎn)生的

5、稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用包括但不限于審計(jì)費(fèi)、評(píng) 估費(fèi)等，由乙方承擔(dān)。 第六條 乙方及其股東陳述、保證和承諾 1、 乙方是合法成立并存續(xù)的公司，擁有合法資質(zhì)，乙方開展的 業(yè)務(wù)均符合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定; 2、 乙方持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文 和許可，乙方所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù) 前景、聲譽(yù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大 不利變化的任何情況; 3、 乙方應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大 影響的事項(xiàng)或其它信息通知甲方; 4、 向甲方所出示、提供、移交的有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資 料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有

6、效; 5、 乙方不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛; 6、 7、 除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方及其股東已獲得了簽署并履行本 協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán) 和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng) 下的義務(wù); 乙方不存在任何與目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)資產(chǎn)或 業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且乙方及其股東未向甲方披露的任 何事實(shí); 乙方及其股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議 所進(jìn)行的交易而向甲方提供的任何陳述、保證或說明，均不 存在任何對(duì)重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞； 9、 10、 在甲方放棄債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)利后或者本協(xié)議解除、終止后, 乙方保證繼續(xù)承擔(dān)借債人的

7、責(zé)任與義務(wù)，創(chuàng)達(dá)特(蘇州)科技 有限責(zé)任公司、譚耀龍繼續(xù)履行擔(dān)保人的責(zé)任和義務(wù)。 即使甲方行權(quán)成功，創(chuàng)達(dá)特(蘇州)科技有限責(zé)任公司、譚耀 龍仍將繼續(xù)履行擔(dān)保人的責(zé)任和義務(wù)。 第七條 生效和終止 如果由于債轉(zhuǎn)股前乙方的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第 三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向甲方披露的，則該 等責(zé)任將全部由乙方及其原股東承擔(dān); 1、本協(xié)議自各方簽字蓋章之日并經(jīng)乙方股東會(huì)決議通過后生效。 2、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止: (1) 經(jīng)各方協(xié)商一致終止； (2) 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能 實(shí)施; (3)由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議(包括但不限于第六條的陳 述和

8、保證)或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成 為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終 止本協(xié)議。 第八條保密 本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未 公開發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同 意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任 何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。 第九條不可抗力 1、如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能 履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生 之日起的10個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生 并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)，遭

9、受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措 施，減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。 2、在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履 行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié) 議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié) 議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通 知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。 3、如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止, 遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé) 任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng) 構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不

10、能履行或者延 遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。 第十條適用法律和爭(zhēng)議的解決 1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。 2、各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友 好協(xié)商的方式解決。如不能通過協(xié)商解決該爭(zhēng)議，任何一方有權(quán)向本 協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 3、除有關(guān)爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本協(xié)議其它 條款的有效性和繼續(xù)履行。 4、本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效 的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。 第十一條違約責(zé)任 除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或 間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動(dòng)、損失、責(zé)任、

11、 賠償、費(fèi)用及開支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。 第十二條通知 任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出，并必須按 本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議其他書面指定的有關(guān) 地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號(hào)碼發(fā)送。 第十三條不得讓與 未經(jīng)本協(xié)議對(duì)方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn) 讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義 務(wù)，另有約定的除外。 第十四條不放棄 除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延 遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利，不構(gòu)成該方 放棄該等權(quán)利。 第十五條份數(shù) 本協(xié)議一式 一份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。 第十六條修訂 本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進(jìn)行，