Selected股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議—適用于新三板掛牌或上公司

1、Useful Documents RR 與 RR（有限合伙） 關(guān)于 RR 有限公司 之 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 RR 年 RR 月【】日 Useful Documents Useful Documents 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方在中國(guó) 簽署： 甲方（轉(zhuǎn)讓方） ： 姓名： 身份證號(hào)： 聯(lián)系方式： 聯(lián)系住址： 乙方（受讓方） ： 名稱： 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 標(biāo)的公司： 名稱： 法定代表人： 住所： 鑒于： 1、RR 公司（以下簡(jiǎn)稱“ RR”或“標(biāo)的公司”）系一家在中國(guó) RR 注冊(cè)成 立并合法存續(xù)的股份公司， 標(biāo)的公司已在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （以下簡(jiǎn)稱

2、 “新三板”）掛牌（證券簡(jiǎn)稱： RR證券代碼： RR）。 2、截至 RR年 RR月 RR日，甲方持有標(biāo)的公司股股份，占其股 本總額的 % 。 3、甲方擬出售其持有的標(biāo)的公司 %的股份，即 RR 萬(wàn)股，乙方亦有意受讓 上述股份。 Useful Documents Useful Documents 甲方、乙方依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)合同法等 相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本著平等、協(xié)商、互利的原則，就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份一事 達(dá)成以下內(nèi)容，以茲共同遵守。 一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方持有的標(biāo)的公司 %的股份，即 RR 萬(wàn)股。 二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：每股人民幣 RR 元，總計(jì)人民幣

3、 RR 萬(wàn)元（大寫： RR 萬(wàn)元人民幣）。 三、轉(zhuǎn)讓方式 本次股份轉(zhuǎn)讓由甲方和乙方依法采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行。 四、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 雙方一致同意， 在本協(xié)議生效之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)， 甲方和乙方在全國(guó)中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓交易。 五、股份回購(gòu) 標(biāo)的公司承諾于 RR年RR月 RR日前完成申報(bào) IPO 并收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式 受理函，若標(biāo)的公司在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后于約定的時(shí)間內(nèi)未完成以上承諾， 則 乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其持有的標(biāo)的公司的股份進(jìn)行回購(gòu)。 回購(gòu)價(jià)格為：本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（含稅） +每年 12% 的利息（單利，利息計(jì) 算至完成回購(gòu)交易完成的前一日）。 乙方要求甲方履行上述回購(gòu)義務(wù)

4、的，需提前 15 日書面通知，時(shí)間以乙方書 面請(qǐng)求送達(dá)的時(shí)間為準(zhǔn)。甲方應(yīng)在收到乙方通知之日起 15 日內(nèi)完成回購(gòu)或指定 第三方完成回購(gòu)， 若甲方和 /或其指定第三方未能在 15 日內(nèi)完成回購(gòu)的， 應(yīng)向乙 Useful Documents Useful Documents 方承擔(dān)的回購(gòu)價(jià)款每日千分之一的違約金， 且乙方有權(quán)將其持有的標(biāo)的公司的股 份轉(zhuǎn)讓給任意第三方， 若轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于回購(gòu)價(jià)格及逾期回購(gòu)違約金總額的， 甲方 應(yīng)予以補(bǔ)足， 若轉(zhuǎn)讓價(jià)款高于回購(gòu)價(jià)格及逾期回購(gòu)違約金總額的， 該等收益由乙 方享有。 六、協(xié)議各方的陳述和保證 1、甲方在此向乙方作出如下陳述和保證，下列陳述和保證是真實(shí)、準(zhǔn)確、

5、 完整的，在任何方面都不會(huì)虛假或引起誤解，也沒(méi)有忽略使得該等陳述、保證產(chǎn) 生誤解的其他事實(shí)。且本條款下的陳述、保證在本次交易完成后應(yīng)持續(xù)有效，除 非乙方事先書面確認(rèn)，否則乙方本次受讓股份的行為不應(yīng)被視為免除甲方陳述、 保證責(zé)任： （1）本次股份轉(zhuǎn)讓在標(biāo)的公司股東名冊(cè)登記完成日前，甲方是本協(xié)議中擬 轉(zhuǎn)讓股份的合法持有人， 其對(duì)持有的標(biāo)的公司股份及該等股份附帶的權(quán)利和利益 具有合法的處置權(quán)， 該等股份在本次股份轉(zhuǎn)讓股東名冊(cè)變更登記完成前不存在任 何質(zhì)押擔(dān)?；蛉魏喂蓶|權(quán)利受到任何第三人限制的情形； （2）如標(biāo)的公司股東名冊(cè)登記資料顯示，甲方為標(biāo)的公司的合法且真實(shí)的 股東，甲方所持有的標(biāo)的公司 %的股

6、份不存在代他人持有的情形； （3）甲所持有的標(biāo)的公司的股份均系通過(guò)合法程序獲得，且該等股份的出 資均依法全額繳納，不存在任何抽逃注冊(cè)資本或出資不實(shí)的情形； （4）甲方擁有充分的權(quán)利或授權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，并完成本協(xié)議項(xiàng)下的 交易，本協(xié)議及其它與本協(xié)議項(xiàng)下交易有關(guān)的協(xié)議均對(duì)其具有約束力； （5）甲方為簽訂本協(xié)議之目的向乙方提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整的； （6）甲方將全力協(xié)助乙方完成股份轉(zhuǎn)讓交易及標(biāo)的公司股東名冊(cè)的變更 登記工作。 Useful Documents Useful Documents 2、乙方陳述與保證 （1） 乙方系依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)之企業(yè)，其具有參與本

7、次受讓的 權(quán)利與資格； （2） 乙方用于本次受讓的資金來(lái)源合法； （ 3） 乙方參與本次受讓已經(jīng)依法獲得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)； （4） 乙方有能力并將切實(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)。 七、甲方義務(wù) 1、按照本協(xié)議的約定實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓交易。 2、應(yīng)乙方的要求，盡力向乙方提供與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件和資料。 3、配合乙方及標(biāo)的公司辦理本次股份轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。 4、在簽署本協(xié)議之后及時(shí)簽署并提供依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定完成標(biāo)的股 份的轉(zhuǎn)讓所需的文件。 5、在本協(xié)議生效日至股份轉(zhuǎn)讓完成日繼續(xù)謹(jǐn)慎行使股東的權(quán)利并履行其義 務(wù)，促進(jìn)標(biāo)的公司的正常運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。 6、履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 八、乙方的義務(wù) 1、為

8、受讓標(biāo)的股份按照協(xié)議約定的方式和時(shí)間向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 2、按照本合同的約定實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓交易。 3、配合甲方及標(biāo)的公司辦理本次股份轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。 4、在簽署本協(xié)議之后及時(shí)簽署并提供依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定完成標(biāo)的股 份的轉(zhuǎn)讓所需的文件。 5、在股份轉(zhuǎn)讓完成后繼續(xù)謹(jǐn)慎行使股東的權(quán)利并履行其義務(wù)，促進(jìn)標(biāo)的公 司的正常運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。 6、履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 Useful Documents Useful Documents 九、股份過(guò)戶 1、本次股份轉(zhuǎn)讓的股東名冊(cè)變更登記按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2、辦理股東名冊(cè)變更的相關(guān)費(fèi)用按相關(guān)管理部門規(guī)定各自承擔(dān)。 十、 違約事件與違約責(zé)任 1、如在

9、本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)一方有任何違反本協(xié)議項(xiàng)下之陳述、保證、承諾 的行為，或一方于本協(xié)議下所提供之信息、聲明、或保證有不真實(shí)、未完成、不 準(zhǔn)確、誤導(dǎo)、欺詐成分的， 守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方對(duì)該等違約行為 給守約方及 / 或標(biāo)的公司造成的損失予以賠償。 2、如因甲方違約致使股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成，則甲方應(yīng)向乙方退還其已支付的 價(jià)款，此外甲方應(yīng)向乙方支付數(shù)額為合同總價(jià)款 %的違約金。 3、本協(xié)議生效后，本協(xié)議任何一方無(wú)故提出終止或解除協(xié)議，給其他方造 成損失的，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、由于一方的過(guò)錯(cuò)造成本協(xié)議不能履行、 不能完全履行或被認(rèn)定為無(wú)效的， 由過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)賠償責(zé)任， 各方均有過(guò)錯(cuò)的，

10、則由各方按責(zé)任大小承擔(dān)各自相 應(yīng)的責(zé)任。 十一、 費(fèi)用的承擔(dān) 甲方、乙方應(yīng)各自承擔(dān)其與準(zhǔn)備、協(xié)商和簽署本協(xié)議有關(guān)的費(fèi)用和開(kāi)支，包 括實(shí)際開(kāi)支、律師費(fèi)和盡職調(diào)查費(fèi)。股份轉(zhuǎn)讓中涉及的相關(guān)稅費(fèi)， 按照國(guó)家有關(guān) 法律規(guī)定繳納。 十二、 保密 1、關(guān)于雙方之間的所有通訊，一方向另一方所提供或取得的信息，接收方 應(yīng)予以保密，除非該信息已為公眾所知（非因接收方的任何行為或違約導(dǎo)致） 或 由任何適用法律進(jìn)行披露； Useful Documents Useful Documents 2、雙方應(yīng)促使其人員、員工、代理人以及標(biāo)的公司遵守前述規(guī)定，并采取 所有合理行為盡量減低披露信息的風(fēng)險(xiǎn)， 確保僅因職責(zé)所需而獲知該

11、等信息的人 員、員工和代理人獲得該等信息，并且指示該等人士將信息視為保密； 3、本條的義務(wù)在任何方解除本協(xié)議或本協(xié)議終止后仍為有效，直至任何保 密信息按前款成為公眾信息為止。 十三、 其他約定事項(xiàng) 1、如果本協(xié)議的任何部分，在任何法律下被視為無(wú)效、違法或不可執(zhí)行， 該等無(wú)效、 違法或不可執(zhí)行部分不得損害或影響本協(xié)議其它條款， 本協(xié)議應(yīng)視為 未包含該等無(wú)效、違法或不可執(zhí)行部分。 2、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字并蓋章后成立，本協(xié)議與本協(xié)議簽署前各方達(dá)成 的其他協(xié)議或約定存在沖突的以本協(xié)議為準(zhǔn)。 3、本協(xié)議一式肆份，雙方各壹份，其他留存相關(guān)部門。 十四、 適用法律和管轄權(quán) 1、本協(xié)議受中國(guó)法律管轄，并依其解釋。 2、本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生任何爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié) 商不成