ST唐陶：民生證券有限責任公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導工作報告

1、民生證券有限責任公司 關(guān)于 唐山陶瓷股份有限公司 重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之 持續(xù)督導工作報告 獨立財務顧問 二零一二年四月 、 獨立財務顧問 報告期間 民生證券有限責任公司 2011 年度 上市公司簡稱 上市公司代碼 st 唐陶 000856 聲 明 民生證券有限責任公司接受唐山陶瓷股份有限公司的委托，擔任其重大資產(chǎn) 置換暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問。 據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管 理辦法等有關(guān)規(guī)定，本獨立財務顧問對 st 唐陶進行持續(xù)督導，并按照證券行 業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，本獨立財務顧 問經(jīng)過審慎核查，出具了 st 唐陶本次重

2、大資產(chǎn)置換的持續(xù)督導工作報告。 st 唐陶向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問意見所必需的資料。 st 唐陶保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本獨立財務顧問意見不構(gòu)成對 st 唐陶的任何投資建議，對投資者根據(jù)本獨 立財務顧問意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔 任何責任。 本獨立財務顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本獨立財務顧 問報告中列載的信息和對本報告書做任何解釋或者說明。 1 指 指 指 指 指 指 指 指 釋 義 在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義

3、： 民生證券有限責任公司關(guān)于唐山陶瓷股份有限 本報告書 上市公司/st唐陶/唐山陶瓷/ 冀東裝備 冀東集團/重組方 公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導工作 報告書 唐山陶瓷股份有限公司，2011年7月更名為唐山 冀東裝備工程股份有限公司 冀東發(fā)展集團有限責任公司 冀東集團合法持有的盾石機械100%股權(quán)、盾石建 置入資產(chǎn) 盾石機械 盾石建筑 盾石筑爐 盾石電氣 四家公司/標的企業(yè) 唐山城投 唐山建投 唐山紅玫瑰/置出資產(chǎn)承接主 體 唐山國控 置出資產(chǎn) 審計基準日/評估基準日 交割審計基準日 交割日 指 指 指 指 指 指 指 指 指 筑100%股權(quán)、盾石筑爐100%股權(quán)和盾石電氣51% 股權(quán)

4、唐山盾石機械制造有限責任公司 唐山盾石建筑工程有限責任公司 唐山盾石筑爐工程有限責任公司 唐山盾石電氣有限責任公司 盾石機械、盾石建筑、盾石筑爐和盾石電氣 唐山市城市建設投資有限公司 唐山建設投資有限責任公司 唐山紅玫瑰陶瓷制品有限公司 唐山國有投資控股集團有限責任公司 唐山陶瓷的全部資產(chǎn)及負債（含或有負債）、業(yè) 務及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務或與上述資產(chǎn)、業(yè)務 有關(guān)的一切權(quán)利和義務。 2009年6月30日 本次重組獲得中國證監(jiān)會核準當月的最后一日 或獲得核準前一月的最后一日，由各方協(xié)商確定 （后確定為2010年12月31日） 交割起始日，即本次重組獲得中國證監(jiān)會核準當 2 指 指 指 指 指 指

5、指 指 指 指 指 指 指 指 指 月的最后一日或各方另行協(xié)商確定開始進行交 割的日期(后確定為2011年3月30日) 過渡期 過渡期損益 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)/股權(quán)劃轉(zhuǎn) 重組協(xié)議 補充協(xié)議/重組協(xié)議之補 充協(xié)議 國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議 公司法 證券法 重組辦法 深交所/交易所 中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 唐山市國資委 國務院國資委 獨立財務顧問/民生證券 中磊/中磊會計師事務所 信永中和/信永中和會計師事 務所 金誠同達 指 指 自評估基準日至交割日之間的期間 自評估基準日至交割審計基準日期間的損益 唐山城投、唐山建投分別將其持有的唐山陶瓷 19.43%股權(quán)和10.47%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給冀東集團， 劃轉(zhuǎn)完成后，

6、冀東集團持有唐山陶瓷29.90%的股 權(quán)，成為唐山陶瓷的控股股東 唐山陶瓷、冀東集團和唐山市國資委共同簽訂的 唐山陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議 唐山陶瓷、冀東集團和唐山市國資委共同簽訂的 唐山陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議之 補充協(xié)議 唐山城投和唐山建投與冀東集團共同簽訂的關(guān) 于唐山陶瓷股份有限公司之國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 深圳證券交易所 中國證券監(jiān)督管理委員會 唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 民生證券有限責任公司 中磊會計師事務所有限責任公司 信永中和會計師事務所有限責任公司 北京金

7、誠同達律師事務所 3 目錄 一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 .5 二、交易各方當事人承諾的履行情況 . 6 三、盈利預測的實現(xiàn)情況.11 四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展狀況 . 12 五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況.13 六、與已公布的重組方案存在差異較大的其他事項 . 15 七、獨立財務顧問意見.15 一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 4 （一）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付情況的核查 1、本次置入資產(chǎn)過戶情況 在本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會的核準后，冀東集團于 2011 年 3 月 30 日將盾石機械 100%股權(quán)、盾石建筑 100%股權(quán)、盾石筑爐 100%股權(quán)以及盾石電氣 51%股權(quán)過戶至

8、唐山陶瓷，并在唐山市工商行政管理局辦理了工商登記手續(xù)。2011 年 7 月，唐山陶瓷在唐山市工商行政管理局辦理了名稱變更登記手續(xù)，將“唐山 陶瓷股份有限公司”更名為“唐山冀東裝備工程股份有限公司”。 2、本次置出資產(chǎn)過戶或交付情況 2011年3月30日，唐山陶瓷與承接主體唐山紅玫瑰陶瓷制品有限公司（以下 簡稱“唐山紅玫瑰”）簽署了關(guān)于置出資產(chǎn)交割的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，正式進入 置出資產(chǎn)的交割程序。截至2011年6月2日，唐山陶瓷原持有的唐山華美陶瓷有限 公司、唐山德盛陶瓷有限公司、唐山陶瓷進出口有限公司、唐山陶瓷馬家溝耐火 材料制品有限公司股權(quán)已經(jīng)全部過戶至唐山紅玫瑰名下，并辦理了相應的權(quán)屬變 更登

9、記手續(xù)。 截至本報告書出具之日，除部分土地使用權(quán)和房產(chǎn)在政府和國資委的主導下 決定依法實施收儲外，原唐山陶瓷的資產(chǎn)和負債的實物和賬務已由唐山紅玫瑰承 接并交割完成。 獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：本次重組的置入資產(chǎn)已經(jīng)辦理至上市公司名 下，并完成相應的權(quán)屬變更登記手續(xù)，上市公司已合法取得置入資產(chǎn)的所有權(quán)并 且正常運營；置出資產(chǎn)和負債已經(jīng)完成實物和賬務交割，相應的權(quán)利、義務和風 險已經(jīng)轉(zhuǎn)移至置出資產(chǎn)承接主體，部分土地使用權(quán)和房產(chǎn)的收儲程序仍在辦理過 程之中不會影響上市公司的正常運營，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形，本次重組實質(zhì)上已經(jīng)實施完成。 （二）相關(guān)債權(quán)債務的處理情況 根據(jù)重組協(xié)議的約定

10、：自交割日起，唐山陶瓷在本次重組交割日之前產(chǎn) 生的全部債務由置出資產(chǎn)承接主體承擔；如本次重組完成后，存在唐山陶瓷的債 權(quán)人向上市公司追索情形的，由置出資產(chǎn)承接主體負責清償，并由唐山市國資委 5 指定的具有承擔能力的所出資企業(yè)承擔連帶責任。 唐山紅玫瑰作為置出資產(chǎn)承接主體，已經(jīng)出具承諾函：“如本次重組完成后， 存在唐山陶瓷于本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務的債權(quán)人向本次重組完成 后的唐山陶瓷進行追索情形的，對該等追索，由本公司負責清償”；唐山國控作 為唐山市國資委指定的擔保方，已出具承諾函：“如本次重組完成后，存在唐山 陶瓷債務的債權(quán)人向上市公司追索情形的，由唐山紅玫瑰負責清償，并由本公司 承擔

11、連帶責任”。 為了更好的保障重組后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股東以及唐山陶瓷債權(quán)人 的利益，冀東集團承諾：在唐山紅玫瑰、唐山國控無力承擔唐山陶瓷置出債務中 未取得債權(quán)人同意函的債務、職工安置費用等現(xiàn)實和潛在債務的償還義務時，由 本公司負責代為償還。 本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：本次重組相關(guān)債權(quán)債務處理方式合法、合 規(guī)，不會損害唐山陶瓷及其中小股東以及債權(quán)人的利益。 （三）置換差價的支付 根據(jù)重組協(xié)議，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交割定價的差額由唐山陶瓷在交 割完成5年后進行清償，并于交割完成10年內(nèi)清償完畢。冀東集團在本次重組資 產(chǎn)交割完成后5年內(nèi)不向上市公司主張現(xiàn)金清償權(quán)利，不需上市公司支付任何資 金占

12、用費用。 本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：本次資產(chǎn)置換差價的支付處理考慮了上市公 司重組后面臨的實際情況，可以降低上市公司在重組完成后的資金壓力和財務風 險。 二、交易各方當事人承諾的履行情況 1、唐山紅玫瑰的承諾 （1）關(guān)于承擔置出資產(chǎn)債務的承諾 唐山紅玫瑰作為置出資產(chǎn)承接主體，已經(jīng)出具承諾函：“如本次重組完成后， 存在唐山陶瓷于本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務的債權(quán)人向本次重組完成 后的唐山陶瓷進行追索情形的，對該等追索，由本公司負責清償”。 6 履行情況：截至本報告書出具之日，唐山紅玫瑰未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （2）關(guān)于置出土地未來增值的補充承諾 唐山紅玫瑰作為本次重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)的

13、最終承接方，承諾：在重組 協(xié)議約定的交割日后的三十六個月及其之前的全部日期內(nèi)，如置出資產(chǎn)中的全 部或部分土地使用權(quán)（指由唐山陶瓷董事會認定的經(jīng)唐山蘭德資產(chǎn)評估有限公司 評估的土地使用權(quán)）因國家收儲等原因使土地增值而導致唐山紅玫瑰取得收入， 對于取得收入中超出本次重大資產(chǎn)重組對該等土地使用權(quán)的評估值 30%以上部 分，唐山紅玫瑰將無條件全部返還上市公司。 履行情況：截至本報告書出具之日，唐山紅玫瑰未發(fā)生違背上述承諾的情形。 2、唐山國控的承諾 唐山國控作為唐山市國資委指定的擔保方，已出具承諾函：“如本次重組完 成后，存在唐山陶瓷債務的債權(quán)人向上市公司追索情形的，由唐山紅玫瑰負責清 償，并由本公司

14、承擔連帶責任”。 履行情況：截至本報告書出具之日，唐山國控未發(fā)生違背上述承諾的情形。 3、冀東集團的承諾 （1）關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾 為保持上市公司獨立性，冀東集團承諾在本次交易完成后，其作為上市公司 的控股股東，將保證與上市公司在人員、財務、資產(chǎn)、業(yè)務和機構(gòu)等方面保持相 互獨立。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （2）關(guān)于唐山陶瓷置出債務的承諾 為了有效保障重組后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股東以及唐山陶瓷債權(quán)人的 利益，冀東集團于 2010 年 12 月 3 日出具承諾函，承諾在唐山紅玫瑰、唐山 國控無力承擔唐山陶瓷置出債務中未取得債權(quán)人同意函的債務

15、、職工安置費用等 現(xiàn)實和潛在債務的償還義務時，由冀東集團負責代為償還。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （3）關(guān)于盾石建筑租賃冀東集團房產(chǎn)的承諾 盾石建筑目前租賃冀東集團的警衛(wèi)室及伸縮門、橡膠車間兩項房產(chǎn)，冀東集 團在2010年1月4日與盾石建筑簽訂的房屋租賃協(xié)議中承諾，租賃期滿后如盾石建 7 筑根據(jù)經(jīng)營需要有意續(xù)租，冀東集團將以公允價格將租賃房屋繼續(xù)租賃給盾石建 筑。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （4）關(guān)于盾石筑爐租賃使用盾石建筑房產(chǎn)的承諾 冀東集團于2010年8月5日出具承諾：為了重組后盾石筑爐能夠穩(wěn)定長期的進 行

16、正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，在未來盾石筑爐需要使用其租賃的盾石建筑的房產(chǎn)和場所 的情況下，如果因客觀原因?qū)е露苁t不能繼續(xù)租賃和使用該房產(chǎn)和場所，并 因此給盾石筑爐造成損失的，冀東集團將負責為盾石筑爐提供其他適當?shù)霓k公和 生產(chǎn)場所，并承擔因此給盾石筑爐造成的損失。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （5）關(guān)于盾石電氣租賃使用冀東集團房產(chǎn)的承諾 冀東集團于2010年8月5日出具承諾：為了重組后盾石電氣能夠穩(wěn)定長期的進 行正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，在未來盾石電氣需要使用其租賃的唐山昊潤實業(yè)有限公司 的房產(chǎn)和場所的情況下，如果因客觀原因?qū)е露苁姎獠荒芾^續(xù)租賃和使用上述 房產(chǎn)和場所

17、，并因此給盾石電氣造成損失的，冀東集團將負責為盾石電氣提供其 他適當?shù)霓k公和生產(chǎn)場所，并承擔因此給盾石電氣造成的損失。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （6）冀東集團關(guān)于盾石電氣租賃唐山昊潤實業(yè)有限公司房產(chǎn)的承諾 鑒于盾石電氣租賃使用的唐山昊潤實業(yè)有限公司位于唐山市高新技術(shù)開發(fā) 區(qū)西昌路1號的房產(chǎn)已設定抵押，冀東集團承諾：若上述房產(chǎn)因發(fā)生所有權(quán)人變 動或出現(xiàn)被查封或限制使用的情形導致盾石電氣無法使用該房屋開展正常生產(chǎn) 經(jīng)營時，本公司將提供相應場所以保證盾石電氣開展正常生產(chǎn)經(jīng)營，對因上述房 產(chǎn)變動或被限制使用給盾石電氣造成的損失由本公司承擔。 履行情況：截至本

18、報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （7）關(guān)于規(guī)范和降低關(guān)聯(lián)交易比例的承諾 就本次重組完成后冀東集團及下屬公司與唐山陶瓷之間的關(guān)聯(lián)交易問題，冀 東集團承諾對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場化的公 正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律法規(guī)、 規(guī)范性文件和公司章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關(guān)報批程序，保證 8 不通過關(guān)聯(lián)交易損害唐山陶瓷其他股東的合法權(quán)益。 另外，冀東集團作出了關(guān)于規(guī)范并降低擬置入唐山陶瓷標的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易 比例的承諾及措施說明，承諾：“本次重組完成后，冀東集團將支持和協(xié)助唐 山陶瓷逐步降低銷售收入的關(guān)聯(lián)交易比例

19、，保證重組后唐山陶瓷2011年銷售收入 中關(guān)聯(lián)交易比例不高于40%、2012年銷售收入中關(guān)聯(lián)交易比例不高于30%?！?履行情況：冀東裝備2011年銷售收入中與受同一母公司控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交 易比例為45.36%，未實現(xiàn)冀東集團作出的2011年銷售收入中關(guān)聯(lián)交易比例不高于 40%的承諾。 （8）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為有效維護唐山陶瓷及其中小股東的合法權(quán)益，就本次重組完成后冀東集團 與唐山陶瓷之間的同業(yè)競爭問題，冀東集團作出了避免同業(yè)競爭的承諾。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （9）關(guān)于盾石機械搬遷的承諾 根據(jù)中共唐山市委、唐山市人民政府關(guān)于淘汰落后產(chǎn)能加

20、快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展 方式的實施意見（唐發(fā)201010號），盾石機械被列入唐山市城區(qū)搬遷改造企 業(yè)范圍。根據(jù)2010年7月6日唐山市城區(qū)企業(yè)“退二進三”工作領(lǐng)導小組辦公室市 退二進三辦20102號關(guān)于唐山盾石機械制造有限責任公司搬遷有關(guān)事宜的通 知，盾石機械將由現(xiàn)廠址搬遷至曹妃甸工業(yè)區(qū)裝備制造園區(qū)，盾石機械在新建 廠房建成并達到生產(chǎn)條件前，繼續(xù)在現(xiàn)有廠址開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，“退二進三” 工作領(lǐng)導小組辦公室將協(xié)調(diào)有關(guān)部門和單位不對盾石機械強制拆遷。 冀東集團承諾：本公司將繼續(xù)承擔并盡快推進曹妃甸廠房的后續(xù)建設工 作。本公司將積極辦理曹妃甸廠房的土地權(quán)證及建設工程所有的審批手續(xù)，并 承諾在工程建設完成后及

21、盾石機械提出相關(guān)要求之時，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，以經(jīng) 唐陶股份董事會和股東大會審議同意的適當方式和公允的價格轉(zhuǎn)讓給盾石機械。 在盾石機械未來搬遷之時，如因土地收儲、房產(chǎn)及附著物拆除、機械設備拆除 以及搬遷等原因給盾石機械造成的任何費用或損失，在政府提供補償不能彌補盾 石機械的實際損失時，由冀東集團負責全額補償。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （10）關(guān)于盾石機械和盾石電氣無償使用“盾石”商標的承諾 9 ： 盾石機械和盾石電氣目前無償使用冀東集團擁有的“盾石”商標，冀東集團 承諾：此次本公司與唐山陶瓷股份有限公司的資產(chǎn)置換得到監(jiān)管部門的批準并最 終得以成功實施，

22、則本公司將繼續(xù)授權(quán)盾石機械和盾石電氣無償使用前述“盾石” 商標，直至下列情況發(fā)生：本公司不再為上市公司的控股股東；在本公司作 為上市公司控股股東期間，上市公司轉(zhuǎn)讓盾石機械、盾石電氣股權(quán)的；在本公 司作為上市公司控股股東期間，上市公司向本公司購買前述商標所有權(quán)的。 履行情況：截至本報告書出具之日，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 （11）與置出資產(chǎn)中7 宗土地及房產(chǎn)的收儲工作相關(guān)的承諾 根據(jù)唐山市國土資源收儲交易中心關(guān)于唐陶股份土地及房產(chǎn)收儲有關(guān)事宜 的函，唐山市國土資源收儲交易中心正在組織實施原唐山陶瓷股份有限公司（現(xiàn) 唐山紅玫瑰陶瓷制品有限公司）所屬的剩余7 宗土地及地上房產(chǎn)的收儲工作，其

23、 中包括四宗出讓地（冀唐國用（1998）第1076 號、冀唐國用（2003）第5048 號、 冀唐國用（2003）第6050 號和冀唐國用（2003）第6051 號），三宗劃撥地（冀 唐國用（2003）第1663 號、冀唐國用（2003）第1665 號、冀唐國用（2003）第 1666 號）。 冀東集團承諾：如該7 宗土地及地上房產(chǎn)收儲前，形成糾紛及造成損失，冀 東發(fā)展集團公司承諾由其解決或承擔。 履行情況：截至本報告書出具之日，上述7宗土地及房產(chǎn)的收儲工作仍在組 織實施過程之中，冀東集團未發(fā)生違背上述承諾的情形。 4、唐山市國資委的承諾 關(guān)于唐山陶瓷置出資產(chǎn)的職工安置問題，唐山市國資委出具關(guān)

24、于唐山陶瓷 股份有限公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)職工安置問題的承諾函“如果未來唐山陶瓷的 資產(chǎn)和職工置換至唐山紅玫瑰后生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)不景氣，不具有為原唐山陶瓷職工 提供工作機會的能力，唐山市國資委承諾將安排原唐山陶瓷職工在精品陶瓷工業(yè) 園區(qū)工作，以維護社會穩(wěn)定?！?履行情況：截至本報告書出具之日，唐山市國資委未發(fā)生違背上述承諾的情 形。 5、唐山市人民政府的承諾 關(guān)于置入資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易問題，唐山市人民政府對此做出如下承諾：“（1） 10 本次重組完成后，唐山市人民政府責成唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 繼續(xù)督導冀東發(fā)展集團，對重組后的唐山陶瓷、冀東水泥規(guī)范運作，不斷健全和 完善關(guān)聯(lián)交易管理制度，加

25、強對日常關(guān)聯(lián)交易審批、執(zhí)行程序的管理，充分發(fā)揮 獨立董事和廣大中小股東在關(guān)聯(lián)交易決策中的作用，確保唐山陶瓷關(guān)聯(lián)交易的程 序合法、價格公允。（2）根據(jù)唐山市的發(fā)展規(guī)劃，機械裝備制造業(yè)已納入十二五 重點發(fā)展規(guī)劃綱要。本次重組完成后，結(jié)合區(qū)域發(fā)展及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，打造唐山市的 機械裝備制造產(chǎn)業(yè)基地，并適時考慮將唐山市國資委下屬的優(yōu)質(zhì)裝備制造類資產(chǎn) 組入上市公司，大力發(fā)展國有裝備制造業(yè)，通過不斷擴大企業(yè)的業(yè)務和市場規(guī)模， 優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐步進入水泥行業(yè)外其它市場，爭取利用兩到三年時間，將唐山 陶瓷關(guān)聯(lián)交易的比例降至 30%以下。（3）唐山市人民政府承諾，冀東發(fā)展集團若 不能在兩到三年間將重組后的唐山陶瓷關(guān)聯(lián)

26、交易比例下降到合理水平，擬將重組 后上市公司國有股從冀東發(fā)展集團劃出，由唐山市國資委直接持有。” 履行情況：截至本報告書出具之日，唐山市人民政府未發(fā)生違背上述承諾的 情形。 本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：截至本報告書出具之日，除冀東裝備 2011 年銷售收入中與受同一母公司控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易比例為 45.36%，未實現(xiàn)冀 東集團作出的 2011 年銷售收入中關(guān)聯(lián)交易比例不高于 40%的承諾外，本次交易 涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾履行情況良好。 三、盈利預測的實現(xiàn)情況 (一)關(guān)于盈利預測的概述 在公司重大資產(chǎn)重組階段,信永中和會計師事務所出具了盈利預測審核報 告xyzh/2010a3005-7，置入資

27、產(chǎn)2011年預計收入為168,210.64萬元，歸屬母 公司股東凈利潤8,132.00萬元。 (二) 盈利預測實現(xiàn)情況 根據(jù)信永中和會計師事務所出具的唐山冀東裝備工程股份有限公司2011 年度審計報告（xyzh/2011a3029），其2011年實際實現(xiàn)的收入為221,106.28 萬元，為預測金額的131.44%；歸屬母公司股東凈利潤為6,973.64萬元，為預測 11 金額的85.76%。 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，st 唐陶在實施重大資產(chǎn)重組后，經(jīng)營業(yè)績 顯著提高，持續(xù)盈利能力增強，公司 2011 年實現(xiàn)的合并口徑收入超過盈利預測 數(shù)，歸屬母公司股東凈利潤達到了盈利預測報告中預測數(shù)的

28、80%以上。 四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展狀況 2011年度公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入220,778.80萬元，同比增長32.03%，其中： 機 械 設 備 制 作 與 安 裝97,718.82 萬 元 ， 土 建 安 裝 79,072.90 萬 元 ， 維 修 工 程 22,796.00 萬元，電氣設備21,191.07萬元；實現(xiàn)營業(yè)利潤10,040.14萬元，同比 增長-6.45%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤6,973.64萬元，同比增長-11.58%。 其中： 1、唐山盾石機械制造有限責任公司 2011 年其凈利潤達到公司合并報表凈利潤的29.09 %。該公司本期實現(xiàn)營 業(yè)收

29、入83,442 萬元，營業(yè)利潤2,947 萬元，凈利潤 2,286 萬元，本公司對其投 資收益2,280 萬元。 2、唐山盾石電氣有限責任公司 2011 年其凈利潤達到公司合并報表凈利潤的22.80 %。該公司本期實現(xiàn)營 業(yè)收入22,048 萬元，營業(yè)利潤2,089 萬元，凈利潤1,792 萬元，本公司對其投 資收益914 萬元。 3、唐山盾石建筑工程有限責任公司 2011 年其凈利潤達到公司合并報表凈利潤的54.87%。該公司本期實現(xiàn)營業(yè) 收入112,871 萬元，營業(yè)利潤5,746 萬元，凈利潤4,311 萬元，本公司對其投資 收益4,311 萬元。 4、唐山盾石筑爐工程有限責任公司 20

30、11 年其凈利潤達到公司合并報表凈利潤的5.36 %。該公司本期實現(xiàn)營業(yè) 收入3,961 萬元，營業(yè)利潤563 萬元，凈利潤421 萬元，本公司對其投資收益 421 萬元。 12 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，通過本次重大資產(chǎn)重組,上市公司實現(xiàn)了扭 虧為盈，同時本次重組也壯大了上市公司資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模，上市公司的持續(xù)盈利 能力及財務狀況亦大為改善,上市公司擁有了可持續(xù)發(fā)展的能力,總體符合重組 預期和目標。 五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 （一）公司治理情況 公司嚴格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會上市公司治理準則等 有關(guān)法律法規(guī)和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建

31、立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公 司運作。 截至本報告書出具日，公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、 監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)理工作細則關(guān)聯(lián)交易管理辦法戰(zhàn)略委員會實施 細則提名委員會實施細則薪酬與考核委員會議事規(guī)則審計委員會議 事規(guī)則唐山冀東裝備工程股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān)聯(lián)交易決策 委員會議事規(guī)則唐山冀東裝備工程股份有限公司信息披露管理制度唐山 冀東裝備工程股份有限公司獨立董事工作制度、內(nèi)幕信息知情人登記制度、 內(nèi)部信息對外部報送和使用管理規(guī)定、年報信息披露重大差錯責任追究制 度等相關(guān)制度并在巨潮資訊網(wǎng)公告。 （二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他重要人員的調(diào)整情況 根據(jù)公司于2012年3月通過的唐山冀東裝備工程股份有限公司章程規(guī)定： 公司董事會人數(shù)為7人，監(jiān)事會人數(shù)為3人。 目前，公司董事人數(shù)為7人，其中4名董事分別為張增光（董事長）、王曉 華、于寶池、高建明；3名獨立董事分別為陳欣、王富強、蘇宏業(yè)。 監(jiān)事人數(shù)為 3 名，分別為左世中、朱鳳春和張廷秀，其中左世中為監(jiān)事會主 席，張廷秀為職工代表監(jiān)事。根據(jù) 2012 年 3 月 26 日召開的第五屆監(jiān)事會第五次 會議決議，由于工作原因，朱鳳春不再擔任公司監(jiān)事，經(jīng)冀東集團提名，李雨森 作為公司第