600735新華錦內(nèi)部控制的自我評估報告

1、山東新華錦國際股份有限公司 2011 年度內(nèi)部控制的自我評估報告 本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大 遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 一、公司基本情況 山東新華錦國際股份有限公司(以下簡稱“公司”)，曾用名山東省臨沂魯南大廈股 份有限公司、山東環(huán)宇（集團）股份有限公司、山東環(huán)宇股份有限公司，是 1987 年經(jīng) 山東省臨沂地區(qū)體改委（1987）臨改字第 5 號文批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。1996 年 7 月 26 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司社會公眾股在上海證券交易所上市交易，股票代碼 600735。 根據(jù)公司 1997 年臨時股東大

2、會決議和山東省人民政府魯政字1997第 295 號文 批復(fù)，1997 年 6 月 30 日，公司轉(zhuǎn)讓所屬魯南大廈、人民商場和國貿(mào)公司給山東蘭陵 企業(yè)（集團）總公司，同時受讓山東蘭陵企業(yè)（集團）總公司平邑酒廠、郯城酒廠的資 產(chǎn)和山東蘭陵美酒股份有限公司 20.6%的股權(quán)。至此公司由原來主營商品零售轉(zhuǎn)向酒類 生產(chǎn)和銷售。1998 年 1 月公司更名為山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司。 2000 年 8 月 7 日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（2000）119 號文批準(zhǔn)，公司以 1999 年 12 月 31 日總股本 87,572,250 股為基數(shù)，按每 10 股配售 3 股的比例向全體股東配 售股份。其中

3、：國家股股東實際認(rèn)購配售股份 1,363,500 股，放棄 12,271,500 股，向 社會公眾股股東配售 12,636,675 股，配售完成后公司總股本為 101,572,425 股。2000 年 9 月，公司以 2000 年 6 月 30 日公司總股本 87,572,250 股為基數(shù)向全體股東每 10 股送紅股 2 股（含稅），并派發(fā)現(xiàn)金 0.50 元(含稅)。送紅股后公司總股本為 119,086,875 股。2001 年 5 月，公司以 2000 年 12 月 31 日公司總股本 119,086,875 股為基數(shù)，向 全體股東每 10 股送紅股 1 股，每 10 股以資本公積轉(zhuǎn)贈 2

4、股。送、轉(zhuǎn)股完成后，公司 總股本為 154,812,936 股。 根據(jù) 2007 年 4 月 6 日中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字200751 號關(guān)于山東 蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的意見和證監(jiān)公司字200752 號關(guān)于 同意山東魯錦進出口集團有限公司公告山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司收購報告書并 豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)， 山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司于 2007 年 4 月 11 日召 開了二 oo 七年第一次臨時股東大會，大會決議同意進行重大資產(chǎn)重組。2007 年 4 月 24 1 、 、 、 日公司原唯一的非流通股股東臨沂市國資委所持本公司 71,351,406 股國家股

5、過戶給山 東魯錦進出口集團有限公司（以下簡稱“魯錦集團“）。2007 年 4 月 25 日，本公司與魯 錦集團進行了重大資產(chǎn)重組。2007 年 5 月 23 日，公司名稱變更為山東新華錦國際股份 有限公司。 截至 2009 年 12 月 31 日公司注冊資本 154,812,936.00 元，其中魯錦集團為公司第 一大股東，持有公司股份 71,351,406 股，占股份總數(shù)的 46.09%；其他流通股東 83,461,530 股，占股份總數(shù)的 53.91%。 2010 年 5 月 20 日經(jīng)公司 2009 年度股東大會審議通過公司 2009 年度利潤分配方 案：以 2009 年 12 月 31

6、 日公司總股本 154,812,936 股為基礎(chǔ)，向全體股東以資本公 積按每 10 股轉(zhuǎn)增 3.5 股轉(zhuǎn)增股本，不進行現(xiàn)金分紅。2010 年 7 月 14 日，公司向截止 2010 年 7 月 13 日（a 股股權(quán)登記日）下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié) 算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3.5 股,實施后總股本為 208,997,464 股,增加 54,184,528 股。 本公司現(xiàn)注冊地址為山東省青島市嶗山區(qū)秦嶺路 18 號，法定代表人張建華。 二、公司建立內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo)和遵循的原則 （一）公司內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo) 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)

7、、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實準(zhǔn)確及完整， 提高公司經(jīng)營的效率和效果；建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué) 的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，提高經(jīng)營管理效率，實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)；規(guī)范公司 會計行為，保證會計信息及時、真實、準(zhǔn)確和完整，提高會計信息質(zhì)量；建立行之有效 的風(fēng)險控制系統(tǒng)，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤及舞弊行為，保證公司資產(chǎn)安全、完 整及有效運轉(zhuǎn)，保護投資者合法權(quán)益。 內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi)部控制 的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢 查監(jiān)督機制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識別，本公司將立即采取整改措

8、施。 （二）公司內(nèi)部會計控制制度的建立遵循了以下基本原則： 1內(nèi)部會計控制符合國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī) 范企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和上海證券交易所上市公 司部控制指引的相關(guān)要求,以及公司法證券法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司 的實際情況。 2 、 2、全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程,覆蓋公司及子公司的各種 業(yè)務(wù)和事項。 3、重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上,關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。 4、制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程面形成相 互制約、相互監(jiān)督、同時兼顧運營效率。 5、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、

9、業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險等相適應(yīng),并隨著情況 的變化及時加以調(diào)整。 6、成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益,以適當(dāng)?shù)某杀居行Э刂啤?三、公司的內(nèi)部控制要素 1控制環(huán)境 控制環(huán)境是企業(yè)風(fēng)險管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，是有效實施內(nèi)部控制的保障， 直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)及整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)?？刂骗h(huán)境 確定了公司的總體態(tài)度，還影響著控制活動、信息與溝通體系及監(jiān)控措施的設(shè)計與運行， 反映了公司管理層對建立健全內(nèi)部控制制度并遵照執(zhí)行的主動和自覺態(tài)度以及內(nèi)部控 制制度各環(huán)節(jié)執(zhí)行人員的理解和認(rèn)同。公司管理層本著規(guī)范運作的基本理念，積極地營 造了良好的控制環(huán)境；執(zhí)行人員素質(zhì)良好，對自身職

10、責(zé)有明確的理解和認(rèn)識。 （1）企業(yè)文化和道德價值觀 企業(yè)文化和道德價值觀是控制環(huán)境的重要組成部分，是有效實施內(nèi)部控制的保障。 公司一貫重視企業(yè)文化與道德價值觀建設(shè)，公司管理層始終秉承“誠信創(chuàng)新、協(xié)作共贏、 不求最大、但求更強”的公司經(jīng)營理念、合法經(jīng)營，保持求真務(wù)實、穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營風(fēng) 格。公司構(gòu)造了“正直做事、用心做人”的企業(yè)核心價值觀，不斷致力于將股東利益與 公司、員工、供應(yīng)商、客戶、競爭者和公眾的利益相協(xié)調(diào)，使這些經(jīng)營理念與道德價值 觀在公司內(nèi)部全方位地得到有效地落實。 （2）對勝任能力的重視 公司管理層高度重視各個工作崗位勝任能力的設(shè)定，以及對達到該水平所必需的知 識和能力的要求。通過崗前

11、培訓(xùn)，崗上考核以及展開多種形式的后期教育培訓(xùn)，使員工 們能夠勝任各自的工作崗位。 （3）治理結(jié)構(gòu) 公司嚴(yán)格按照公司法證券法及公司章程和其他有關(guān)監(jiān)管部門要求的規(guī) 定，在不斷健全經(jīng)營機制、強化經(jīng)營管理的同時，建立了較為完善的與本公司業(yè)務(wù)性質(zhì) 3 及經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的“三會”法人治理結(jié)構(gòu)，董事會下 設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會。上述機 構(gòu)均有與其職能相適應(yīng)的議事規(guī)則或工作制度對其權(quán)限和職責(zé)進行規(guī)范。 （4）組織結(jié)構(gòu) 公司為有效地計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質(zhì)， 并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分

12、了每個組織單位內(nèi)部的責(zé)任權(quán)限，形 成相互制衡機制。同時，切實做到與公司控股股東“五獨立”。公司已指定專門的人員 具體負責(zé)內(nèi)部的稽核，保證相關(guān)會計控制制度的貫徹實施。 （5）人力資源政策與實務(wù) 公司已建立起了以公開招聘為主，堅持“公開、平等、競爭、擇優(yōu)”的原則任用、 培訓(xùn)、考核、獎懲的人事管理制度。公司制定了招聘管理、勞動合同管理、薪酬福利、 績效考核、培訓(xùn)管理等制度，并按質(zhì)量管理體系的要求制定了人力資源控制程序，確保 有關(guān)人員具備相應(yīng)的能力和意識。 （6） 內(nèi)部審計 加強公司內(nèi)部審計監(jiān)督是營造公司內(nèi)部守法、公平、正直的內(nèi)部環(huán)境的重要保證。 公司已單獨設(shè)立內(nèi)審部門和配備專職的內(nèi)審人員，隸屬于董事

13、會下設(shè)的審計委員會，并 制定了內(nèi)部審計制度。公司審計部在審計委員會的指導(dǎo)下，獨立行使審計職權(quán)，審 計部負責(zé)人由董事會直接聘任。審計部對公司及下屬子公司所有經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、 內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。 2. 風(fēng)險識別 公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點，建立了有效的風(fēng)險評估程序和措施， 以識別和應(yīng)對公司可能遇到的包括經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等重大且普遍影響的 變化。確保業(yè)務(wù)交易風(fēng)險的可知、可防與可控，以及公司經(jīng)營安全。公司力求將企業(yè)的 風(fēng)險控制在承受的范圍內(nèi)，同時避免從事與公司戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展不相符的業(yè)務(wù).對符合公 司戰(zhàn)略發(fā)展方向，但

14、同時存在經(jīng)營風(fēng)險的業(yè)務(wù)，公司充分認(rèn)清風(fēng)險實質(zhì)并積極采取有效 降低、分擔(dān)等策略來有效防范風(fēng)險。 3. 信息與溝通 信息與溝通是及時、準(zhǔn)確、完整地采集與企業(yè)經(jīng)營管理密切相關(guān)的各種信息，并使 這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆谄髽I(yè)有關(guān)層級之間、企業(yè)與外部之間進行及時傳遞、有效溝通 和正確使用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。為規(guī)范公司信息披露事務(wù)，使信息披 4 露工作能夠真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，公司建立了一套較為完整的信息披露、溝 通事務(wù)管理制度。公司明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，做 好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。公司建立了有效溝 通渠道和機制，使得各

15、管理層級、各部門、各業(yè)務(wù)單位以及員工與管理層之間信息傳遞， 公司與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管部門和其他外部單位之間的信息溝通，更迅速、順暢，溝通 更便捷、有效。同時，公司通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道，及時獲取外部信息。通過 在公開網(wǎng)站及時公告經(jīng)營信息和公開聯(lián)系方式等，保證投資者及時了解公司的經(jīng)營動 態(tài)，加強對公司的理解和信任。 4控制活動 公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤以及其他財務(wù) 和經(jīng)營業(yè)績都有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部對這些目標(biāo)都有清晰的記錄和溝通，并且積極地 對其加以監(jiān)控。財務(wù)部門建立了適當(dāng)?shù)谋Ｗo措施較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處 理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；同時保證賬面資產(chǎn)

16、與實存資產(chǎn)定期核對相符。為合理保證目標(biāo)的 實現(xiàn)，公司已在交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用 控制、獨立稽核控制、電子信息系統(tǒng)控制等方面建立了有效的控制程序。 （1）交易授權(quán)控制 公司明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管理 層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)。 （2） 責(zé)任分工控制 公司合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離及每一個人工作能 自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務(wù)主要包括： 授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與

17、業(yè)務(wù)稽 核、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。 （3）憑證與記錄控制 公司合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有關(guān)憑證，編妥 的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關(guān)記錄， 并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨立比較。 （4）資產(chǎn)接觸與記錄使用控制 公司嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸，通過執(zhí)行采購與付款管理制 度、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)管理制度等,采取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn) 5 保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。財務(wù)部門建立固定資產(chǎn)卡片賬與管理部門的設(shè)備 臺賬、無形資產(chǎn)明細賬與土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)利證書進行核對等程序也保證了實 物資產(chǎn)完整性。 （5）

18、獨立稽核控制 公司對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、材料采購、消耗定額、付款、工資 管理、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等賬實相符的真實性、準(zhǔn)確性、手續(xù)的完備程度進行審查、 考核。 （6） 電子信息系統(tǒng)應(yīng)用 公司積極加快企業(yè)信息化建設(shè)步伐，運用適當(dāng)?shù)难b備和信息技術(shù)手段建立信息流管 理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。公司已制定了嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、 數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作，保證了信息及時有效的傳遞、 安全保存和維護。 5對控制的監(jiān)督 公司定期對各項內(nèi)部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關(guān)人員在履行正 常崗位職責(zé)時，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運行的證據(jù)

19、；另一方面通過外部 溝通來證實內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內(nèi)部控制的各職 能部門和監(jiān)管機構(gòu)的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產(chǎn)生的偏差。 四、公司的主要內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況 公司制訂的內(nèi)部管理與控制制度以公司的基本管理制度為基礎(chǔ)，涵蓋了財務(wù)管理、 會計核算、商品購銷、進出口業(yè)務(wù)管理、人事管理、內(nèi)部審計等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，各 項工作都做到有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。為了保證內(nèi)部控制制度的順利實施， 公司要求各部門對內(nèi)控制度的執(zhí)行做到“逐期檢查落實、逐期及時反饋”，并落實檢查 監(jiān)督責(zé)任人。 1.公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序，辦理

20、貨幣資 金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。公司已按財政部內(nèi) 部會計控制規(guī)范貨幣資金（試行）和現(xiàn)金管理暫行條例明確了現(xiàn)金的使用范 圍及辦理現(xiàn)金收支時應(yīng)遵循的規(guī)定，并已按公司管理權(quán)限及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的 結(jié)算程序。子公司都嚴(yán)格按照公司制定“財務(wù)收支審批制度”辦理進口付匯、支付貨款、 傭金及相關(guān)費用等業(yè)務(wù)制度。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當(dāng)之處。公司建立 的全面預(yù)算管理體系，樹立了公司員工全員參與的意識，有效地防止了預(yù)算外支出的發(fā) 6 生，達到了企業(yè)節(jié)支增效的目的。 2.公司已形成了籌資業(yè)務(wù)的管理制度，對籌資與投資循環(huán)所涉及的主要業(yè)務(wù)活動如 審批權(quán)限、組織管理機

21、構(gòu)、投資的決策程序、投資的轉(zhuǎn)讓與收回、對外投資的人事管理、 對外投資的財務(wù)管理及審計等進行了明確規(guī)定；針對籌資業(yè)務(wù)所設(shè)置的具體流程控制保 證公司所有的籌資活動均經(jīng)過恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)和審批，確保了能較合理地確定籌資規(guī)模和籌 資結(jié)構(gòu)，選擇恰當(dāng)?shù)幕I資方式，較嚴(yán)格地控制財務(wù)風(fēng)險，以降低資金成本。公司籌措的 資金沒有嚴(yán)重背離原計劃使用的情況。 3.公司經(jīng)營方式主要是進出口業(yè)務(wù)，并遵循“以銷定產(chǎn)”的原則，根據(jù)出口訂單， 合理采購或委托加工商品出口。 （1）已較合理地規(guī)劃和設(shè)立了采購與付款業(yè)務(wù)的機構(gòu)和崗位。明確了存貨的請購、 審批、采購、驗收程序。公司業(yè)務(wù)部對采購業(yè)務(wù)進行市場調(diào)研、業(yè)務(wù)洽談、顧客資信調(diào) 查后，提報

22、公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)對業(yè)務(wù)進行論證，通過論證后簽訂采購合同，督促供 貨方備貨，對進口業(yè)務(wù)需催證、審證；同時業(yè)務(wù)部對商品的質(zhì)量和數(shù)量進行嚴(yán)格把關(guān)。 應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款的支付必須在相關(guān)手續(xù)齊備后才能辦理。公司在采購與付款的控制 方面沒有重大漏洞。 （2）公司已制定了比較可行的銷售政策，建立了完善的銷售手續(xù)制度，業(yè)務(wù)部負 責(zé)與客戶簽訂合同，辦理制單、審單；然后委托貨運代理公司辦理租船訂艙、報驗、報 關(guān)、裝運程序；業(yè)務(wù)部和財務(wù)部相互配合辦理交單議付，結(jié)匯、出口收匯核銷、退稅， 售后理賠仲裁業(yè)務(wù)。公司在銷售與收款的控制方面未發(fā)現(xiàn)重大缺陷。 4.公司已建立了實物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對實物資產(chǎn)的驗收入

23、庫、領(lǐng)用發(fā) 出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責(zé)分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬 實核對、財產(chǎn)保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和重大 流失，商品盤點分三種方式，即：每季度進行一次全面盤點、每月一次隨機盤點、離任 交接盤點。 5.公司已建立了較科學(xué)的固定資產(chǎn)管理程序及工程項目決策程序。固定資產(chǎn)的購進 需由公司申購部門填制“固定資產(chǎn)請購單”報總裁審批，公司公用的、大型的、集中采 購的固定資產(chǎn)，由綜合辦根據(jù)實際使用情況提出購置建議，建議應(yīng)明確說明用途及價格， 經(jīng)公司總裁審批后由綜合辦采購。工程項目由工廠提出項目可行性報告及工程預(yù)算，提 報工廠母公司董事會審批，工程項

24、目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。 7 6.為嚴(yán)格控制投資風(fēng)險，公司實行重大投資決策的責(zé)任制度，規(guī)定了嚴(yán)格的投資審 批流程，相應(yīng)對外投資的權(quán)限集中于公司總部（采用不同的投資額分別由公司不同層次 的權(quán)力機構(gòu)決策的機制），各子公司未經(jīng)批準(zhǔn)一律不得擅自對外投資。公司沒有嚴(yán)重偏 離公司投資政策和程序的行為。 7. 公司嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對 外擔(dān)保若干問題的通知，建立了擔(dān)保決策程度和責(zé)任制度，對擔(dān)保原則、擔(dān)保標(biāo)準(zhǔn)和 條件、擔(dān)保責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容已作了明確規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保行為。2011 年度，公司 沒有發(fā)生對外擔(dān)保事項。 8公司制定了募集資金管理規(guī)定，建立山

25、東新華錦國際股份有限公司專項募 集資金存儲、使用、管理內(nèi)部控制制度，確保公司對募集資金的管理遵循專戶存放、 規(guī)范使用、如實披露、嚴(yán)格管理的原則。 9.公司獨立負責(zé)內(nèi)部審計事務(wù)的審計部，對各公司進行定期不定期審計，對于檢查 監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度存在的缺陷和實施中存在的問題，敦促相關(guān)部門及時整改，確保 內(nèi)控制度的有效實施。公司制定了審計委員會年報工作規(guī)程。 10.公司關(guān)聯(lián)交易方式主要有：購銷貨物、接受勞務(wù)、場地租賃、集團集中結(jié)匯購 匯、集團擔(dān)保抵押。公司與其關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議均經(jīng)過公司董事會的審議和通 過，并在審議和表決時關(guān)聯(lián)董事進行了回避，同時獨立董事對公司的關(guān)聯(lián)交易做出獨立 意見。關(guān)聯(lián)交

26、易數(shù)額達到公司章程限額的，全部提交股東大會審議。 五、公司準(zhǔn)備采取的措施 公司現(xiàn)有內(nèi)部會計控制制度基本能夠適應(yīng)公司管理的要求，能夠?qū)幹普鎸?、公?的財務(wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī) 和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。2012 年，公司擬采取下列措施加以改進提高： （一）繼續(xù)加強貿(mào)易方面的內(nèi)控建設(shè) 根據(jù)公司國際貿(mào)易的實際變化需要，繼續(xù)加強相關(guān)方面的內(nèi)部控制建設(shè)。積極開展 國際貿(mào)易政策研究和信息分析，及時發(fā)布相關(guān)信息，通過貿(mào)易例會等形式加強交流溝通， 強化貿(mào)易風(fēng)險控制和跟蹤管理，積極參與貿(mào)易管理。區(qū)別貿(mào)易形式完善子公司的內(nèi)控制 度。 （二）繼續(xù)加強全面風(fēng)險管理 在企業(yè)運作中，要繼續(xù)增強風(fēng)險防控意識，不斷深化風(fēng)險管理理念，持續(xù)提高執(zhí)行 力，創(chuàng)造良好的企業(yè)內(nèi)控環(huán)境。不斷完預(yù)算、審計、信息管理等內(nèi)控體系建設(shè)，預(yù)算、 8 審計、信息管理等內(nèi)控體系建設(shè)不斷深化，增加了預(yù)算管理層次，進一步明確和規(guī)范預(yù) 算編制、審批、調(diào)整等程序。 （三）對內(nèi)控制度進行全面梳理 隨著公司業(yè)務(wù)整合組織結(jié)構(gòu)的變化，公司在 2012 年將根據(jù)（內(nèi)部控制基本規(guī)范） 的要求對內(nèi)控制度進行全面的梳理，使公司的內(nèi)部控制制度更加系統(tǒng)完善，使各項控制 活動能夠為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)和公司發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)揮更加積極的作用。 六