【經(jīng)管勵志】海爾集團海外借殼上市案例

1、海爾集團海外借殼上市案例海爾集團海外借殼上市案例 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 海外借殼上市綜述及運作模型海外借殼上市綜述及運作模型 海爾集團借殼海爾中建集團有限公司（簡稱海爾中建，1169，hk）登陸香港股市 的最終方案，看上去并不離奇，但這場意料中的注資，其實是從2000年10月就開 始，其間一波三折，整整運作了3年半之久。 海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼（1169，hk） ，白 手起家的麥紹棠在香港資本市場以善于買賣著名，在過去十年里，麥紹棠打造出 一個從無到有的中建系，包括中建電訊（0138，hk）、中建科技（0261，hk）、 中建數(shù)碼（11

2、69，hk）和時富投資集團（1049，hk）四家上市公司。 海爾集團海外借殼上市的第一階段是實現(xiàn)控制海爾中建29.94%的股權(quán)，第二階段 是實現(xiàn)控制海爾中建57.26%的股權(quán)，在兩階段的運作過程中，均采用了下述圖示 的運作模型，搭建了一系列運作平臺類公司實體。 收購客體：海爾中建收購客體：海爾中建 運作平臺運作平臺 控股控股資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入 定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)金定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)金 反向收購反向收購 收購主體：海爾集團收購主體：海爾集團 人們一直不理解海爾集團為何要人們一直不理解海爾集團為何要 將上百億資產(chǎn)的融資機會懸系于當年將上百億資產(chǎn)的融資機會懸系于當年 凈資產(chǎn)不足凈資產(chǎn)不足20億港元

3、、主業(yè)混沌不清億港元、主業(yè)混沌不清 的海爾中建。分析人士認為，海爾集的海爾中建。分析人士認為，海爾集 團借殼三年半，每年都只能有微小進團借殼三年半，每年都只能有微小進 展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，展，也許是受制于大股東麥紹棠所致， 即使海爾從即使海爾從2000年開始做年開始做ipo，也有，也有 可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在 于海爾集團可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)于海爾集團可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān) 系逐步理順，并適時實現(xiàn)完全的系逐步理順，并適時實現(xiàn)完全的mbo。 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中

4、建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán) 2000年8月海爾集 團成立海爾投資發(fā) 展有限公司（海爾 投資），作為借殼 的運作平臺。 2000年8月，海爾 投資與中建電訊在 青島合資成立飛馬 青島。 2000年10月，中 建電訊與香港富東 公司在香港成立飛 馬香港公司。富東 公司是海爾集團在 2000年收購的一 家香港投資公司。 飛馬青島和飛馬香 港都是從事手機生 產(chǎn)與銷售。 第一階段第一步：借殼運作平臺安排第一階段第一步：借殼運作平臺安排 海爾投資中建電訊香港富東 飛馬香港飛馬青島 51%49%49%51% 青島海爾集體資產(chǎn)青島海爾集體資產(chǎn) 內(nèi)部持股會內(nèi)部持股會 海爾集團其他公司海爾集團其他公司

5、 1.4%98.6% 海爾集團海爾集團 大約間接持股77% 麥紹棠 背景資料：背景資料：2000年底，海爾的手機業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時，發(fā)現(xiàn)了年底，海爾的手機業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時，發(fā)現(xiàn)了 香港最大的手機制造商香港最大的手機制造商中建電訊（中建電訊（0138，hk），雙方希望共同發(fā)展），雙方希望共同發(fā)展 手機業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青手機業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青 島，負責手機制造和國內(nèi)市場分銷；后者設(shè)在香港，負責手機材料采購及島，負責手機制造和國內(nèi)市場分銷；后者設(shè)在香港，負責手機材料采購及 海外分銷。海爾集團分別持有飛馬

6、青島、飛馬香港海外分銷。海爾集團分別持有飛馬青島、飛馬香港51%和和49%的股份，其的股份，其 余股份由中建電訊控制。余股份由中建電訊控制。 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 2001年底，海爾集團邁出借殼第一階段的第二步：海爾 中建（當時名為中建數(shù)碼多媒體）向中建電訊和富東分 別收購其持有飛馬香港權(quán)益，其中富東所占股份的價值 為3.9億港元，以海爾中建的19.6億股股權(quán)抵償。此次交 易后，海爾集團（實際上是香港富東）持有了海爾中建 21.93%股權(quán)，由此進入麥紹堂掌控的中建系。 此間，雙方還約定，海爾中建擁有對海爾投資持有的飛 馬青島51%股份的認購權(quán)，并以相應(yīng)海爾中建股份支

7、付。 2002年8月8日，海爾中建行使了部分認股權(quán)，即從海爾 投資手中收購飛馬青島15.5%的權(quán)益，以29.83億股代價 股份支付，海爾集團在海爾中建的持股比例上升至 29.94%。 第一階段第二步：運作過程文字說明第一階段第二步：運作過程文字說明 借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 海爾中建 （原名中建數(shù)碼） 飛馬香港飛馬青島 海爾投資 第一階段第二步：運作過程圖示第一階段第二步：運作過程圖示 定向增發(fā)29.83億 股代價股份，從海 爾投資手中收購飛 馬青島15.5%的權(quán) 益。 定向增發(fā)1

8、9.6億股 代價股份，收購香 港富東持有的飛馬 香港的49%的股權(quán)。 香港富東 49%51% 資產(chǎn)注入 借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu) 海爾集團公司海爾集團公司 （中國） 海爾投資海爾投資 （中國） 海爾國際貿(mào)易海爾國際貿(mào)易 （中國） 海爾（香港）公司海爾（香港）公司 （香港） 公眾人士公眾人士 香港富東香港富東 （香港） 海爾中建董事海爾中建董事 中建電訊中建電訊 （開曼群島） 海爾中建海爾中建 （百慕達） 飛馬青島飛馬

9、青島 （中國） 飛馬電子飛馬電子 （中國） 43.62%19.67% 100% 1.18%25.26% 64.5% 80%20% 5%95% 10.27% 95% 5% 35.5% 一致行動人一致行動人 股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化：股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化： 由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看 出：海爾集團掌控 的海爾中建29.94 的股權(quán)實際上是通 過海爾投資掌控 10.27和香港富東 掌控的19.67實現(xiàn) 的。 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán) n為完成注資，海爾集團于 2003年12月23日在英屬處 女群島注冊了三家公司：

10、 青島海爾集團控股有限公 司（海爾bvi控股）、海 爾控股有限公司（bvi-1）、 青島海爾投資發(fā)展控股有 限公司（bvi-2）。2004 年1月2日，在青島成立合 資企業(yè)：青島海爾洗衣機 有限公司（青島洗衣機）。 n這四家公司將作為其注資 運作平臺。 n由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注 入海爾中建的兩塊洗衣機 資產(chǎn)（順德海爾）和 （合肥海爾），被分別裝 入bvi-1公司、bvi-2公司 和青島洗衣機這三家專門 用于運作的殼公司中。 順德海爾順德海爾 （中國） 合肥海爾合肥海爾 （中國） 順德容團順德容團 （中國） 飛馬青島飛馬青島 （中國） 海爾集團公司海爾集團公司 （中國） 海爾投資海爾投資 （中國

11、） 一致行動人 100%100% 目標目標bvi-1bvi-1公司公司 （英屬處女群島） 目標目標bvi-2bvi-2公司公司 （英屬處女群島） 海爾海爾bvibvi控股控股 （英屬處女群島） 青島洗衣機青島洗衣機 （中國） 2080 35.5 93.44 4060 5050 第二階段第一步：注資運作平臺安排第二階段第一步：注資運作平臺安排 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) n為收購洗衣機業(yè)務(wù)為收購洗衣機業(yè)務(wù)，海爾中建按照每股0.18港元的價格向海爾集 團定向發(fā)行7.248億港元新股以及2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券，用以支付 10.348億港元的收購對價，余額部分以5000萬港幣現(xiàn)金

12、補齊。其 中， 2.6億元可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股期為3年，海爾集團可選擇到期收回 本息，或按每股0.18港元的價格轉(zhuǎn)換為海爾中建股份。 n移動手機業(yè)務(wù)的收購移動手機業(yè)務(wù)的收購是通過行使對飛馬青島35.5%的股權(quán)的認購權(quán) 實現(xiàn)的。具體安排為：海爾中建以每股0.2元的價格向海爾投資發(fā) 行4.685億港元新股，實現(xiàn)對海爾投資持有的飛馬青島35.5%的股 權(quán)的認購。 n上述收購涉及總金額約為15.03億港元，其中，洗衣機業(yè)務(wù)約為 10.35億港元，移動手機業(yè)務(wù)約為4.69億港元。 2004年年4月月2日，海爾集團與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團向日，海爾集團與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團向 海爾中建注入洗衣

13、機和移動手機業(yè)務(wù)，逐步實現(xiàn)集團的海外整體上海爾中建注入洗衣機和移動手機業(yè)務(wù)，逐步實現(xiàn)集團的海外整體上 市。具體股權(quán)安排如下：市。具體股權(quán)安排如下： 注資過程注資過程 第二階段第二步：第二階段第二步：注資過程文字說明注資過程文字說明 借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 海爾投資海爾投資 （中國） 海爾海爾bvi控股控股 （英屬處女群島） 飛馬青島飛馬青島 （中國） 目標目標bvi-1公司公司 （英屬處女群島） 目標目標bvi-2公司公司 （英屬處女群島） 青島洗衣機青島洗衣機 （中國） 順德海

14、爾順德海爾 （中國） 合肥海爾合肥海爾 （中國） 80%20% 93.44%60% 海爾中建 （百慕達） 洗 衣 機 資 產(chǎn) 注 入 手 機 資 產(chǎn) 注 入 以每股0.18港元定向發(fā)行7.248億 港元新股+2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券 +5000萬港幣現(xiàn)金。 以每股0.2港元 定向發(fā)行4.685 億港元新股。行 使認購權(quán)。 股權(quán)注入股權(quán)注入 第二階段第二步：注資運作過程圖示第二階段第二步：注資運作過程圖示 35.5% 海爾集團公司海爾集團公司 （中國） 海爾投資海爾投資 （中國） 100%100% 借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費資

15、料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu) 海爾集團公司海爾集團公司 （中國） 海爾投資海爾投資 （中國） 一致行動人一致行動人 公眾人士公眾人士 香港富東香港富東 （香港） 海爾中建董事海爾中建董事 海爾海爾bvi控股控股 （英屬處女群島） 中建電訊中建電訊 （開曼群島） 目標目標bvi-1公司公司 （英屬處女群島） 飛馬青島飛馬青島 （中國） 飛馬電子飛馬電子 （中國） 目標目標bvi-2公司公司 （英屬處女群島） 海爾中建海爾中建 （百慕達） 青島洗衣機青島洗衣機 （中國） 順德海爾順德海爾 （中國） 合肥海爾合肥海爾 （中國

16、） 86.9% 13.1% 20.61% 24.65%12%26.61%0.72%15.41% 80%20% 93.44%60% 100%100%100%100% 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明 由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出： 海爾中建向海爾集團公司和海爾投資收購目標bvi-1公司和目標 bvi-2公司全部股本。 海爾中建向海爾集團吸納資產(chǎn)所支付的代價股份，都將支付給都將支付給 海爾海爾bvi控股?？毓?。最終，海爾bvi控股將由此直接擁有海爾中建 24.65%的股權(quán)。 消息人士認為，這家bvi公司實際

17、上由海爾集團高管層持股 。 海爾集團本次注入海爾中建的洗衣機業(yè)務(wù)是：60的順德海爾 的股權(quán)，93.44的青島洗衣機的股權(quán)和100的合肥海爾的股 權(quán)。 注入的移動手機業(yè)務(wù)是35.5的飛馬青島的股權(quán)。 n第二階段收購?fù)瓿珊?，海爾集團持有海爾中建的股份由原來的海爾集團持有海爾中建的股份由原來的 29.94%變成變成57.26%，成為其第一大股東，成為其第一大股東。如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn) 股，海爾集團最終持股比例將提高到60.72%。海爾中建公司名 稱將更改為“海爾電器集團有限公司”，海爾集團總裁楊綿綿 等三人將進入海爾中建董事會，楊綿綿還將成為海爾中建新任 主席。而海爾中建的原第一大股東而海爾中建的原第一

18、大股東中建電訊集團有限公司中建電訊集團有限公司 所持有的股份則由原來的所持有的股份則由原來的43.62%變?yōu)樽優(yōu)?4.45%。 更多免費資料下載請進：http:/ 好好學習社區(qū) 借殼過程（第三階段推測）借殼過程（第三階段推測） 海爾集團今后的行動推測海爾集團今后的行動推測 據(jù)了解，未來海爾集團將首先通過后續(xù)運作， 進行集 團剩余白色家電業(yè)務(wù)向青島海爾（600690）和海爾中 建（1169，hk）兩家上市公司的轉(zhuǎn)讓，以解決同業(yè)競 爭問題。海爾集團最終將向海爾中建注入包括青島海爾 股權(quán)在內(nèi)的余下的白色家電資產(chǎn)，這包括空調(diào)、冰箱、 冷柜等資產(chǎn)。海爾中建將成為海爾集團研究、發(fā)展、海爾中建將成為海爾集團研究、發(fā)展、 生產(chǎn)及銷售白色家電的上市旗艦生產(chǎn)及銷售白色家電的上市旗艦。 對于海爾集團借殼海外上市的行動，業(yè)界還有一種說法 認為，這是張瑞敏在海爾集團試行的曲線mbo收購的 第一步。有投行人士推測，接下來青島海爾集團控股的 在英屬處女群島注冊的海爾海爾bvi控股公司控股公司，將回購海爾 集團持有的海爾電器國際股份有限公司的股權(quán)，從而達 到控制兩家上市公司的目的，而這家海爾海爾bvi控股公司控股公司 的實際掌控人海爾管理層，也將最終通過這種方式 控股海爾集團，從而最終實現(xiàn)曲線mbo。 海爾集團海爾集團 （中國） 青島海爾青島海爾 （中國） 電器國際電器國際 （中國）