有限責任公司章程

1、*有限責任公司章程為保障股東及法人合法權利，規(guī)范公司經(jīng)濟行為，推動公司健康持續(xù)發(fā)展，根據(jù)中 華人民共和國公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：*有限責任公司（以下簡稱公司）第二條公司注冊地址：*第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)市場監(jiān)督管理局依法核準，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本， 還應當自作出決議之日起 10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在 報紙上至少公告 3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登

2、記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓 名：身份證：出資方式：貨幣出資金額：人民幣*萬元整（Y）出資比例：股東二：姓 名：身份證：出資方式出資金額：人民幣*萬元整（Y）出資比例：第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分

3、得公司的剩余財產(chǎn)；（八）提案權；（九）其他權利。第八條 股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng) 全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司機構及其產(chǎn)

4、生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修

5、改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表 1 /4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會 議，但委托書中應載明被委托人的權限。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的， 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，

6、決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、 修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議 事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司（設/不設立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方

7、案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事 長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1 /3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前

8、通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會，成

9、員3人，并在其組成人員中推選 1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2: 1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設12名監(jiān)事。）第二十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人， 任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年

10、，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置 權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權。（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職 權參照本條款及董事會職權。）第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并

11、應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積； 提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 工會第三十條公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。第三十四條公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相