資產(chǎn)證券化與信托計(jì)劃

1、1 資產(chǎn)證券化與信托計(jì)劃 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 n資產(chǎn)證券化（securitization）指的是把指 定的債權(quán)，如貸款或者應(yīng)收賬款等打包 在一起并以證券的形式重新分銷給投資 者的過程。投資者所購買的證券由資產(chǎn) 包及其相關(guān)的收入流（income stream） 作保障。 資產(chǎn)證券化的優(yōu)點(diǎn)資產(chǎn)證券化的優(yōu)點(diǎn) n資產(chǎn)證券化是把缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)變成流動(dòng)性 資產(chǎn)的一種有效方式。用于資產(chǎn)證券化運(yùn)作的 資產(chǎn)，通常是那些缺乏流動(dòng)性但能夠產(chǎn)生可預(yù) 見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)。對(duì)于很多企業(yè)來說， 資產(chǎn)證券化的過程也是一種融資的過程。有了 這種手段，企業(yè)對(duì)于手上的債權(quán)資產(chǎn)不必慢慢 等待現(xiàn)金支付，可以根據(jù)需要提前獲得現(xiàn)金。

2、 比起把債權(quán)資產(chǎn)作質(zhì)押向銀行貸款來說，這種 方式的融資成本也比較小。 美國按揭證券化美國按揭證券化 n按揭抵押債券 n信用違約掉期交易 n次級(jí)按揭債券危機(jī) 5 信托的融資功能信托的融資功能 n信托融資的利率通常較銀行利率低一些， 但是由于通過信托投資公司運(yùn)作，增加 了發(fā)行費(fèi)用。考慮這個(gè)因素后，信托融 資的成本應(yīng)高于銀行貸款； n相對(duì)于銀行信貸來說，信托融資方式的 融資期限較長(zhǎng)、較穩(wěn)定，有利于公司的 持續(xù)發(fā)展，舒緩短期資金壓力。 n信托在資本運(yùn)作中也有其特別的優(yōu)點(diǎn) 6 信托的基礎(chǔ)信托的基礎(chǔ)一法兩規(guī)一法兩規(guī) n中華人民共和國信托法自2001年 月起開始正式生效，該法對(duì)信托制度的基 礎(chǔ)即信托基本關(guān)系

3、做出了明確規(guī)定。 n2002年月和月，中國人民銀行又相繼 公布了修訂后的信托投資公司管理辦法 和信托投資公司資金管理暫行辦法， 對(duì)信托投資公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作及管理做出了 詳細(xì)的規(guī)定。 7 信托投資的基本原理信托投資的基本原理 n信托，就是投資人以委托人的身份將財(cái) 產(chǎn)（可以是實(shí)物財(cái)產(chǎn)也可以是現(xiàn)金資產(chǎn)） 托付給作為受托人的信托公司，并指定 財(cái)產(chǎn)受益人，信托公司根據(jù)投資人的指 令代為進(jìn)行有關(guān)的投資行為。 8 信托業(yè)務(wù)的形式信托業(yè)務(wù)的形式 n根據(jù)信托投資公司管理辦法對(duì)信托投資公 司規(guī)定的十項(xiàng)業(yè)務(wù)，各個(gè)信托投資公司充分發(fā) 揮金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新精神，提出了各種名目的信托 安排，如貸款信托、股權(quán)投資信托、權(quán)益信托、

4、債券信托、證券投資信托、融資租賃信托、房 地產(chǎn)投資信托、外匯信托、動(dòng)產(chǎn)信托、不動(dòng)產(chǎn) 信托、管理層收購信托、員工持股信托等等。 n根據(jù)信托標(biāo)的物的形態(tài)簡(jiǎn)單劃分為資金信托、 財(cái)產(chǎn)信托 9 資金信托計(jì)劃的融資功能資金信托計(jì)劃的融資功能 n資金信托，是指委托人基于對(duì)信托投資 公司的信任，將自己合法擁有的資金委 托給信托投資公司，由信托投資公司按 委托人的意愿以自己的名義，為受益人 的利益或者特定目的管理、運(yùn)用和處分 的行為。 10 從事資金信托計(jì)劃的機(jī)構(gòu)從事資金信托計(jì)劃的機(jī)構(gòu) n根據(jù)信托投資公司資金信托管理暫行 辦法的規(guī)定，除經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn) 設(shè)立的信托投資公司外，任何單位和個(gè) 人不得經(jīng)營資金信托業(yè)

5、務(wù)，但法律、行 政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 11 資金信托計(jì)劃的分類資金信托計(jì)劃的分類 n根據(jù)資金信托的屬性來說，一般分為集 合運(yùn)用資金信托和單獨(dú)運(yùn)用資金信托。 12 單一資金信托單一資金信托 n信托投資公司接受單個(gè)委托人委托進(jìn)行 的資金信托業(yè)務(wù)。 n信托投資公司依據(jù)委托人確定的管理方 式（指定用途）或由信托投資公司代為 確定的管理方式（非指定用途）單獨(dú)管 理和運(yùn)用貨幣資金的行為。 13 集合資金信托集合資金信托 n信托投資公司接受二個(gè)或二個(gè)以上委托人委托， 依據(jù)委托人確定的管理方式（指定用途）或由 信托投資公司代為確定的管理方式（非指定用 途）管理和運(yùn)用貨幣資金的行為。 n需要融資的企業(yè)可以通過

6、與信托投資公司的溝 通，用信托投資公司設(shè)計(jì)適合企業(yè)情況和需要 的信托計(jì)劃，并通過信托投資公司的銷售渠道 向投資者發(fā)售，并將很多單一資金信托集中成 為集合資金信托向企業(yè)發(fā)放融資資金。 14 集合資金信托的主要形式集合資金信托的主要形式 n從企業(yè)融資的需要來說，主要就是運(yùn)用 集合資金信托這種方式來融資，主要形 式有： 證券投資信托 貸款信托 權(quán)益投資信托 15 證券投資信托證券投資信托 n是指受托人接受委托人的委托，將委托 人存入的資金，投資于股票、國債、公 司債等有價(jià)證券的信托行為。 n這種信托計(jì)劃是私募基金的運(yùn)作從灰色 變得陽光。 16 證券投資信托運(yùn)作的兩種情況證券投資信托運(yùn)作的兩種情況 n

7、先確定某種目標(biāo)的投資證券，再安排專 項(xiàng)投資的信托計(jì)劃。投資人基于對(duì)該證 券的興趣而參與信托計(jì)劃； n只是說明要進(jìn)行證券投資，暫時(shí)沒有具 體目標(biāo)。投資人主要基于對(duì)管理人的信 任而參與信托計(jì)劃。 17 貸款信托貸款信托 n信托貸款，是指受托人接受委托人的委 托，將委托人存入的資金，按其（或信 托計(jì)劃中）指定的對(duì)象、用途、期限、 利率與金額等發(fā)放貸款，并負(fù)責(zé)到期收 回貸款本息的一項(xiàng)金融業(yè)務(wù)。 18 貸款信托的運(yùn)用貸款信托的運(yùn)用 n貸款信托以貸款方式運(yùn)用信托資金，是資金信 托的主要運(yùn)用形式。 n按照中國人民銀行規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)從事貸款業(yè) 務(wù)都要遵從貸款通則，因此貸款的利率區(qū) 間必須符合中國人民銀行的統(tǒng)一

8、規(guī)定。 n貸款信托不允許受托人承諾保證信托資金的本 金和最低收益，貸款信托的利息水平隨人民銀 行公布的統(tǒng)一利率及項(xiàng)目資金需求情況在一定 的區(qū)間上下浮動(dòng)。 19 貸款信托的優(yōu)點(diǎn)貸款信托的優(yōu)點(diǎn) n貸款信托較之銀行貸款優(yōu)越的地方是： n其一，期限較長(zhǎng)（合同年限一般為3年以 上）； n其二，期限較穩(wěn)定，一旦委托人與受托 者達(dá)成信托合同，在其期限之內(nèi)不得解 約。在合同期內(nèi)投資委托人急需用錢， 不能要求信托計(jì)劃提前終止，但可以采 取轉(zhuǎn)讓的方式辦理套現(xiàn)。 20 案例分析：案例分析：“三峽水務(wù)三峽水務(wù)”融資信融資信 托項(xiàng)目托項(xiàng)目 np89 21 權(quán)益投資信托權(quán)益投資信托 n是指將信托資金投資于能夠帶來收益的

9、各類權(quán)益的一種資金信托品種，這些權(quán) 益包括基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)權(quán)、公共交通營運(yùn) 權(quán)等。 n為了在信托期滿后能夠順利將有關(guān)權(quán)益 變現(xiàn)退還給委托人，這種權(quán)益信托通常 都附帶有融資方回購的條件。 22 權(quán)益投資信托的特點(diǎn)權(quán)益投資信托的特點(diǎn) n一些大型的工程項(xiàng)目一旦完成，尤其是 產(chǎn)生了現(xiàn)金流以后，很容易從銀行或在 資本市場(chǎng)安排發(fā)行債券融資，但是在建 設(shè)期卻可能有困難。 n信托的權(quán)益投資信托計(jì)劃是一種很好的 工具，由于在提供融資期間持有投資對(duì) 象的股權(quán)，這樣形成了一定的保障，加 上有其他方面的擔(dān)保條件，比如回購承 諾，就使這種融資的風(fēng)險(xiǎn)大大降低。 23 案例分析：重慶渝涪高速公路股案例分析：重慶渝涪高速公路股

10、權(quán)集合資金信托計(jì)劃?rùn)?quán)集合資金信托計(jì)劃 np90 24 財(cái)產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)信托 n財(cái)產(chǎn)信托，是指財(cái)產(chǎn)所有人將財(cái)產(chǎn)交付受托人 而設(shè)立的信托。這種信托模式的目的可以是投 資管理以實(shí)現(xiàn)保值增值的目的，可以是處理該 項(xiàng)財(cái)產(chǎn)，也可以是實(shí)現(xiàn)融資目的。 n財(cái)產(chǎn)信托按照財(cái)產(chǎn)類別可分為 動(dòng)產(chǎn)信托、 不動(dòng)產(chǎn)信托 無形資產(chǎn)信托。 25 動(dòng)產(chǎn)信托動(dòng)產(chǎn)信托 n動(dòng)產(chǎn)信托，是指所接受的財(cái)產(chǎn)是動(dòng)產(chǎn)的 信托安排。這類財(cái)產(chǎn)包括：車輛及其他 運(yùn)輸工具、機(jī)械設(shè)備、貴金屬等，如鐵 路車輛、汽車、飛機(jī)、電子計(jì)算機(jī)、設(shè) 備器械等。 26 動(dòng)產(chǎn)信托的特點(diǎn)動(dòng)產(chǎn)信托的特點(diǎn) n管理或處理這些財(cái)產(chǎn)設(shè)備的制造者及出售 者作為委托人，把動(dòng)產(chǎn)設(shè)備的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給信

11、 托公司（受托人），而受托人則根據(jù)委托人的 一定目的，對(duì)動(dòng)產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行管理和處分。 n動(dòng)產(chǎn)信托可以作為一種融資工具，通過信托投 資公司做動(dòng)產(chǎn)信托計(jì)劃的安排，取得融資資金， 生產(chǎn)單位可以及時(shí)收回貨款，而使用單位也有 可能通過信托公司的安排實(shí)現(xiàn)類似買方信托的 安排。 27 不動(dòng)產(chǎn)信托不動(dòng)產(chǎn)信托 n指信托財(cái)產(chǎn)為土地及地面固定物的信托 安排。 28 不動(dòng)產(chǎn)信托的特點(diǎn)不動(dòng)產(chǎn)信托的特點(diǎn) n不動(dòng)產(chǎn)信托的目的，就是管理或出售土地及地 面建筑物，在建立信托關(guān)系的期間，委托人必 須把作為信托標(biāo)的物的土地和房屋的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 給信托投資機(jī)構(gòu)所有。信托投資公司依照委托 人的要求進(jìn)行管理和處理。 n作為融資工具的不動(dòng)產(chǎn)信托通

12、常由信托公司安 排并發(fā)售信托投資計(jì)劃，籌集建設(shè)開發(fā)資金， 對(duì)土地或物業(yè)進(jìn)行開發(fā)經(jīng)營，并把這種管理、 運(yùn)用所得作為信托收益交給土地所有者（受益 者）。 29 知識(shí)產(chǎn)權(quán)信托知識(shí)產(chǎn)權(quán)信托 n指信托財(cái)產(chǎn)為商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)及 其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的信托安排，由被委托人 將這些財(cái)產(chǎn)權(quán)加以管理和運(yùn)用的信托業(yè) 務(wù)。 30 財(cái)產(chǎn)信托的操作財(cái)產(chǎn)信托的操作 n當(dāng)財(cái)產(chǎn)信托作為一種融資工具時(shí)，其運(yùn) 作模式與抵押貸款和擔(dān)保貸款類似。 n操作程序如p92 31 財(cái)產(chǎn)信托的特點(diǎn)財(cái)產(chǎn)信托的特點(diǎn) n財(cái)產(chǎn)信托參考現(xiàn)行擔(dān)保法框架內(nèi)關(guān) 于抵押、質(zhì)押保證的形式，以財(cái)產(chǎn)信托 受益權(quán)信托計(jì)劃的方式募集資金。 n不過表面上，財(cái)產(chǎn)信托和抵押、質(zhì)押貸

13、 款類似，但是財(cái)產(chǎn)信托方式的信貸資金 提供者和信貸風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者是信托投資人， 這種金融工具從宏觀上來說減輕了銀行 的信貸負(fù)擔(dān)。 32 財(cái)產(chǎn)信托的特點(diǎn)財(cái)產(chǎn)信托的特點(diǎn) n對(duì)于企業(yè)來說，銀行對(duì)于信貸的審批比 較嚴(yán)格，而在一些情況下，銀行按照規(guī) 定不能提供融資安排，財(cái)產(chǎn)信托卻可以。 n關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理 的通知（文件） p93 n121號(hào)文則要求所有商業(yè)銀行對(duì)房地產(chǎn)企 業(yè)開發(fā)貸放款的先決條件是“四證”齊 全，并且項(xiàng)目資本金要達(dá)到35%以上。 這一下就按住了不少開發(fā)商的“命門”。 33 案例分析：盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托優(yōu)案例分析：盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托優(yōu) 先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目 p93 n元鴻

14、公司以價(jià)值4.1億元的盛鴻大廈委托北國 投做財(cái)產(chǎn)信托-折為4.1億元受益權(quán)； n其中1.6億元為普通受益權(quán)、2.5億元為優(yōu)先受 益權(quán)（有優(yōu)先獲得該項(xiàng)目受益的權(quán)利）； n元鴻持有普通受益權(quán)，委托北國投銷售2.5億 元優(yōu)先受益權(quán)； n信托時(shí)間三年，收益率6%； n元鴻承諾到期時(shí)贖回優(yōu)先受益權(quán)。 34 信托在并購活動(dòng)中的作用信托在并購活動(dòng)中的作用 n在企業(yè)重大的資產(chǎn)或股權(quán)并購活動(dòng)中， 信托可以在解決一系列難題中發(fā)揮作用。 35 “過橋過橋”資金資金 n國內(nèi)企業(yè)并購中的資金困難； n通過信托投資公司，可以安排為收購計(jì) 劃服務(wù)的信托計(jì)劃。 n第一個(gè)專門為并購目的安排的信托計(jì)劃 是德隆控制的金新信托所發(fā)售

15、的“乳品 行業(yè)戰(zhàn)略并購項(xiàng)目集合資金信托”，簡(jiǎn) 稱“乳品信托計(jì)劃”。p96 36 合理回避合理回避“全面要約收購全面要約收購” n信托公司可以接受委托，與其他收購方一起出 面收購部分股權(quán)，使收購方的每家收購股權(quán)比 例都不超過30，從而規(guī)避了證券法的限 制。 n盡管這種運(yùn)作有涉及“一致行動(dòng)人”的可能性， 但國內(nèi)確實(shí)有不少上市公司的成功并購案例中 閃動(dòng)著信托投資公司的影子，根據(jù)猜測(cè)，這些 運(yùn)作多多少少與回避全面要約或管理層收購 （mbo）的操作有關(guān)。 37 回避信息披露要求回避信息披露要求 n信托法第33條規(guī)定，“受托人對(duì)委托人、 受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料負(fù)有依 法保密的義務(wù)”。信托財(cái)產(chǎn)在法律上具有獨(dú)立 性，信托所有權(quán)、管理權(quán)與受益權(quán)相分離，因 此，信托投資公司在出面進(jìn)行有關(guān)交易的時(shí)候， 完全以自己的名義，不需要披露實(shí)際委托人和 受益人的資料。信托投資公司表面上與收購方 并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此在一定程度上回避披露 的要求。 38 信托融資的信托融資的“表外融資表外融資”功能功能 n表外融資，又稱資產(chǎn)負(fù)債表外融資(off- balance-sheet financing)，是指不需顯示 在資產(chǎn)負(fù)債表中的融資方式既不在 資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)方表現(xiàn)為某項(xiàng)資產(chǎn)的 增加，也不在負(fù)債及所有者權(quán)益方表現(xiàn) 為負(fù)債的增加。 n信托的特殊功能，使企業(yè)可以在不增加