600486 揚(yáng)農(nóng)化工獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司 2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定、關(guān)于 在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見的要求，以及公司章程、獨(dú)立 董事制度的規(guī)定，作為江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司的獨(dú)立董事，2011年度我們 忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全 體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2011年度獨(dú)立董事工作情況向各位股東 及股東代表匯報(bào)如下： 一、忠實(shí)履行董事責(zé)任 2011年按照規(guī)定和要求，獨(dú)立董事以審慎負(fù)責(zé)、積極認(rèn)真地態(tài)度出席了公司 的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，召開董事會(huì)前獨(dú)立董事均主動(dòng)關(guān)注和了

2、解公司的生產(chǎn) 經(jīng)營和運(yùn)作情況，調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，為董事會(huì)重要決策 做了充分的準(zhǔn)備。充分發(fā)揮各自的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及特長，對(duì)會(huì)上所討論的事項(xiàng)提供了 獨(dú)立的判斷、知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，積極參與討論并提出合理化可行性建議，為公司董事 會(huì)做出科學(xué)決策起到了積極的促進(jìn)作用。 1、出席董事會(huì)情況 2011年度公司共召開六次董事會(huì)，獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)及投票情況 如下： 出席會(huì)議情況 獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 羅海章 任永平 周俊 6 6 6 6 6 5 0 0 1 0 0 0 公司獨(dú)立董事對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。 2、出席股東大

3、會(huì)情況 2011年度公司共召開一次股東大會(huì)，除獨(dú)立董事周俊因公出差未出席以外， 1 其余兩名獨(dú)立董事均親自出席。 二、積極參與董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)， 獨(dú)立董事分別在相關(guān)委員會(huì)中擔(dān)任了重要的職務(wù)，具體情況如下： 擔(dān)任職務(wù) 姓名 羅海章 任永平 審計(jì)委員會(huì) 主任委員 薪酬與考核委員會(huì) 主任委員 委員 提名委員會(huì) 主任委員 戰(zhàn)略委員會(huì) 委員 周俊委員委員委員 按照專業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則，各專業(yè)委員會(huì)分別就公司定期報(bào)告、項(xiàng)目投資、 規(guī)劃制定、內(nèi)部控制建設(shè)及高管薪酬等重大事項(xiàng)召開專門會(huì)議，在協(xié)助董事會(huì)對(duì) 相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行富有成效的討論及做出迅速

4、而審慎的決策方面發(fā)揮了重要的作用。 三、依法履行獨(dú)立董事職責(zé) 1、關(guān)于年度審計(jì)和年報(bào)編制工作 2011年度，獨(dú)立董事在2010年年報(bào)編制過程中的履職情況主要包括： （1）報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事聽取了公司管理層就公司2010年度的生產(chǎn)經(jīng)營情 況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況所作的匯報(bào)； （2）在年度審計(jì)開始前，審閱了會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交的年度審計(jì)計(jì)劃和公司 財(cái)務(wù)部提交的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； （3）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)會(huì)議審議年報(bào)前， 會(huì)同審計(jì)委員會(huì)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師舉行會(huì)議，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及初 審意見。 2、發(fā)表獨(dú)立意見情況 2011年度，獨(dú)立董事在公司做出各項(xiàng)重大決策前均發(fā)表了獨(dú)立

5、意見，具體如 下： （1）對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表獨(dú)立意見； （2）對(duì)公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見； 2 （3）對(duì)公司調(diào)整董事、監(jiān)事津貼發(fā)表獨(dú)立意見； （4）對(duì)公司增加2011年度日常關(guān)聯(lián)交易金額發(fā)表獨(dú)立意見。 四、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益 2011年，公司獨(dú)立董事對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)、公司管理和內(nèi)部控制等制度的建 設(shè)、執(zhí)行情況以及董事會(huì)決議的執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，有效地履行了獨(dú)立董事 的職責(zé)。 在維護(hù)全體股東利益方面，特別關(guān)注保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。公司獨(dú)立董 事對(duì)公司規(guī)定信息的及時(shí)披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和流 通股股東的合法權(quán)益。公司董事會(huì)能嚴(yán)格執(zhí)行公司法、上海證券交易所股 票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和公司章程、公司信息披露管理制度的有關(guān) 規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。 五、其他工作 1、2011年獨(dú)立董事未有提議召開董事會(huì)情況發(fā)生。 2、2011年獨(dú)立董事未有提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況發(fā)生。 3、2011年獨(dú)立董事未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。 以上是獨(dú)立董事在2011年度履行職責(zé)情況匯報(bào)。2012年，全體獨(dú)立董事將繼 續(xù)秉承誠信