公司定向增資財務顧問協(xié)議

1、定向增資財務顧問協(xié)議甲方：GGGG股份有限公司乙方：GGG有限公司二O四年六月本協(xié)議由下列各方在上海簽訂：甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：鑒于：1. 甲方是一家于20GG年9月21日正式成立的股份有限公司，并已向北京市工商行政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為： 110000007872675。2. 甲方是一家于20GG年2月15日在上海股權托管交易中心（以下簡稱:“上海股交中心”）掛牌的股份公司，推薦人系乙方。3. 甲方將按照本次定向增資方案和本協(xié)議的規(guī)定，擬向特定對象發(fā)行不超 過1800萬股普通股股票。4. 乙方是一家于20GG年10月26日正式成立的有限公司，并已向

2、上海市工商行政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為： 310230000491037。5. 乙方是經上海股交中心批準的具有推薦機構會員資格的經營機構。6. 甲方聘請乙方為本次定向增資的財務顧問，乙方將提供本次定向增資的 方案，并協(xié)助甲方辦理本次定向增資相關事宜。甲、乙雙方就本次定向增資事宜，達成如下一致意見：一、釋義本協(xié)議中除特指外，下列詞語具有以下含義：增資：掛牌公司向特定對象非公開定向發(fā)行股票。公司或發(fā)行人：保羅生物園科技股份有限公司，即本協(xié)議的甲方。財務顧問：指上海鼎洪投資管理有限公司，即本協(xié)議的乙方。上海股交中心：指上海股權托管交易中心。增資數(shù)量：指發(fā)行人本次計劃發(fā)行的不超過 18

3、00萬股股票數(shù)量。募集資金金額：指本次增資每股發(fā)行價乘以本次發(fā)行數(shù)量之積。增資截止日：指公司公告中規(guī)定的投資者申購股份的截止之日。二、聲明、保證和承諾1、發(fā)行人向乙方作出如下聲明、保證和承諾，并確認乙方是在該等聲明、 保證和承諾下簽署本協(xié)議：(1) 發(fā)行人是依法成立并有效存續(xù)的掛牌公司，具有簽署本協(xié)議的權利能力 與行為能力，本協(xié)議一經簽署即為對發(fā)行人構成具有約束力的法律文件。(2) 發(fā)行人的本次定向增資符合法律、法規(guī)及有關行政規(guī)章所規(guī)定的程序和 要求，發(fā)行人已具備增資的法定資格，增資完畢后，該等股票將合法地構成公司 股本中的一部分。(3) 發(fā)行人依本協(xié)議而承擔的義務是合法有效的義務，發(fā)行人履行

4、本協(xié)議項下的義務與其依據(jù)其它協(xié)議或文件而履行的義務并不沖突，同時與法律、法規(guī)及有關行政規(guī)章亦無任何抵觸。(4) 以編制增資方案為目的，發(fā)行人向包括乙方在內的中介機構提供了一切 必要的信息資料；發(fā)行人及其全體董事保證其中不存在虛假記載、誤導性陳述或 重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。(5) 自本協(xié)議簽訂后至增資截止日，不存在增資方案中未披露的針對發(fā)行人的訴訟、仲裁或提出這種訴訟的可能或威脅，且不存在導致或可能導致對發(fā)行人 的索賠或任何構成索賠的事實。(6) 除非法律、法規(guī)及有關行政規(guī)章另有規(guī)定，從本協(xié)議簽署之日起，至增 資方案對外公開之日止，發(fā)行人未經乙方的許可，不

5、以任何方式披露增資方案的 內容。從本協(xié)議簽署日起至增資截止日止， 發(fā)行人在事先未與乙方就內容、形式 和時機進行協(xié)商的情況下，將不以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等任何方式向社會公眾披 露增資方案之外可能影響本次增資成功的信息。(7) 發(fā)行人將根據(jù)乙方的合理要求，采取必要的行動和措施，以實現(xiàn)本協(xié)議 的目的。2、乙方向發(fā)行人作出如下聲明、保證和承諾，并確認發(fā)行人是在該等聲明、 保證和承諾下簽署本協(xié)議：(1) 乙方為依法成立并有效存續(xù)且具有上海股交中心推薦機構會員資格的 公司，具備簽署本協(xié)議的權利能力與行為能力， 本協(xié)議一經簽署即為對乙方構成 具有約束力的法律文件。(2) 乙方依本協(xié)議而承擔的義務是合法有效的義

6、務， 乙方履行本協(xié)議項下的 義務與其依據(jù)其它協(xié)議或文件而履行的義務并不沖突， 同時與法律、法規(guī)及有關 行政規(guī)章亦無任何抵觸。(3) 乙方將按照法律、法規(guī)和有關行政規(guī)章的規(guī)定，進行本次增資的財務顧 問工作，并按照本協(xié)議的規(guī)定依法履行承銷義務。(4) 除非向監(jiān)管部門申報或法律、法規(guī)及有關行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié) 議簽署之日起，至增資方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露增資方案的內 容。從本協(xié)議簽署日起至增資截止日止， 乙方在事先未獲得發(fā)行人書面認可 (發(fā) 行人無正當理由不應拒絕或拖延該等書面認可)的情況下，將不以新聞發(fā)布或散 發(fā)文件等任何方式向社會公眾披露增資方案之外可能影響本次增資成功的信息

7、。3、在增資截止日前的任何時候，如果出現(xiàn)可能使本協(xié)議任何一方在本 條第1、2款項下做的聲明、保證和承諾成為不真實或不準確的情況時，有關一方應立即通知對方，并應按照對方的合理要求，公布該事實并采取措施予以補救。4、因任何一方作出的聲明、保證或承諾不真實或不準確所引起的任何法律責任，不因本次增資完畢而免除。三、先決條件1、本協(xié)議所規(guī)定的乙方的義務，以下列各項條款于增資方案公布日或該日期之前已經得到滿足為條件：(1) 公司董事會批準、簽署了本次增資的方案；(2) 自本協(xié)議簽訂后至增資截止日，發(fā)行人的財務狀況、股本結構、前景、 財產及義務沒有發(fā)生變化，并且沒有發(fā)生發(fā)行人合理地認為在可預見將來可能導 致

8、對發(fā)行人產生不利影響而未披露并通知乙方的事件；(3) 乙方已取得足夠的證據(jù)，證明發(fā)行人已獲得本次增資所有必要的批準、 許可，所有的步驟、手續(xù)均已完備，所有應適用的規(guī)章制度均已遵守，從而使本 次增資能以甲方期待的方式順利完成。2、如上述任何一項先決條件未能實現(xiàn)，乙方在書面通知發(fā)行人后，可 酌情行使下列權力：(1) 以乙方認可的恰當天數(shù)和方式，延長實現(xiàn)本條第1款所述之一項或 數(shù)項先決條件的期限；(2) 自愿放棄或修改本條第1款所述之一項或數(shù)項先決條件。(3) 如有本條第1款所述任何一項或數(shù)項之先決條件未能在本協(xié)議規(guī)定 之日期得以實現(xiàn)，也未獲乙方放棄，本協(xié)議立即終止，并按照本協(xié)議有關終止協(xié) 議的條款

9、規(guī)定執(zhí)行。四、增資本次增資的股票每股面值為人民幣 1.00元。擬增資數(shù)量為不超過1800萬 股，全部非公開定向增資。擬每股發(fā)行價格為人民幣4元，擬募集資金金額為不 超過人民幣7200萬元。五、財務顧問費用及支付方式對于乙方提供的財務顧問服務，甲方將向乙方支付相應財務顧問費用為募 集資金總額的百分之%，該財務顧問費用由甲方分叁次向乙方支付。本協(xié)議簽署后三個工作日內，甲方將首付款人民幣萬元（小寫：萬元）劃 入乙方指定銀行賬戶；甲方獲得上海股交中心同意定向增資通知后二個工作日內 將人民幣萬元（小寫：萬元）戈U入乙方指定銀行賬戶；完成定向增資后五日內， 甲方將剩余款項劃入乙方指定銀行賬戶。乙方銀行賬戶

10、：賬戶名稱：開戶行：賬號：六、甲方的責任1 聘請增資過程中的其他中介機構。2、提供為編制增資方案所需的一切資料和數(shù)據(jù)。對所提供的所有資料或文件的真實性、準確性、完整性和合法性承擔責任。3、按照本協(xié)議第五條規(guī)定支付財務顧問費。七、乙方的責任1、受發(fā)行人委托，乙方配合發(fā)行人按照有關規(guī)定制作增資申請文件，編制增資方案，對申請文件及增資方案的內容進行核查； 負責報送增資申請文件，并 與上海股交中心進行溝通；在向上海股交中心報送申請文件后，如果發(fā)行人對上 海股交中心的審核反饋意見無法作出合理的解釋，則乙方有權撤回增資申請文 件。2、以增資成功為目的，協(xié)調各中介機構的關系。3、按照法律、法規(guī)的規(guī)定，負責編

11、制或協(xié)調編制增資的總體方案、認購辦 法等必要文件。八、保密1、協(xié)議雙方對因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息， 負有嚴格的保密義務：(1) 本協(xié)議的各項條款；(2) 有關本協(xié)議的談判；(3) 協(xié)議一方提供給對方的涉及提供方專屬的或保密的信息和數(shù)據(jù)，且該 信息和數(shù)據(jù)以書面、錄音、錄像等形式(口頭形式除外)提供。2、僅在下列情況下，協(xié)議各方才可披露上款所述的信息：(1) 依法律、法規(guī)的規(guī)定；(2) 依任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；(3) 因增資的需要，向己方的專業(yè)顧問或律師披露；(4) 非因任何一方過錯，而使信息已經公開；(5) 協(xié)議各方事先達成書面認可。3、本條款的適用不因

12、本協(xié)議的終止而失效，效力至本協(xié)議終止后一年。九、繼受、轉讓與放棄1、本協(xié)議對協(xié)議雙方及其權利義務的繼受人均有約束力，并保證協(xié)議雙方 及其繼受人在本協(xié)議中的利益；2、本協(xié)議的任何一方均不得轉讓本協(xié)議項下的權利或義務；3、本協(xié)議任何一方無論任何時候，如未能行使本協(xié)議規(guī)定的權利，均不構 成也不應被解釋為該方放棄其該等權利，且不應在任何方面影響該方在 此之后行使其權利。十、免責條款1、在增資截止日前的任何時侯，如果在本協(xié)議任何一方的注冊地、營業(yè) 地或本協(xié)議履行地發(fā)生對其不能預見、不能避免并不能克服的下列客觀情況：(1) 地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力之情況；(2) 新的法律、法規(guī)的頒布、實施和

13、現(xiàn)行法律、法規(guī)的修改或有權機構對現(xiàn) 行法律、法規(guī)的解釋的變動；(3) 國家的政治、經濟、金融等狀況的重大變化。2、如發(fā)生前款所列的情況，導致任何一方或雙方的履約能力喪失致使本協(xié)議無法實際履行或導致公司前景和本次增資產生實質性不利影響或障礙，雙方均有權在本次增資完成之前，向另一方發(fā)出暫緩執(zhí)行或解除本協(xié)議的書面通知。3、主張發(fā)生本條第1款所列情況的一方需向對方提供當?shù)卣鼍叩挠行?證明文件或當?shù)毓C機關出具的公證書。4、依本條第2款解除本協(xié)議時，雙方在提供證明文件或公證書后，均免除 繼續(xù)履行本協(xié)議的責任。十一、協(xié)議的終止1、本協(xié)議任何一方發(fā)生下列情形，另一方有權提前終止本協(xié)議：(1) 一方不履行

14、或嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或繼續(xù)履行會導致另一方發(fā)生可預見的重大損失；(2) 一方在本協(xié)議第二條中作出的聲明、保證和承諾，因嚴重失實、重大遺 漏或具有誤導成份而未能得到補救致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行；(3) 一方違反本協(xié)議第十二條規(guī)定。2、如因依本協(xié)議第三條第2款或本協(xié)議第十一條第1款而導致本協(xié)議提前 終止，此等終止并不影響任何業(yè)已形成的權利主張， 也不影響協(xié)議雙方根據(jù)本協(xié) 議第三條、第十一條所應承擔的責任。3、如因發(fā)行人的原因致使本協(xié)議依第三條第 2款之規(guī)定提前終止，發(fā)行人應根據(jù)乙方出示的有關證據(jù)，向乙方支付因代理增資所產生的實際費用。4、如本次增資事項未經發(fā)行人股東大

15、會審議通過，本協(xié)議自動終止，已經 支付的相關費用不予返還。十二、違約責任1、如果本協(xié)議任何一方違約，違約方應向守約方支付相當于本次增資財務顧 問費用30%的違約金并賠償損失，賠償范圍包括守約方為履行本協(xié)議支出的一切合 理的費用。2、任何一方違反其在本協(xié)議第二條中所作的聲明、 保證及承諾，導致他人向 對方提出或者威脅提出權利或賠償請求，責任方應就對方產生的一切損失提供完全、有效的賠償。賠償范圍包括但不限于：賠償給他人的費用；為對抗上述請求和 根據(jù)本款實現(xiàn)自己的請求而發(fā)生的訴訟費、律師費、差旅費等一切合理費用。十三、通知本協(xié)議項下所有通知均應采用書面形式以傳真、郵寄或委派專人送達，通知一經送達即生效；本協(xié)議各方的有關地址、聯(lián)系人及電話、傳真號和郵編如下：保羅生物園科技股份有限公司地址：聯(lián)系人：電話：傳真：郵編：上海鼎洪投資管理有限公司地址：聯(lián)系人：電話：傳真：郵編：十四、爭議解決履行本協(xié)議而產生或與本協(xié)議有關的任何爭議，協(xié)議雙方應首先通過協(xié)商解 決。