深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法

1、深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008年修訂）2008-12-292008年12月29日 深證上2008166號(hào)第一條 為做好深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，根據(jù)公司法、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡稱指導(dǎo)意見）、上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引（以下簡稱培訓(xùn)工作指引）和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）（以下簡稱股票上市規(guī)則）等規(guī)定，制定本辦法。第二條 本所根據(jù)公司法第六章、指導(dǎo)意見和培訓(xùn)工作指引等相關(guān)規(guī)定對(duì)本所上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備案審核。第三條 除本辦法第二條規(guī)定外，本

2、所還重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人的以下情形：（一）過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；（二）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；（三）最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門處罰的；（四）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的；（五）同時(shí)在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的；（六）年齡超過70歲，并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的；（七）不符合其他有關(guān)部門對(duì)于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；（八）獨(dú)立董事提名人聲明和獨(dú)立董事候選人聲明中規(guī)定的有關(guān)情形；（九）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他

3、情形。獨(dú)立董事的提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否存在上述情形進(jìn)行核實(shí)，并做出說明。第四條 獨(dú)立董事候選人必須按照指導(dǎo)意見及培訓(xùn)工作指引的規(guī)定參加證券交易所組織的任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。第五條 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于獨(dú)立董事候選人聲明、獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事履歷表）以傳真的形式報(bào)送本所，同 時(shí)以特快專遞的形式將上述材料原件報(bào)送本所o在向本所報(bào)送上述材料前，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)照前款的要求，檢查報(bào)送材料內(nèi)容的完備性。上市公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書

4、面意見。第六條獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證向本所報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第七條為充分發(fā)揮社會(huì)的監(jiān)督作用，在上市公司披露獨(dú)立董事候選人資料后三個(gè)交易日內(nèi)，本所在本所網(wǎng)站( ) 上對(duì)獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況予以公示， 任何單位或個(gè)人對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性有異議的，均可向本所反映。第八條 本所在收到本辦法第五條所列的材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備案審核。在本所備案審核期內(nèi)，相關(guān)材料原件未送達(dá)本所的，本所將根據(jù)材料傳真件對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核，如出現(xiàn)材料傳真件與原件不一致性的，由上

5、市公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答本所的問詢，并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人未在本所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)補(bǔ)充有關(guān)材料，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料出具備案審核意見。第九條 本所未對(duì)獨(dú)立董事候選人提出異議的，上市公司可按計(jì)劃召開股東大會(huì)，選舉獨(dú)立董事。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反指導(dǎo)意見、培訓(xùn)工作指引或本辦法第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露本所關(guān)注意見。上市公司在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提請(qǐng)關(guān)注的情況進(jìn)行說明。

6、第十條 獨(dú)立董事候選人存在違反指導(dǎo)意見、 培訓(xùn)工作指引或本辦法第三條所列情形，且情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對(duì)于本所提出異議的人員，上市公司董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。第十一條上市公司或者相關(guān)人員違反本辦法的，本所按照股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定對(duì)其采取監(jiān)管措施和進(jìn)行紀(jì)律處分。第十二條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第十三條本辦法自發(fā)布之日起施行。附件：xxxxxx殳份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明提名人（姓名）現(xiàn)就提名（姓名）為xxxxxx殳份有限公司第屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與xxxxxx殳份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，

7、具體聲明如下：本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任 xxxxxx殳份有限公司（屆次）董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，提名人認(rèn)為被提名人：一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；二、符合xxxxxx殳份有限公司章程規(guī)定的任職條件；三、具備中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等規(guī)定所要求的獨(dú)立性：（一）被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在xxxxxx殳份有限公司及其附屬企業(yè)任職，被提名人及其直 系親屬也不在該上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職；（二）被提名人及其直系親屬不是直接或間接

8、持有xxxxxx殳份有限公司已發(fā)行股份1%勺股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；（三）被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有xxxxxx殳份有限公司已發(fā)行股份5%z上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；（四）被提名人不是為 xxxxxx殳份有限公司或其附屬企業(yè)、xxxxxx殳份有限公司控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員；（五）被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述四項(xiàng)所列情形；（六）被提名人不在與 xxxxxx殳份有限公司及其附屬企業(yè)或者xxxxxx殳份有限公司控股股東及其附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該等有業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職。四、

9、被提名人不是國家公務(wù)員或擔(dān)任獨(dú)立董事不違反公務(wù)員法的相關(guān)規(guī)定；五、被提名人不是黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)等其他列入依照、參照公務(wù)員制度管理的機(jī)關(guān)、單位的現(xiàn)職中央管理干部；六、被提名人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且擬在與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司任職的中央管理干部；七、 被提名人不是已經(jīng)離職和退 （離） 休后三年內(nèi)， 且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定獲得本人原所在單位黨組 （黨委）及中央紀(jì)委、中央組織部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年后，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定向本人所在單位黨組（黨委）報(bào)告并備案的中央管理干部；九、被提名人不

10、是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且在原任職務(wù)管理地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25%以上公司內(nèi)任職的人員；十、包括xxxxxx殳份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家，在xxxxxx殳份有限公司未連續(xù)任職超過六年；十一、被提名人已經(jīng)按照證監(jiān)會(huì)上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引的規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書；十二、被提名人當(dāng)選后，xxxxxx殳份有限公司董事會(huì)成員中至少包括三分之一的獨(dú)立董事，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士；十三、本提名人已經(jīng)根據(jù)深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法第三條規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核 實(shí)。本提名人保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳

11、述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔(dān)由此引起的法律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。提名人：（蓋章）xxxw xx 月 xx 日附件：xxxxxx殳份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明聲明人（姓名），作為xxxxxx殳份有限公司（屆次）董事會(huì)獨(dú)立董事候選人， 現(xiàn)公開聲明和保證，本人與xxxxxx 股份有限公司之間不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：一、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司及其附屬企業(yè)任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職；二、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司1%以上的已發(fā)行股份；三、最近一年內(nèi)，本人及本人

12、直系親屬不是該公司前十名股東；四、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司5%以上已發(fā)行股份的股東單位任職；五、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不在該公司實(shí)際控制人、控股股東的附屬企業(yè)任職；六、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；七、最近一年內(nèi)，本人不是為該公司或其附屬企業(yè)、或該公司控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員；八、最近一年內(nèi)，本人不是在為該公司提供審計(jì)、咨詢、評(píng)估、法律、承銷等服務(wù)的機(jī)構(gòu)任職的人員，或雖在該等機(jī)構(gòu)任職但并未參與對(duì)該公司相關(guān)中介服務(wù)項(xiàng)目且不是該機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人或合伙人；九、本人不在與該公司及其附屬企業(yè)或者該公司控股股

13、東及其附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該等有業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經(jīng)銷商單位任職的人員；十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；十二、本人不屬于國家公務(wù)員或擔(dān)任獨(dú)立董事不違反中華人民共和國公務(wù)員法相關(guān)規(guī)定；十三、本人不是黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)等其他列入依照、參照公務(wù)員制度管理的機(jī)關(guān)、單位的現(xiàn)職中央管理干部；十四、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且擬在與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司任職的中央管理干部；十五、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年

14、內(nèi)，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀(jì)委、中央組織部同意的中央管理干部；十六、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年后，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定向本人所在單位黨組（黨委）報(bào)告并備案的中央管理干部；十七、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且在原任職務(wù)管理地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25%以上公司內(nèi)任職的人員；十八、本人不存在中華人民共和國公司法第一百四十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事情形；十九、本人已經(jīng)按照中國證監(jiān)會(huì)上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引的規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書；二十、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關(guān)個(gè)人信息真實(shí)，準(zhǔn)確，完整。包括xxxxxx殳份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家，本人未在xxxxxx殳份有限公司連續(xù)任職六年以上。（正楷體）鄭重聲明：本人