企業(yè)并購涉及的稅收政策

1、企業(yè)并購涉及的稅收政策按照我國現(xiàn)行稅制，目前的企業(yè)并購涉及的主要稅種包括增 值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、預提稅、印花稅、遺 產與贈與稅等，其中，主要是增值稅、營業(yè)稅以及企業(yè)所得稅的 稅收政策。一、并購中的增值稅的稅收政策 增值稅是以商品生產和流通中各個環(huán)節(jié)的新增價值額或商 品附加值額為征稅對象的一種流轉稅。公司并購中因涉及實物資產的流轉并重新計價， 采用公允價 值的計量屬性，同原來資產的歷史成本進行比較， 有時會產生增 值額，對這部分增值額有時需要征稅。根據(jù)關于納稅人資產重 組有關增值稅問題的公告 （國稅發(fā) 201113 號）的規(guī)定： “納 稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售

2、、置換等方式， 將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、 負債和勞動力 一并轉讓給其他單位和個人， 不屬于增值稅的征稅范圍， 其中涉 及的貨物轉讓，不征收增值稅。”該規(guī)定確定了在資產重組中對于實物資產以及與其關聯(lián)的 債權、負債和勞動力一并轉讓的凈權益交易不征收增值稅， 免稅 的條件極為寬松，不管是全部轉讓還是部分轉讓都可以享受免稅 待遇，能夠有效地促進存量資產的優(yōu)化配置。二、并購中的營業(yè)稅的稅收政策營業(yè)稅是以應稅商品或勞務的銷售收入額或營業(yè)收入額為 征稅對象的一種稅。在公司并購中會涉及無形資產或不動產的流轉， 而轉讓無形 資產或銷售不動產的單位和個人是營業(yè)稅的納稅人， 所以公司并 購中可能

3、涉及營業(yè)稅的繳納問題。 根據(jù)國家稅務總局關于轉讓 企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復（國稅函 2002165 號）的規(guī) 定：“轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力 的行為， 其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的， 與企業(yè)銷售不 動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行 為不屬于營業(yè)稅征收范圍， 不應征收營業(yè)稅。 ”同時在財政部、 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅 2002191 號）中指出：“以無形資產、不動產投資入股，參與 接受投資方利潤分配， 共同承擔投資風險的行為， 不征收營業(yè)稅； 對股權轉讓不征收營業(yè)稅。 ”這明確了企業(yè)在產權轉讓和股權轉 讓中免

4、征營業(yè)稅 ?。公司并購過程中無論是無形資產、不動產， 還是將股權作為支付對價的情形下，公司的現(xiàn)金流量并無增加， 現(xiàn)金納稅能力并無增強， 因此對于公司并購中的上述行為免征營 業(yè)稅是符合稅法原理的。三、并購中的企業(yè)所得稅的稅收政策根據(jù) 2009年 4月 30日財政部和國家稅務總局聯(lián)合頒發(fā)的 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知的規(guī)定， 根據(jù)不同的條件將企業(yè)并購的所得稅稅務處理規(guī)定劃分為一般 性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定， 一般性的稅務處理就是 應稅并購，而特殊性稅務處理就是免稅并購。對于一般性的稅務處理， 總的原則就是： 無論是涉及資產還 是股權， 計稅基礎均按照其公允價值予以計量，

5、 當期確認相關的 利得和損失，并購后目標企業(yè)的虧損不得結轉彌補至并購公司。當企業(yè)并購重組時符合下列條件的， 適用特殊性稅務處理規(guī) 定：（ 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳 納稅款為主要目的。（ 2）被收購、合并或分立部分的資產或股 權比例符合本通知規(guī)定的比例。 （3）企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個月 內不改變重組資產原來的實質性經(jīng)營活動。（ 4）重組交易對價 中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（ 5）企業(yè)重組中取 得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12 個月內，不得轉讓 所取得的股權。特殊性稅務處理規(guī)定 ?：（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納 稅所得額

6、50%以上，可以在 5 個納稅年度的期間內，均勻計入各 年度的應納稅所得額。 企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務， 對債務清償和 股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失， 股權投資 的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。（2）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全 部股權的 75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額 不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 第一， 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權 的原有計稅基礎確定。 第二， 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計 稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。第三，收購企業(yè)、 被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得 稅事項保持不變。（3）資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部 資產的 75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不 低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：第一， 轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎， 以被轉讓資產的原有計 稅基礎確定。第二，受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以 被轉讓資產的原有計稅基礎確定。（4）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權 支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以