發(fā)行優(yōu)先股募集說明書DOC

1、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號發(fā)行優(yōu)先股募集說明書第一章總則第一條為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)公司法、證券法、優(yōu)先股試點管理 辦法等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國 證監(jiān)會）的有關規(guī)定，制定本準則。第二條 申請發(fā)行優(yōu)先股的上市公司（以下簡稱發(fā)行人），應當按照本準則的要求編制優(yōu)先股募集說明書（以下簡稱募集說明書），作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行優(yōu)先股的必備文件。公開發(fā) 行優(yōu)先股，募集說明書應按規(guī)定披露；非公開發(fā)行優(yōu)先股，募集 說明書在發(fā)行結束之前不能公開披露。第三條 募集說明書的信息披露應當以投資者需求為導向， 本準則的規(guī)定是對募集

2、說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息， 均應披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調整，并在申報時作書面說明。募集說明書涉及未公開重大信息的，發(fā)行人應按有關規(guī)定及時履行信息披露義務。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，募集說明書的信息披露還應當符合中國證監(jiān)會有關重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。第四條 募集說明書的編制應遵循以下要求：（一）表述通俗易懂，并采用表格或其他較為直觀的方式披 露公司及其產(chǎn)品、 財務等情況，定性分析與定量分析方法應相互 結合；（二）引用的資料應注明來源，事實依據(jù)應充分、客觀；（三）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，

3、貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位；（四）涉及財務數(shù)據(jù)或財務指標的，應注明相關報表口徑；（五）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性， 在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準；（六）募集說明書概覽的內容，應摘自募集說明書，并與其 保持一致。第五條 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前 提下，發(fā)行人可以采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當?shù)募夹g處理。 對于已在本次優(yōu)先股發(fā)行預案及公司日常信 息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化， 發(fā)行人可以采用索引的方法進行披露，并須提供查詢網(wǎng)址。發(fā)行人在募集說明書中索引公司

4、其他信息披露文件的內容，為募集說明書的有效組成部分，發(fā)行人及中介機構應承擔相應的法律責任。第二章募集說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第六條 募集說明書文本封面及書脊應標明“XXX公司公開發(fā)行（或非公開發(fā)行）優(yōu)先股募集說明書”字樣，封面還應載明 已經(jīng)上市普通股簡稱和代碼、發(fā)行人注冊地、保薦機構、主承銷 商、募集說明書公告時間（公開發(fā)行適用）。非公開發(fā)行優(yōu)先股的，募集說明書文本封面還應注明：“本 募集說明書僅供擬認購的合格投資者使用，不得利用本募集說明書及申購從事內幕交易或操縱證券市場”。第七條 募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及 其

5、概覽不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并保證所披露信息的真實、準確、完整?！肮矩撠熑?、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會 計主管人員）保證募集說明書及其概覽中財務會計報告真實、完整?！爸袊C監(jiān)會對本次證券發(fā)行的核準，不表明其對上市公司 所披露信息的真實性、準確性和完整性作出實質性判斷或保證， 也不表明其對本次優(yōu)先股的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！案鶕?jù)證券法的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與 收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由 投資者自行負責?！钡诎藯l 發(fā)行人應針對實際情況在募集說明書文本扉頁作“重大事項提

6、示”，提醒投資者需特別關注的與本次發(fā)行相關的重 大風險或重大事項，例如：（一）本次發(fā)行的優(yōu)先股是否上市交易。如果上市交易的，其與公司普通股分屬不同的股份類別，將以不同股份代碼進行交易，存在交易不活躍或價格大幅波動的風險；如果不上市交易的，存在交易受限的風險；（二）本次發(fā)行的優(yōu)先股的票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放條件、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配；（三）是否設有回購或強制轉換為普通股的條款；（四）本次發(fā)行的優(yōu)先股的會計處理方法；（五）表決權限制與恢復的約定；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的其他重大事項。第九條 募集說明書目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。發(fā)行人應對投資者理解可能有障礙及有

7、特定含意的術語作 出釋義。募集說明書釋義應在目錄次頁排印。第十條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書及其概覽，還應遵循中國證監(jiān)會關于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。第二節(jié)本次發(fā)行概況第一條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括:（一）發(fā)行的核準文件、核準規(guī)模和本次優(yōu)先股的名稱和 發(fā)行總額。如發(fā)行人分次發(fā)行的，披露各次發(fā)行安排；（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；（三）發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配 售的安排；（四）票面金額、發(fā)行價格或定價原則；（五）票面股息率或其確定原則；（六）承銷方式；（七）發(fā)行費用概算。主要第十二條發(fā)行人應披露本次優(yōu)先股發(fā)行和上市交易或轉 讓的時間安排，披露至上市交

8、易或轉讓前的有關重要日期， 包括：（一）發(fā)行公告刊登日期（公開發(fā)行適用）；（二）預計發(fā)行日期；（三）申購日期；（四）資金凍結日期（如有）；（五）上市交易或轉讓安排。第十三條發(fā)行人應披露本次發(fā)行涉及的下列機構的名稱、 法定代表人、經(jīng)辦人員、住所、聯(lián)系電話、傳真:（一）發(fā)行人；（二）保薦機構和承銷團成員；（三）發(fā)行人律師事務所；（四）審計機構；（五）申請上市交易或轉讓的證券交易所；（六）股票登記機構；（七）收款銀行；（八）資產(chǎn)評估機構（如有）；（九）資信評級機構（如有）；（十）擔保人（如有）；（一）其他與本次發(fā)行相關的機構。第十四條 發(fā)行人應披露其與本次發(fā)行有關的中介機構及 其負責人、高級管理人員

9、及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股 權關系或其他利害關系。第三節(jié)風險因素第十五條 發(fā)行人應當遵循重要性原則，披露可能直接或間接對優(yōu)先股投資者、發(fā)行人及原股東、公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不 利影響的所有因素。 發(fā)行人應當結合自身的實際情況及優(yōu)先股的 條款設置，充分、準確、具體地揭示相關風險因素，可以量化分析的，應披露具體影響程度。例如：（一）本次優(yōu)先股的投資風險1. 股息不可累積，或者不參與剩余利潤分配；2. 不能足額派息的風險。發(fā)行人應列明可能導致實際股 息率低于票面股息率的各種影響因素；3. 表決權限制的風險；4. 市價波動風險和交易風險。因價格波動或交易不活躍而 可能受到的不利影響；5. 回購風

10、險。發(fā)行人應列明可能導致公司贖回優(yōu)先股的各 種影響因素；6. 強制轉換風險。商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時強制將優(yōu)先 股轉為普通股的風險；7. 優(yōu)先股股東的清償順序風險；8. 提供信用評級的，評級下降的風險；9. 提供擔保的，擔保資產(chǎn)或擔保人財務狀況發(fā)生重大不利 變化的風險。（二）發(fā)行人及原股東面臨的與本次發(fā)行有關的風險1. 分紅減少的風險。量化分析本次優(yōu)先股股息發(fā)放對普通 股及已發(fā)行優(yōu)先股股息發(fā)放的影響；2. 表決權被攤薄的風險。優(yōu)先股表決權恢復導致的原股東 表決權被攤薄的風險，特別是可能發(fā)生控制權變更的風險；3. 普通股股東的清償順序風險；4. 稅務風險；5. 其他風險。例如：利率風險、流動性風

11、險、與本次優(yōu)先 股相關的公允價值波動風險。（三）與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有關的風險1行業(yè)風險。例如，可能涉及行業(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的 不利變化，公司行業(yè)地位下降的風險；2財務風險。應結合公司財務狀況具體分析面臨的風險因 素；3. 管理風險。例如，內部控制存在的缺陷；因營業(yè)規(guī)模、 營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務轉型而導致的管理風險；4. 政策風險。例如，產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅 收制度等發(fā)生變化對公司的影響。第四節(jié) 本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行的優(yōu)先股第十六條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行方案的主要內容，包括:（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配 售的安排、發(fā)行對象資格

12、要求；（三）票面金額、發(fā)行價格或定價原則；（四）票面股息率或其確定原則；（五）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；（六）回購條款，包括發(fā)行人要求贖回和投資者要求回售的 條件、期間、價格或其確定原則、回購選擇權的行使主體等；（七）商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時，將優(yōu)先股強制轉換為普通股的轉換價格確定方式（如有）；（八）表決權的限制和恢復，包括表決權恢復的情形及恢 復的具體計算方法；（九）清償順序及清算方法；（十）信用評級情況及跟蹤評級安排（如有）；（一）擔保方式及擔保主體（如有）；（十二）本次優(yōu)先股發(fā)行后上市交易或轉讓的安排。第十

13、七條發(fā)行人應披露本次發(fā)行優(yōu)先股相關的會計處理 方法。第十八條發(fā)行人應披露本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息能 否在所得稅前列支及政策依據(jù)。第十九條發(fā)行人應披露本次發(fā)行對公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本）、營運資金、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股 股東的每股收益等主要財務數(shù)據(jù)和財務指標的影響。第二十條金融行業(yè)發(fā)行人應披露本次發(fā)行對公司資本監(jiān) 管指標的影響及相關行業(yè)資本監(jiān)管要求。第二一條發(fā)行人應披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股交易、股息發(fā)放、回購、轉換等相關的稅費、 征收依據(jù)及繳納方式。 第二十二條 發(fā)行人應披露已發(fā)行在外的優(yōu)先股的簡要情況，包括發(fā)行時間、發(fā)行總量及融資總額、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、 已回購或轉換為

14、普通股的數(shù)量、各期股息實際發(fā)放情況等。發(fā)行人應列表披露本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條款的差異比較。第二十三條 發(fā)行人聘請資信評級機構對本次發(fā)行的優(yōu)先 股進行信用評級的，應披露其信用評級情況及跟蹤評級安排。第二十四條 本次發(fā)行的優(yōu)先股提供擔保的，應披露擔保及授權情況。第五節(jié)發(fā)行人基本情況及主要業(yè)務第二十五條 發(fā)行人應提請投資者可在公司日常信息披露 文件中查閱公司的基本情況，包括股本變動及股東情況、董事、 監(jiān)事、高級管理人員及其持股情況等。第二十六條 發(fā)行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況、發(fā)行人組織架構和管理模式以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單。實際控制人應披露到最終的國有控

15、股主體、集體企業(yè)或自然人為止。第二十七條 發(fā)行人應結合所處的行業(yè)特點、財務信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品及各業(yè)務板塊的經(jīng)營狀況。第六節(jié)財務會計信息及管理層討論與分析第二十八條 發(fā)行人應提請投資者，欲完整了解公司財務會 計信息，應查閱公司日常信息披露文件。第二十九條 審計機構曾對發(fā)行人最近三年財務報表出具非標準審計報告的，發(fā)行人應披露董事會和審計機構關于非標準 審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響 是否已經(jīng)消除的說明。第三十條 發(fā)行人應簡要披露財務會計信息，主要包括：（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。編制合并財務報表的，

16、僅需披露合并財務報表。 最近三年及一期 合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，應披露具體變化情況。最近三年內發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，披露的最近三年及一期財務報表應包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以 及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎；（二）最近三年及一期的主要財務指標。第三十一條 發(fā)行人應主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務報表分析公司財務狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量。第三十二條 發(fā)行人在分析財務狀況時，應披露最近三年及 一期末資產(chǎn)、負債的重要項目和重大變化情況及原因。第三十三條 發(fā)行人在分析盈利能力時，應披露以下內容：（一）最近三年及一期營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤、利潤

17、總額和凈利潤的重大變化情況及原因；（二）最近三年及一期綜合毛利率和分產(chǎn)品或服務的毛利 率的重大變化情況及原因；（三）最近三年及一期非經(jīng)常性損益和投資收益的主要構 成、重大變化情況及原因； 上述項目金額及占凈利潤比重較高的， 還應分析對公司盈利能力的影響；（四）最近三年及一期稅收政策及變化對公司盈利能力的 影響。第三十四條 發(fā)行人在分析現(xiàn)金流量時，應披露最近三年及 一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的構成、變動情況及原因。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應披露原因及對公司盈利能力的影響。第三十五條 發(fā)行人應披露最近三年現(xiàn)金分紅情況。并應結合母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、發(fā)

18、行人股東依法享有的未分配利潤、已發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率及歷史實際支付情況、 未來需要償還的大額債務和重大資本支出計劃等，分析披露發(fā)行人本次優(yōu)先股股息或優(yōu)先股回購的支付能力。第三十六條 發(fā)行人披露盈利預測報告的， 應在募集說明書 中簡要披露預測數(shù)， 同時應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層 在最佳估計假設的基礎上編制的， 但所依據(jù)的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”第七節(jié)募集資金運用第三十七條 發(fā)行人應提請投資者，欲完整了解公司募集資 金運用情況，應查閱公司本次優(yōu)先股發(fā)行預案。第三十八條 發(fā)行人應列表披露本次募集資金的用途。第三十九條 發(fā)行人應披露本次優(yōu)先股發(fā)行預案公布后的

19、募集資金投資項目的進展情況。第八節(jié)其他重要事項第四十條 發(fā)行人應披露公司最近一期末的對外擔保情況，并披露對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景 等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。第四一條發(fā)行人應披露與本次發(fā)行相關的董事會聲明及承諾事項。例如：（一）董事會關于除本次發(fā)行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明；（二）本次發(fā)行攤薄即期回報的，發(fā)行人董事會按照國務院和中國證監(jiān)會有關規(guī)定作出的關于承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。第九節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構聲明第四十二條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員應在募 集說明

20、書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書 及其概覽不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！甭暶鲬扇w董事、 監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。第四十三條 保薦機構（主承銷商）應在募集說明書正文后 聲明：“本公司已對募集說明書及其概覽進行了核查，確認不存在 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完 整性承擔相應的法律責任?！甭暶鲬身椖繀f(xié)辦人、保薦代表人、法定代表人或其授權代表簽名，并由保薦機構加蓋公章。第四十四條 發(fā)行人律師應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字的律師已閱讀募集說明

21、書及其概覽，確認募集說明書及其概覽與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其概覽中引用的法律意見書的 內容無異議，確認募集說明書及其概覽不致因所引用內容出現(xiàn)虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整 性承擔相應的法律責任?！甭暶鲬珊炞值穆蓭?、 所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。第四十五條承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其概覽，確認募集說明書及其概覽與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其概覽中引用的審計報告 的內容無異議（或盈利預測已經(jīng)本

22、所審核），確認募集說明書及 其概覽不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！甭暶鲬珊炞肿詴嫀熂八跁嫀熓聞账撠熑撕?名，并由會計師事務所加蓋公章。第四十六條承擔資信評級業(yè)務或者資產(chǎn)評估業(yè)務的機構（如有）應在募集說明書正文后聲明：“本機構及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀 募集說明書及其概覽， 確認募集說明書及其概覽與本機構出具的 報告不存在矛盾。 本機構及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人 員）對發(fā)行人在募集說明書及其概覽中引用的報告的內容無異 議，確認募集說明書及其概覽不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或

23、重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！甭暶鲬珊炞值馁Y信評級人員（或資產(chǎn)評估人員） 及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產(chǎn)評估機構加蓋公章。第十節(jié)備查文件第四十七條 募集說明書結尾應列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露備查文件。第四十八條 備查文件包括下列文件:（一）最近三年的財務報告、審計報告及最近一期的財務報（二）本次優(yōu)先股發(fā)行預案 ；（三）保薦機構出具的發(fā)行保薦書；（四）法律意見書；（五）公司章程；（六）發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關聲明和承諾；（七）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件。如有下列文件，應作為備查文件披露：（一）發(fā)行人董事會、 審計機構關于報告期內非標準審

24、計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已 經(jīng)消除的說明；（二）最近三年內發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，重組時編制的重組前模擬財務報告及審計報告；（三）盈利預測及審核報告；（四）資信評級報告；（五）擔保合同；（六）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關批復文件;（七）其他與本次發(fā)行有關的重要文件。第三章 募集說明書概覽第四十九條 發(fā)行人公開發(fā)行優(yōu)先股的， 應當將募集說明書 概覽刊登在中國證監(jiān)會指定的報刊， 并提示可以查詢募集說明全 文的網(wǎng)址。第五十條 發(fā)行人應在募集說明書概覽的顯要位置聲明本 準則第七條的內容及以下內容：“本概覽的編制主是為了方便投資者快速瀏覽，投資者如欲 申購，務請在申購前認真閱讀募集說明書全文及發(fā)行人的日常信 息披露文件?！钡谖迨粭l 募集說明書概覽的內容至少包括下列各部分：（一）發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機構基本情況，參考格式如下:（一）發(fā)行人基本情況發(fā)行人名稱股票簡稱注冊資本法定代表人注冊地址控股股東或 實際控制人行業(yè)分類主要產(chǎn)品及 服務（二）本次發(fā)行的有關中介機構保薦機構、主 承銷商承銷團成員發(fā)行人律師審計機構評估機構（如 有