工商局2015公司章程范本

1、工商局 2015 最新公司章程范本xx 有限責任公司章程（參考格式 ）第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公 司法 ）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司， （以下簡稱公司 ）特制定本章程。第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、 國務院決定禁止的， 不經(jīng)營 ;需要前置許可的項目， 報審批機 關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活 動;不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的， 經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開 展經(jīng)營活動 ;其它經(jīng)營項目，本公司領取營業(yè)執(zhí)照后自主 選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。第三條

2、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符 的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱： 。第五條 住所： 。郵政編碼：第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營 ;應經(jīng)審批的，未獲批準前不 經(jīng)營 ;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng) 營活動。（注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、 法規(guī)規(guī)定應經(jīng)許可和北京市人 民政府規(guī)定應在營業(yè)執(zhí)照明示的經(jīng)營項目，則除將上述 內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中，還應將有關項目在經(jīng)營范圍中明確 標明。例如 ;餐飲 ;零售藥品。 ）第四章 公司注冊資本 第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召

3、開股東會并 做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十 日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公 司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名 （名稱 ）、出資方式、出資額、分期繳 付數(shù)額及期限第九條 股東的姓名 （名稱 ）、出資方式、出資額、分期繳 資情況如下：股東姓名或名稱 出資 數(shù)額 出資方式 設立時 繳付數(shù)額一期二期數(shù)額 期限 數(shù)額 期限（注：公司注冊資本可以分期繳付。 公司設立時股東應當 繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選 擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的， 應當在設立后一年內(nèi)繳付其余部分 ;分兩期繳付的

4、， 第一期應 當在設立之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應根據(jù)實際情況如實 設定本條款內(nèi)容。 ）第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司 債務承擔責任。第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權利和義務第十二條 股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使 表決權 ;（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況（三 ）選舉和被選舉為董事會成員 （執(zhí)行董事 ）或監(jiān)事會成 員（監(jiān)事 ）;（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓 出資額;（五 ）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ;（六 ）優(yōu)先認繳公司新增資本 ;（

5、七 ）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。第十三條 股東履行以下義務 ;（一 ）遵守公司章程 ;（二）按期繳納所認繳的出資（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 （注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司， 股東之間只 能轉(zhuǎn)讓其部分出資。 ）第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng) 全體股東過半數(shù)同意 ;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的 出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其

6、出資后，由公司將受讓人的 姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一 ）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ;（二 ）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事 的報酬事項 ;（四 ）審議批準董事會 （或執(zhí)行董事 ）的報告 ;（五 ）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 ;（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案（八 ）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（九 ）對發(fā)行公司債券作出決議 ;（十）對

7、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十一 ）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算 等事項作出決議 ;（十二 ）修改公司章程。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和 主持。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決 權。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應 當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東， 三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東 會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的 權力。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。 董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事

8、長指定的副董 事長或其他董事主持。 （注： 不設立董事會的， 股東會會議由 執(zhí)行董事召集主持 ）第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議 應由代表分之 以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增 加或者減少注冊資本、 分立、 合并、解散或者變更公司形式、 修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權 的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記 錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二” ，一般 為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第 10 條中的“過 半數(shù)”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例 來行使。第二十三條 公司

9、設董事會， 成員為 人，由股東會選舉。 董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事 長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。 （ 注：兩個以上國有企業(yè)或其他 兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會 成員中應有公司職工代表 ;董事會中的職工代表由公司職工 民主選舉產(chǎn)生。 ）董事會行使下列職權：（一 ）負責召集股東會，并向股東會議報告工作;（二 ）執(zhí)行股東會的決議 ;（三 ）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;（四 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五 ）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六 ）制訂公司增加或者減少注冊資本

10、方案 ;（七 ）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（八 ）決定公司內(nèi)部管理機構的設置 ;（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理 （總經(jīng)理， 以下簡稱經(jīng)理 ），根 據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬 事項;（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持 ;董事長因 特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他 董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會 會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出 席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十六條

11、公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決 議;（二 ）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案（四）擬訂公司的基本管理制度 （五 ）制定公司的具體規(guī)章 ;（六 ）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負 責管理人員 ;經(jīng)理列席董事會會議。（注： 無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責 ）第二十七條 公司設監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員 中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事 的比例為 ： 。監(jiān)事會

12、中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生， 職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為 三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一 ） 檢查公司財務 ;（二 ） 對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進行監(jiān)督 ;（三 ） 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求董事 和經(jīng)理予以糾正 ;（四 ） 提議召開臨時股東會 ;監(jiān)事列席董事會會議。第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān) 事。第九章 公司的法定代表人第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任

13、第三十一條 董事長行使下列職權 ;（一 ） 主持股東會和召集主持董事會議 ;（二 ） 檢查股東會議和董事會議的落實情況， 并向董事會 報告;（三 ） 代表公司簽署有關文件 ;（四 ） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司 事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符 合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告 ;（注： 公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的， 執(zhí)行董事為公 司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。 ）第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財 政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一 會計年度終了時制

14、作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。第三十三條 公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院 勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條 公司的營業(yè)期限 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計算。第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一 ）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 ;（二 ）股東會決議解散 ;（三 ）因公司合并或者分立需要解散的 ;（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時 （六）宣告破產(chǎn)。第三十七條 公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成 立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算小組 應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報 送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變