股權(quán)融資合同

1、股權(quán)融資合同本合同由下列三方于 2009 年 月 日在【 】簽署：甲方：乙方：丙方： （乙方股東 ）鑒于：甲乙丙三方經(jīng)前期相互了解， 就甲方擬對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)投 資并協(xié)助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進(jìn)行戰(zhàn)略合 作。為規(guī)范三方在合作過(guò)程中的商業(yè)行為， 明確三方在合作上的權(quán)利、 義務(wù)，三方本著平等互利、 友好協(xié)商的原則，就合作事宜達(dá)成如下合 同，1. 基本情況 1.1 擬上市公司的基本情況甲方為在中國(guó)大陸注冊(cè) 成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng) 。 1.2 擬定的上市目標(biāo) 地根據(jù)企業(yè)的基本情況， 三方擬定， 乙方將協(xié)助甲方到境內(nèi)證券交易 所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

2、、資產(chǎn)完整且產(chǎn) 權(quán)明晰， 積極解決乙方認(rèn)為會(huì)影響甲方上市的歷史遺留問題， 并嚴(yán)格 按照上市公司治理準(zhǔn)則運(yùn)作。 2. 合作方式 2.1 投資方案方案一：甲 方以數(shù)碼相框事業(yè)部和現(xiàn)金 4000 萬(wàn)元投資乙方，占乙方 20%股份， 并由乙全資設(shè)立并控股 XX 數(shù)碼公司。方案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè) 部投資入股乙方，占乙方16%殳份，由乙方設(shè)立并控股XX數(shù)碼公司。2.2 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的設(shè)置及職權(quán) 2.2.1 ，乙方董事會(huì)，甲方根據(jù)享有的股 權(quán)比例取得董事會(huì)相應(yīng)的席位，行使法律規(guī)定的權(quán)利。 2.2.2XX 董 事會(huì)，XX董事會(huì)由5人組成，其中甲方2人，乙方3人，其職權(quán)的 行合按公司法的規(guī)定，但公司章程的修改，

3、組織形式的變更，增減注 冊(cè)資本，出售資產(chǎn)，股權(quán)，分立，解散由全體董事會(huì)成員一致同意。2.2.3 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)主要分工 ;223.1總經(jīng)理由XXX先生出任XX公司總經(jīng)理，根據(jù)董事會(huì)決 定，主持公司的全面工作及人事規(guī)劃，認(rèn)真貫徹、執(zhí)行和落實(shí)公司各 項(xiàng)決定 ; 制定公司發(fā)展規(guī)劃及實(shí)施細(xì)則與具體工作方案。 ; 2.2.3.2 財(cái)務(wù)總監(jiān) （由乙方委派 ）財(cái)務(wù)總監(jiān)履行公司日常財(cái)務(wù)管理工作外， 財(cái)務(wù) 總監(jiān)的工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 還有權(quán)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)對(duì)部分公司簽署 的文件附屬簽名， 該類文件僅限于非常的重大支出， 不得干涉正常生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 2.2.3.3 、財(cái)務(wù)經(jīng)理 （由甲方委派 ）負(fù)責(zé)協(xié)助財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng) 理做好

4、財(cái)務(wù)管理工作。 在不違反公司規(guī)定的情況下， 其聘用和解聘由 甲方?jīng)Q定。 2.2.3.4 、其它財(cái)務(wù)人員雙方協(xié)商根據(jù)需要聘請(qǐng)或由公司 根據(jù)需要聘請(qǐng)。3. 股權(quán)激勵(lì)方案3.1如果XX2010年完成了規(guī)定的業(yè)績(jī)要求，公 司必須以凈利潤(rùn)的 5%作為股權(quán)激勵(lì)，。這里必須明確股權(quán)激勵(lì)的如 下方面，是按名義價(jià)轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵(lì)。激勵(lì)對(duì)象包括哪些人，股權(quán) 激勵(lì)承諾兌現(xiàn)的時(shí)間。 股權(quán)激勵(lì)的具體分配方案， 股權(quán)激勵(lì)方案由誰(shuí) 主導(dǎo)和決定，乙方是否介入，介入程度如何 ? 3.2 激勵(lì)方案履行完畢 后，是否存在兩次激勵(lì)方案或是持續(xù)激勵(lì)方案，如果有，具體方案是 怎么樣。3.3如果2010年XX公司達(dá)不到公司規(guī)定的業(yè)績(jī)要求，

5、按業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)程度享有相應(yīng)的股份， 但最低不低于持有乙方比例的 50%。 如實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)要求的 90%，則甲方持有乙方股份為 18%（20%*90%。）4. 減持或退股約定4.1 如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉(zhuǎn)讓，按公司法和 證券法規(guī)定。 4.2 如果乙方不能在 2012 年上市而且經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù) 狀況低于 2010 年的 80%，丙方承諾在甲方提出回購(gòu)要求三個(gè)月內(nèi)回 購(gòu)原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理， 并返回甲方應(yīng)享有的利潤(rùn) %4.3 如果在上市前雙方在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或其它方面存在重大分歧或是濫用 大股東權(quán)利，丙方承諾在甲方提出回購(gòu)要求三個(gè)月內(nèi)回購(gòu)原甲方持有 乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方

6、應(yīng)享有的利潤(rùn) % 4.4 如果乙 方違反章程的規(guī)定或是不履行股權(quán)激勵(lì)方案，導(dǎo)致雙方存在無(wú)法合 作，丙方承諾在甲方提出回購(gòu)要求三個(gè)月內(nèi)回購(gòu)原甲方持有乙方的股 權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤(rùn) %5. 利潤(rùn)分配乙方必須制定利潤(rùn)分配制度和分配方案， 至少應(yīng)將年 凈利潤(rùn)的 20%分配給投資者。6. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)甲方有權(quán)在乙方再行股權(quán)融資時(shí)候， 按其股份比例 （完全稀釋 ）購(gòu)買相應(yīng)數(shù)量的股份。7. 盡職調(diào)查甲方在投資框架協(xié)議簽署后， 有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行法律和 財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查，乙方有義務(wù)提供相應(yīng)財(cái)務(wù)資料以資配合。8. 聲明與承諾8.1 乙方是依照中國(guó)法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁 有、經(jīng)營(yíng)其所屬

7、財(cái)產(chǎn)，從事其營(yíng)業(yè)執(zhí)照中及向甲方書面、口頭所描述 的業(yè)務(wù)，與甲方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會(huì)通過(guò) ; 8.2 本次 投資之正式合同簽署并生效后， 如果乙方存在發(fā)生于正式合同生效之 前的，且未在乙方向甲方提供的財(cái)務(wù)資料中列明的或未進(jìn)行其他形式 的書面真實(shí)披露的、 可能產(chǎn)生的負(fù)債或其他第三方權(quán)益并對(duì)甲方的權(quán) 益造成損害的， 丙方應(yīng)全額負(fù)責(zé)對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償， 以保證甲方不會(huì)因 此而遭受損失 ; 8.3 在簽訂正式合同時(shí)，不存在與乙方有關(guān)的、正在 進(jìn)行之訴訟、仲裁 ; 或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。 若上述情況出現(xiàn)， 并導(dǎo)致乙方損失， 則該損失由丙方全額負(fù)責(zé)對(duì)甲方 進(jìn)行補(bǔ)償。9. 合作過(guò)程

8、中的保密義務(wù)為保證三方的權(quán)利和商業(yè)利益， 三方在 合作過(guò)程中應(yīng)嚴(yán)格遵守如下有關(guān)保密管理的約定： 9.1 三方承認(rèn)及 確定彼此就投資、 上市交換的任何口頭或書面信息、 資料均屬機(jī)密資 料，三方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同規(guī)定對(duì)該等信息和資料進(jìn)行保密。 即使最 終三方未能合作成功， 三方對(duì)該項(xiàng)目及對(duì)方的一切信息具有至少三年 的保密義務(wù)，但若該信息已經(jīng)通過(guò)非三方的渠道被其他方獲悉則不在 此限。 9.2 任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法 律或財(cái)務(wù)顧問披露， 但該方應(yīng)保證其獲悉保密信息的法律或財(cái)務(wù)顧問 亦受上述保密義務(wù)的約束， 若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定， 則 其應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 9.3 三方

9、同意，在發(fā)生下列任一情形時(shí)，相關(guān) 方將無(wú)須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進(jìn)行保密： 9.3.1 公眾人士已經(jīng)通過(guò)本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息， 則三方無(wú)須再就 該等信息進(jìn)行保密 ; 9.3.2 按中國(guó)法律、上市規(guī)則的要求，一方需披 露保密信息，則該方可按照相關(guān)法律、上市規(guī)則的要求進(jìn)行披露。9.3.3 無(wú)論本合同以任何理由終止，上述保密義務(wù)仍然生效。10. 勤勉盡責(zé)與誠(chéng)實(shí)信用三方在按照本合同規(guī)定展開合作的過(guò)程中， 均應(yīng)恪守勤勉盡責(zé)的精神和堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)信用的原則， 完成各自職責(zé)范圍 內(nèi)的工作。 三方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范， 竭盡全力 為對(duì)方的工作提供力所能及的支持，以促使項(xiàng)目順利獲得

10、成功。11. 有效期限本合同自三方授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日起 生效，本合同的有效期限自本合同簽署之日起， 直至三方簽署正式投 資協(xié)議之日終止。 在本合同有效期限內(nèi)， 甲乙三方在該項(xiàng)目上的合作 均應(yīng)符合本合同的條款。12. 違約責(zé)任一方違反其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)、保證、承諾，均 構(gòu)成違約， 應(yīng)當(dāng)賠償因此給另兩方造成的所有損失。 13. 適用法律及 爭(zhēng)議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭(zhēng)議解決 均適用中華人民共和國(guó)法律。由本合同產(chǎn)生的及 / 或與本合同相關(guān)的 一切爭(zhēng)議應(yīng)由三方首先通過(guò)友好協(xié)商解決， 若協(xié)商不成， 則一方可就 爭(zhēng)議事項(xiàng)向人民法院起訴。 三方約定本合同糾紛的管轄法院

11、為本合同 簽署地法院。14. 其他規(guī)定本合同正本一式三份，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力財(cái)務(wù)指標(biāo)分析參考財(cái)務(wù)指標(biāo)分析盈利能力分析每 明 說(shuō)每 明 說(shuō)每 明 說(shuō)%每 明 說(shuō)M值W價(jià)普-普(!対益資產(chǎn) 結(jié)構(gòu)與 營(yíng)運(yùn)能 力分析n%能、% 柑666釀 養(yǎng)筑、 %44建00 33昭 00 電用好 6 家日.X 、輸化 % % 運(yùn)、0% 、j C 業(yè)產(chǎn)00臨44 藥地633業(yè) 制房551 T商%n、AES、 D % 制00/3 6 m33雪 車重&酒 冷、2釀 、 筑、 %66建 砧 電用333 家日 工 、輸休 % % 運(yùn)、1% j o CO 業(yè)產(chǎn)55-44 藥地M66業(yè) 制房401 T商期 周 業(yè) 營(yíng)

12、W 5全貨心金 說(shuō)慢 一疋 明 說(shuō)% 率 轉(zhuǎn) 周 金 資 幣 貨銷額 月均低 高 的 率 用 利 !慢 快 動(dòng) 流 金 資 幣 貨 明 說(shuō)數(shù) 天 轉(zhuǎn) 周 金 資 幣 貨資產(chǎn) 結(jié)構(gòu)與 營(yíng)運(yùn) 能 力分析善額 銷余 年款慢%流 業(yè) 企 明 說(shuō)%軒產(chǎn)償債能力分析量活 衡營(yíng) 和經(jīng)負(fù)率額總渦用 利費(fèi) (M力 匕匕 厶冃 債債 負(fù) 動(dòng) 流 / 產(chǎn) 資 動(dòng) 流力 匕匕 厶冃 債動(dòng) 賬流 收/ - 用 貨費(fèi) 存付 一預(yù) 產(chǎn) 一 資攤 動(dòng)待 流一債債 負(fù) 動(dòng) 流 / ) 票 + 金 現(xiàn) /(財(cái)務(wù)分析內(nèi)容計(jì)算公式參考指標(biāo)說(shuō)明短期 償債 能力 分析1、流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債制造業(yè)：1.1-1.3 房地產(chǎn)：1.4

13、-1.6 商業(yè)：1.6-1.65 酒店飲食：1.8-2 化工：1.2 貿(mào)易：1.6 食品工業(yè)：1.7-2原則上認(rèn)為該指標(biāo)大于 2時(shí)，企 業(yè)短期償債能力強(qiáng)。但要與應(yīng)收 賬款數(shù)額、存貨周轉(zhuǎn)速度結(jié)合起 來(lái)一起考慮，要對(duì)擔(dān)保對(duì)象整個(gè) 會(huì)計(jì)期間和不同會(huì)計(jì)期間的流動(dòng) 資產(chǎn)進(jìn)行分析。2、速動(dòng)比率=速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債制造業(yè)：0.85-0.9房地產(chǎn)：0.65家電：0.9 - 0.95通常認(rèn)為速動(dòng)比率為1較為合適， 但要考慮擔(dān)保對(duì)象行為性質(zhì)、應(yīng) 收賬款數(shù)額等因素，另外要對(duì)擔(dān)商業(yè)：0.45酒店飲食：1.6 - 1.9化工：0.9貿(mào)易：0.8食品工業(yè)：1.5 - 1.8保對(duì)象整個(gè)會(huì)計(jì)期間和不同會(huì)計(jì) 期間的速動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行

14、分析。長(zhǎng)期 償債 能力 公析1、資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額工業(yè)：0.7以下商業(yè)：0.8以下進(jìn)出口： 0.9以下 房地產(chǎn)：0.7以下貿(mào)易：0.8以下該比率越低，擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)越小， 擔(dān)保的保障程度越高。2、產(chǎn)權(quán)比率=負(fù)債總額/股東權(quán)益總額低于3該比率越低，表明擔(dān)保對(duì)象的長(zhǎng) 期償債能力越強(qiáng)，擔(dān)保人權(quán)益保 障程度越高。3、利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額 +利息費(fèi)用）/利 息費(fèi)用不低于5該比率越高說(shuō)明支付利息的能力 越強(qiáng)，低于1時(shí)，則意味著擔(dān)保 對(duì)象連利息償付也保證不了。盈利能力分析1、銷售（營(yíng)業(yè)）利潤(rùn)率=銷售（營(yíng)業(yè)利潤(rùn)）/ 銷售總額工業(yè)：5%以上商貿(mào)：10%以上房地產(chǎn)：20%以上該指標(biāo)越高，表明擔(dān)保對(duì)象的

15、盈利能 力越高，應(yīng)將擔(dān)保對(duì)象連續(xù)幾年的銷 售（營(yíng)業(yè)）利潤(rùn)率進(jìn)行對(duì)比分析。2、凈利潤(rùn)率=凈利潤(rùn)額/銷售收入凈額工業(yè)：2%以上商貿(mào)：5%以上該指標(biāo)越高，說(shuō)明每元銷售收入所 取得的凈利潤(rùn)越多，同樣要將連續(xù) 幾年凈利潤(rùn)率進(jìn)行比較分析。3、成本費(fèi)用利潤(rùn)率=利潤(rùn)總額/成本費(fèi)用總額工業(yè)：不低于2%商貿(mào)：5% - 10%該指標(biāo)越高，說(shuō)明同樣的成本費(fèi)用能 取得更多的利潤(rùn)額營(yíng)運(yùn)能力公析1、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入總額/平均資產(chǎn)總 額工業(yè)：0.8 - 2次商業(yè)：1 - 3次貿(mào)易：4 - 6次房地產(chǎn)：0.5 - 1次該指標(biāo)越高，表明其全部資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效 率好，取得的收入高。2、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=（應(yīng)收賬款貸方總額+應(yīng)收票據(jù)貸方總額）/應(yīng)收賬款平均額工業(yè)：3次以上商貿(mào)