如何在創(chuàng)業(yè)板上市

1、北京華倫東方投資管理公司 p1 2011年年6月月 1.企業(yè)上市的意義 2.企業(yè)上市的路徑選擇 3.國內a股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板） 4.企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內容 5.發(fā)行上市需要注意的重點事項 6.發(fā)行上市信息披露的主要要求 p2 p3 提升企業(yè)形象 多渠道籌集資金 實現(xiàn)產權多元化 增強企業(yè)的資本運作能力 便于實施股權激勵方案 提高內部管理水平 p4 股權稀釋 控制權相對削弱，決策的靈活性降低 股價的波對對管理層產生壓力 主要經營信息需公開披露 增加費用開支 p5 p6 ipo：initial public offering，即首次公開發(fā)行。擬上市公 司通過改制設立股

2、份公司，再申請首次向非固定的投資者 公開出售股票以獲取資金并上市。 “公開”：要求擬上市公司作強制性信息披露。證券法對公 開發(fā)行的定義為“向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過200人的特 定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。 “首次”：相對于再融資而言，ipo的審批程序更為復雜，耗時更 長。 借殼上市 擬上市公司先收購已上市公司股權后，將擬上市公司全部或者部 分資產和業(yè)務注入上市公司。 其具體形式主要有三種：a、通過現(xiàn)金收購；b、通過資產或股權 置換；c、兩種方式結合使用，大部分借殼上市都采取該方法。 p7 優(yōu)勢 可以一次募集較大規(guī)模資金； 上市后可直接獲得大幅增值； 改制、發(fā)

3、行進程相對容易控制； 通過上市后建立股權激勵機制。 劣勢 需先改制為股份公司。如果無法獲得特批，或不采取有限公 司整體變更的方案，則需要在股份公司成立三年后才能公開 發(fā)行股票； 獨資公司改制設立股份公司時，需向其他投資者轉讓一定數(shù) 量的股權，或者由戰(zhàn)略投資者增資的方式引進另外一名或以 上新股東。 p8 優(yōu)勢 資產注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可逐步注入“殼公司”； 規(guī)避不符合ipo規(guī)定的條件。如必須成立3年以上、連續(xù)3年盈利等硬性指標 劣勢 實現(xiàn)上市，但融得資金較少； “殼公司”整體資產狀況難以把握； 談判時間和審批進度存在較大不確定性； 如以定向增發(fā)方式借殼，大股東必須按照市場價格

4、認購股份，大股東須支付較 高的價格（股權分置改革完成后，國資委要求國有上市公司股權的轉讓必須以 市場價格為基礎確定，最低不得低于市場價格的90%；對于沒有完成股權分 置改革的公司，則需要向流通股股東支付對價等方式解決股權分置改革，可謂 費時費力費錢）； 置換出的“殼公司”資產處置和人員安置方面存在不確定性； p9 p10 p11 主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經營時間應當在3年以上（特批的 除外）；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間 可以從有限責任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或

5、股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)均已辦理完畢，主 要資產不存在重大權屬糾紛 發(fā)行人的生產符合法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策 要求相同，特別強調創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應主 要經營一種業(yè)務 發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理 人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生 變更 發(fā)行人最近2年內主營業(yè)務和董事、高級管 理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒 有發(fā)生變更 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股 不存在重大權屬糾紛 p12 主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力 發(fā)行人的資產完

6、整-生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法 擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有 獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產 發(fā)行人的人員獨立-發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控 制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中 兼職 發(fā)行人的財務獨立-發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財

7、務決策，具有規(guī)范的財務會 計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 共用銀行賬戶 發(fā)行人的機構獨立-發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實 際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形 發(fā)行人的業(yè)務獨立-發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東 、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易 p13 主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 治理結構及內部控制完善健全，制度完備 董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權利、義務 董事、監(jiān)事及高管具有任職資格

8、，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期 的，36個月內未受證監(jiān)會行政處罰，12個月內未受交易所公開譴責，沒有因涉嫌犯罪 被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的 有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形 明確對外擔保權限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔保 p14 主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 不得存在：最近36個月內擅自公開或者變相公 開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但 目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 發(fā)行人最近3年內不存在損害投資者合法 權益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行

9、人及其控股股東、實際控制人最近3 年內不存在未經法定機關核準，擅自公 開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違 法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于 持續(xù)狀態(tài)的情形 不得存在：最近36個月內違反工商、稅收、土 地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受 到行政處罰，且情節(jié)嚴重 不得存在：最近36個月內或本次報送的發(fā)行申 請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準，以 不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員 會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān) 事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3 年內不存在損害投資者合法權益和社會 公共利益的重大

10、違法行為 p15 主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 最近3個會計年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計 算依據 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利， 且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不 少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不 低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低 者為計算依據 最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累 計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營 業(yè)收入累計超過人民幣3億元 發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，上市前股本總 額不低于5000萬元

11、 最近一期末凈資產不低于2000萬元，發(fā)行后總 股本不低于3000萬元 最近一期末無形資產占凈資產比例不高于20%（土 地使用權等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補虧損 資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內部控制在所有重大方面是有效 的，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務風險；應 完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易 p16 主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金應當有明確的使用方向，原則上 使用于主營業(yè)務 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明 確的用途 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生

12、產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能 力等相適應 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他 法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度 p17 項目重點關注事項 主體資格 設立股份公司后，需要注意在特定期限內（主板為3年，創(chuàng)業(yè)板 為2年）主營業(yè)務和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際 控制人不得變更等問題 獨立性 發(fā)行人應保持與控股股東、實際控制人之間資產、業(yè)務、財務、 人員、機構等方面的獨立性 同業(yè)競爭 關

13、聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同 業(yè)競爭或者顯失公允的關聯(lián)交易 規(guī)范運作需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范 財務與會計需符合各項財務指標的最低要求 募集資金運用需提前考慮募集資金投向的問題 p18 計劃籌備 輔導 文件準備/申報審核路演推介詢價發(fā)行上市上市后 確定相關 中介機構 財務報表 調整 增資擴股 會計師審 計 整體變更 為股份有 限公司 工商變更 登記 召開董事會、 股東大會 盡職調查 整合申報材料 招股說明書 發(fā)行保薦書 審計報告 內控鑒證報 告 法律意見書 資產評估及 驗資報告 保薦人內核 向證監(jiān)會申

14、報 證監(jiān)會發(fā)行 部初審 法律審核 財務審核 證監(jiān)會征求 相關政府部 門意見 根據反饋意 見修改材料 證監(jiān)會發(fā)審 委核準 合法合規(guī) 性審核 實質性判 斷 證監(jiān)會核準 制定營銷策 略，調動投 資熱情 與潛在投資 者進行初步 溝通 接受市場反 饋 招股意向書 現(xiàn)場路演 研究報告 公司投資故 事 組織公司與 投資者交流 確定詢價 區(qū)間 累計賬簿 網上路演 分析市場 需求信息 ，評估股 票市場需 求，確定 發(fā)行價格 定價發(fā)行 網上和 網下的發(fā) 行 公告結果 股票分配 原則 上市公 告書 市場價 格 初期交 易量 研究報告 投資者關 系 上市保薦 與持續(xù)督 導 增發(fā)股份 等再融資 收購兼并 改制階段申報階

15、段審核階段推介、詢價階段發(fā)行階段交易階段 公司與保 薦機構簽 訂輔導協(xié) 議 保薦機構 對公司進 行輔導確 保達到上 市要求 輔導階段 20 發(fā)行人自身機構 q決策委員會 q工作小組（法律/財 務/業(yè)務/綜合） 保薦機構 q（主承銷商） 政府部門 q國資委 q發(fā)改委 q國土資源部 q財政部/廳 q證監(jiān)會/監(jiān)管局 會計師 q（證券資格） 中國律師 評估師（證券資格） q土地評估 q資產評估 q礦權評估（如有） 財務顧問（如需） 財經公關公司 （發(fā)行時聘請） 在ipo過程中政府 審批貫穿始終，包 括資產評估、土地 處置、資產處置、 輔導、發(fā)行審核等， 與有關政府部門的 溝通 是 否 順 暢 是 ip

16、o能否成功的關 鍵； 在ipo過程中保薦 機構承擔著大量的 溝通、協(xié)調以及實 質性工作，有實力 的保薦機構是ipo 成功的關鍵 ipo主承銷商一般 為一家投行 主承銷商（保薦機構） 會計師律師 n發(fā)行人改制階段的財務顧 問 n充當發(fā)行人股票發(fā)行上市 的總協(xié)調人 n輔導工作和上市保薦工作， 出具發(fā)行保薦書和保薦工 作報告 n估值、制定并實施股本設 計和發(fā)行方案 n協(xié)調其他中介機構、協(xié)調 各方的業(yè)務關系、工作步 驟及工作結果 n起草、匯總、報送全套申 報材料 n負責證監(jiān)會審核反饋和溝 通 n組織承銷團和股票銷售 n 按國內會計準則，對發(fā)行 人前三年經營業(yè)績進行審 計，以及審核公司的盈利 預測（如有

17、） n復核發(fā)起設立時的資產評 估和驗資報告 n協(xié)助公司進行有關帳目調 整，使公司的財務處理符 合規(guī)定 n協(xié)助公司完善股份公司的 財務會計制度、財務管理 制度 n對公司的內部控制制度進 行檢查，出具內部控制鑒 證報告 n 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、 協(xié)議及重要合同 n 對股票發(fā)行及上市的各項 文件進行法律要點審查 n 起草法律意見書、律師工 作報告 n 為股票發(fā)行上市提供法律 咨詢服務 n 對相關事項出具專業(yè)意見 和判斷 序號政府部門審批內容備注 1工商管理部門1、發(fā)行人工商登記； 2、發(fā)行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理 的法律、行政法規(guī)而受到工商處罰情形的證明。 2環(huán)保部門1、發(fā)行人及

18、下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明； 2、募集資金擬投資項目的環(huán)境影響評估的批復。 不同情況需由不同級 別的環(huán)保部門核查 3國家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 1、募集資金擬投資項目的立項審批、備案文件。 2、證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其是否符合國 家產業(yè)政策的意見。 募投項目涉及固定資 產投資時。 4稅收征管部門1.母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權轉讓過程中的稅收 問題。 包括地稅與國稅。 5勞保部門1、發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險 繳納情況的說明； 2、發(fā)行人及子公司最近三年沒有因違反勞動社會保障 法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說明。

19、 6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7海關發(fā)行人及子公司最近三年進出口業(yè)務遵守海關管理 法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 如有進出口業(yè)務 序號政府部門審批內容備注 8省級人民政府 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其意見。 9證監(jiān)局 輔導備案及驗收。 10國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子 公司的房地產業(yè)務是否遵守土地管理法律、法規(guī)、 規(guī)章及政策的核查。 如有房地產業(yè)務 11土地管理部門1、發(fā)行人及子公司房地產開發(fā)項目土地使用權的取 得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策 的說明； 2、發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、

20、行政法 規(guī)受到處罰的情況說明。 如有房地產業(yè)務 12證監(jiān)會、銀 監(jiān)會、保監(jiān) 會、央行等 特定行業(yè) 管理部門 特定行業(yè)的特殊要求主要是銀行、券商、保 險公司上市所需 尋求政府及 監(jiān)管部門支持 l應與證監(jiān)會保持密 切的聯(lián)絡與溝通 l尋求政府及監(jiān)管部 門的幫助，便于加 快工作進程 l盡早確定相關中介 （保薦機構、律師 、會計師、評估師 等） l輔導備案、驗收 引入戰(zhàn)略投資者 l通過增資擴股或其 他方式引入戰(zhàn)略投 資者 l戰(zhàn)略投資者可能會 解決公司的職工持 股會問題 公司治理 內部規(guī)范 l按照上市公司公司 治理要求進行完善 l股權、股東的規(guī)范 清理工作 l修改公司章程及建 立符合上市條件的 治理結構

21、中介機構早日 入場開展工作 l開展盡職調查工作 l協(xié)助公司進行規(guī)范 清理、重組 l協(xié)助公司進行引入 戰(zhàn)略投資者的相關 工作 發(fā)行能否成 功取決于計 劃籌備階段 的工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 審計報告及審計基準日 l證監(jiān)會規(guī)定招股書中相關財務資料的 時間有效期為財務報告截止日后6個月 ，且其中應包含其審核時間。為保證 財務資料的有效性，應在財務報告截 止日后3個月內上報發(fā)行申請材料。 l須上報的財務資料包括審計報告、內 控報告等一系列報告，工作量較大。 相關政府批文 l由于上報證監(jiān)會的材料包括 其他政

22、府監(jiān)管機構的文件， 而監(jiān)管部門也需要一定的審 核時間，因此需盡早溝通 l發(fā)改委:審核發(fā)行人主營業(yè)務 、募集資金投向是否符合產 業(yè)政策 l環(huán)保局:環(huán)境保護核查 l稅務局:合法納稅的證明文件 其他相關問題 l法律相關問題的解決，包括 土地房產、抵債資產清理， 股份確權工作等 l招股說明書及申請文件的制 作工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 申報材料 綜合處收材料 并分送預審員 預審員審核 并向企業(yè)提問 形成 反饋意見 回復 反饋意見 通過 預審會 上發(fā)審會 材料退回 準備 發(fā)行 是 否 否 是 l 材料受理 l

23、- 申報材料由主保薦人匯總、內核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會 l- 中國證監(jiān)會在5個工作日內作出是否受理的決定 l 材料初審 l- 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務 方面的初審，并在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人 l-保薦人自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至 中國證監(jiān)會 l 發(fā)審委審核 l- 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在 受理申請文件后2-4月內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員 會審核表決 l 核準發(fā)行 l- 依據發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核 準或不予核準的決定 1 計劃籌備 階段 2

24、申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 路演準備工作 預路演 l初步詢價對象聯(lián) 絡 l確定路演的對象 l制作路演材料 l聯(lián)系會務事宜 l成立路演小組 l管理層預演彩排 l面對重要的機構 投資者 l推介自身的價值 與買點 l確定合理的價格 區(qū)間 l主要面對機構投資 者 l通過累計訂單確定 發(fā)行價格 l網下機構投資者進 行認購 網下路演 l刊登招股意向書 l刊登發(fā)行公告 l進行公開宣傳 l可以同時和網下 進行 l時間比較短 l主要面對散戶投 資者 持續(xù)30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網上路演 1 計劃籌備 階段 2 申

25、報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 確定價格 區(qū)間，報 證監(jiān)會 預路演路演 通過網下累 計訂單確定 發(fā)行價格報 證監(jiān)會 網上發(fā)行 在交易所 掛牌 招股 書預 披露 初步詢價公告、 刊登招股書摘 要 詢價區(qū) 間公告網上網下同時發(fā)行，并刊 登定價和股票配售公告 通過發(fā)審 會，并獲 證監(jiān)會發(fā) 行批文 網上 上會 通知 上市 公告 書 n 通過累計帳簿、 網上路演等手段 科學分析市場需 求信息 n 合理評估股票 市場需求，確定 發(fā)行價格 確定發(fā)行 價格予以 公告 確定股票 分配原則 派送投資 價值分析 報告 網下發(fā)行 派送投資 價值分析 報告 1

26、 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 l 向交易所遞交上市申請 l 通過上市委員會審核 l 刊登上市公告書 l 上市儀式 l 上市后市場維護 l 持續(xù)督導 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 境內現(xiàn)行保薦制度介紹境內現(xiàn)行保薦制度介紹 保薦制度簡介保薦制度簡介 p 保薦制度是由保薦機構對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導，并核實公司發(fā)行文件中 所載資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險 防范責任。 p 證券發(fā)行上市

27、保薦業(yè)務管理辦法 對保薦機構和保薦代表人的資格管理、保薦職 責、保薦業(yè)務規(guī)程、保薦業(yè)務協(xié)調、保薦業(yè)務監(jiān)管措施和法律責任等方面內容做出 了詳細規(guī)定。 p 發(fā)行人應聘請具有保薦機構（具保薦資格的券商）履行保薦職責的情形：首次公開發(fā) 行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；證監(jiān)會認定的其他情形。 p 保薦機構及其保薦代表人應恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行 人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務 機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。 p 保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會、證券交易 所出具保薦意見。保薦機構應

28、當保證所出具的文件真實、準確、完整。 p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他相關中介機構及其簽字人員，應當依法 配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，承擔相應的責任。 p 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、 高級管理人員、相關中介機構及其簽字人員的責任。 保薦制度基本規(guī)范保薦制度基本規(guī)范 保薦職責簡介保薦職責簡介 p 保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。上市后，保薦機構持續(xù)督導發(fā)行人履行 規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。按照證監(jiān)會盡職調查工作的要求，對發(fā) 行人進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。 p 上市前，保薦機構對

29、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股 東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓 （即輔導）。輔導工作完成后，由發(fā)行人當?shù)氐淖C監(jiān)局驗收。 p 保薦機構確信發(fā)行人符合法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行 上市。推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應向證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書等有關文件。推薦發(fā)行 人證券上市，應向證券交易所提交上市保薦書等有關文件，并報中國證監(jiān)會備案。 p 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就重要事項做出承諾，主要是確信 發(fā)行人符合相關規(guī)定、確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏等內容。 p 保薦機構提交

30、發(fā)行保薦書后，應當配合證監(jiān)會的審核，承擔相應工作；保薦機構 還應確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運 作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易 所提交的其他文件，并承擔相應工作。 保薦職責簡介保薦職責簡介 保薦職責簡介（續(xù)）保薦職責簡介（續(xù)） p 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及 其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的 期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。 p 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間 及其后3個完整會計

31、年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督 導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。 p 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期內保薦機構應當自發(fā)行人披露 年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監(jiān)會指定網站披露跟蹤報告， 對本法規(guī)定事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募 集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自 臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監(jiān)會指定網站發(fā)表獨立意 見。 p 持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡 責的，其責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或

32、者終止。 保薦職責簡介保薦職責簡介 保薦法律責任簡介保薦法律責任簡介 p 保薦機構、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內核負責人違反本法，未誠實守信、 勤勉盡責地履行相關義務的，證監(jiān)會將對其采取系列監(jiān)管措施；給予行政處罰； 情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。 p 保薦機構或保薦代表人出現(xiàn)違反本法規(guī)定情形的，證監(jiān)會將在一定期限內暫停其 保薦資格，不受理其提交的保薦申請；情節(jié)嚴重的，情節(jié)嚴重的，還將撤銷其保 薦機構或保薦代表人資格，這些規(guī)定主要包括： 提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳 述

33、或者重大遺漏的文件；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其 發(fā)行審核委員會的審核工作。 盡職調查遺漏、隱瞞重要問題；因保薦的發(fā)行人在保薦期間內受到證券交 易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。 公開發(fā)行證券上市當年即虧損；持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。 保薦法律責任簡介保薦法律責任簡介 保薦法律責任簡介保薦法律責任簡介 證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；公開發(fā)行證券并在 主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50以上；首次公開發(fā)行股票并上市之 日起12個月內控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并上 市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營

34、業(yè)務發(fā)生重組； 實際盈利低于盈利預測達20%以上；關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及 金額較大；控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉 及金額較大；違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產、 借款、委托資產管理等，涉及金額較大； 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追 究刑事責任。 保薦法律責任簡介保薦法律責任簡介 p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法規(guī)定，發(fā)生嚴重不配合保薦工作 情形的，證監(jiān)會將根據情節(jié)輕重采取36個月內不受理其發(fā)行證券申請、將直接負 責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選等監(jiān)管措施。 p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)

35、事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、 行政法規(guī)，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移 送司法機關，追究其刑事責任。 q申報材料的信息披露質量 q財務會計問題 q歷史出資及歷次股權轉讓 q實際控制人及管理層的重大變動認定 q同業(yè)競爭、關聯(lián)交易及資產獨立性 q持續(xù)盈利能力 q募集資金的合理運用 q內控機制及管理層義務 q其他問題 該問題主要是指上報證監(jiān)會的申請材料應嚴格按照規(guī)定做好信息披露。近年 來因信息披露質量不過關的原因而導致審核被否決的案例占比達到40%。 在招股說明書或現(xiàn)場陳述中，企業(yè)應對所有重大事項做出清晰、合理的披露 和解釋。 例如某案例，某企業(yè)

36、歷史沿革中存在股份代持和多次內部股權轉讓，但申請 材料對歷次股權轉讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持股份的 情形，導致審核被否決。 該問題主要是指企業(yè)濫用會計政策和會計估計。近年來因該問題而導致審核 被否決的案例占比接近25%。 例如，某企業(yè)報告期內應收賬款由個別計提壞賬準備改為賬齡分析法與個別 認定結合的方法，對短期投資、存貨、固定資產、在建工程、無形資產由不 計提減值準備改為按其期末可變現(xiàn)情況計提減值準備，企業(yè)將上述事項全部 作為會計政策變更進行追溯調整。 發(fā)審委認為上述做法違反了相關規(guī)定而予以否決。 歷史出資瑕疵主要表現(xiàn)在歷史出資或增資過程中的房產出資瑕疵和無形資產 出資瑕疵兩

37、方面。主要包括：股東用于出資或增資的房產當時未辦理權屬轉 移手續(xù)；股東用發(fā)行人的無形資產出資或增資；無形資產出資作價不合理或 股東用于出資的無形資產難以區(qū)分是個人發(fā)明還是職務發(fā)明等情況。 如果出資問題構成實質性障礙，如股東存在明顯不誠信或故意行為、用公司 自身資產對公司出資，則企業(yè)應在補足出資或規(guī)范程序完成后要運行3年才 能上市； 歷史股權轉讓瑕疵主要表現(xiàn)為國有股權和內部員工股權轉讓的瑕疵。主要包 括：國有股權轉讓未獲得國有資產管理部門的審批核準；內部員工股權轉讓 復雜混亂，部分轉讓未經員工同意；可能涉及公開發(fā)行或變相公開發(fā)行的問 題；企業(yè)上市前對內部員工股進行清理，需要相關員工簽署申明函并由

38、中介 見證，表明是自愿行為且知道公司將上市。員工股清理容易引起潛在糾紛， 從而對上市進程造成較大影響。 實際控制人的認定主要參照證券期貨法律適用意見第1號關于“實際控制人沒有發(fā)生變 更的理解和適用”的相關規(guī)定。 如認定為“共同控制”的重點關注：報告期內股權結構沒有發(fā)生重大變化，持股排名靠前的 股東未發(fā)生變更；如果簽署一致行動人協(xié)議來界定為共同控制，關注何時簽署的一致行動人 協(xié)議、有無第三方鑒證意見；關注歷史沿革中上述一致行動人在相關會議決策中的意思表示 是否一致；關注對上市后的股份鎖定承諾。 主張無實際控制人的主要是股權高度分散，最近3年內股權未發(fā)生重大變化，持股比例最高 的幾個股東也未發(fā)生重

39、大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應參照控股股東的要求鎖定 3年。 國務院國資委直接管理的企業(yè)、省級政府國資委直接管理的企業(yè)股權劃轉可認定為實際控制 人不變，省級以下人民政府國資委員管理的企業(yè)股權劃轉認為實際控制人變更。 審核中認可家族控制，但報告期內發(fā)生親屬之間股權轉讓、繼承，如被轉讓方之前不參與公 司經營和重大決策，則不可認定公司實際控制人未發(fā)生變更。 管理層的重大變動主要根據保薦人的職業(yè)判斷。重大變動習慣認定比例為1/3，如果董事長、 總經理或財務負責人在報告期內發(fā)生變化，則傾向于認定為管理層發(fā)生重大變動。 這幾個問題涉及公司獨立性問題。 同業(yè)競爭在上市前就應消除，募集資金不得用于收購

40、同一控制下的資產或業(yè) 務，否則會被認為是改制不徹底。另外，審核部門傾向于不認可“通過人為 的劃分各自的銷售市場范圍來避免同業(yè)競爭”的做法。 關聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少 的趨勢。首先從發(fā)行人角度看，關聯(lián)方交易比重一定不得過高；另外如關聯(lián) 交易占關聯(lián)對方比重較高，且受同一實際控制人控制，也必須整合，因為難 以避免利益輸送。 企業(yè)應具備完整的采購、生產、銷售等業(yè)務系統(tǒng)和配套設施，合法擁有相關 的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。 例如某案例，本應屬于發(fā)行人的專利等知識產權卻記在大股東名下，然后在 上市時大股東通過評估高溢價賣給發(fā)

41、行人。這是資產不完整的表現(xiàn)形式之一。 主要包括業(yè)績依賴、重要資產交易合理性和其他重要影響因素 幾方面。 業(yè)績依賴主要表現(xiàn)為對稅收優(yōu)惠、財政補貼等依賴較大，對關 聯(lián)方依賴較大； 重要資產交易合理性不足主要是公司部分業(yè)務或資產的重組缺 乏必要的合理性，導致難以判斷其盈利能力和經營業(yè)績的真實 性； 其他重要影響因素主要包括專利糾紛、合資條款、銷售結構變 化、未決訴訟或仲裁、重大合同不利影響、尚未取得部分關鍵 權屬證書或許可證書等。這些因素的存在都會對公司經營和盈 利造成較大不利影響，導致對其持續(xù)盈利能力的質疑。 募集資金運用問題主要包括效益風險、合規(guī)風險、匹配風險和融資合 理性幾個方面。 避免效益風

42、險較大的項目。募投項目導致大幅增加產能或改變企業(yè)經 營模式，導致募投項目未來經營效益、市場前景和盈利能力難以保證； 避免匹配風險較大的項目。募投項目帶來的公司規(guī)模擴張應與公司目 前經營規(guī)模、財務狀況、技術與管理水平相匹配； 避免合規(guī)風險較大的項目。募投項目應履行的法律手續(xù)、應取得的政 府批文等，均應齊全完備且合法合規(guī)； 避免不足以解釋融資必要性的項目。如公司資產負債率過低、募集資 金主要用于收購、擬募集資金額遠超項目實際所需金額等情況。 主要包括內控機制薄弱、大股東資金占用和管理層未盡應有義務三方 面。 內控機制薄弱主要表現(xiàn)為發(fā)行人財務核算混亂，財務核算基礎薄弱， 內部控制和財務報告的可靠性存

43、在缺陷； 存在資金占用的，至少應清理完成后才可提出上市申請； 發(fā)行人管理層應充分履行勤勉盡責的法定義務，充分維護公司和股東 的合法權益。 主要是中介報告瑕疵。主要包括評估報告、審計報告和律師報告三方 面。近年來因為該原因被否決的案例占比接近20%。 具體原因包括：中介報告未經具有資格的評估師、會計師或律師簽字； 評估機構不具有評估資格；中介報告存在代簽嫌疑等問題。 其他問題其他問題 q信息披露內容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市 申請文件 q信息披露內容與格式準則第1號招股說明書 q信息披露內容與格式準則第29號首次公開發(fā)行股票并在 創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 q信息披露內容與格式準則第28號創(chuàng)

44、業(yè)板公司招股說明書 第一章招股說明書及發(fā)行公告簽署要求 關于a股招股說明書不適用部分的說明 加蓋公章。 1-1招股說明書（申報稿） 全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，發(fā)行人加蓋公章 1-2招股說明書摘要（申報稿） 封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。 1-3發(fā)行公告【發(fā)審會前提供】 略 第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件簽署要求 2-1 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告 發(fā)行人簽發(fā)公文 2-2 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。 2-3 發(fā)行人股東大會有關本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。 第三章保薦人關于本次發(fā)行的文件簽署要求 3-1發(fā)行保薦

45、書 項目主辦人、保薦代表人、內核負責人、投資銀行部門負 責人、法定代表人簽字，加蓋公章。 第四章會計師關于本次發(fā)行的文件簽署要求 4-1最近三年及一期的財務報告及其審計報告 會計報表須由：法定代表人、主管會計工作的負責人、會 計機構負責人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。 4-2盈利預測報告及審核報告（如需）同審計報告要求 4-3內部控制鑒證報告 發(fā)行人內控自我評估須由：法定代表人、主管會計工作的 負責人、會計機構負責人簽字（不得以人名章代替），加 蓋公章。 4-4經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表同審計報告要求 第五章 發(fā)行人律師的意見簽署要求 5-1法律意見書 經辦律師、所在律師事務所

46、負責人簽名，律師事務所 加蓋公章。 5-2律師工作報告同上 第六章發(fā)行人的設立文件簽署要求 6-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照原件或律師見證 6-2發(fā)起人協(xié)議協(xié)議雙方法定代表人簽字、雙方加蓋公章。 6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明 文件 原件或律師見證 6-4發(fā)行人公司章程（草案）封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。 第七章關于本次發(fā)行募集資金運用的文件簽署要求 7-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 原件或律師見證 第八章與財務會計資料相關的其他文件簽署要求 8-1發(fā)行人最近三年的納稅情況 8-1-1 發(fā)行人最近三年所得稅納稅申報表（須與報稅務部門一致 ） 原件或律師見

47、證 8-1-2有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件原件或律師見證 8-1-3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 發(fā)行人納稅情況說明須由：法定代表人、主管 會計工作的負責人、會計機構負責人簽字（不 得以人名章代替），加蓋公章；會計師意見同 審計報告要求。 8-1-4 主管稅收征管機構出具的最近三年發(fā)行人納稅情況的證明原件或律師見證 8-2成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 8-2-1最近三年原始財務報表（須與報稅務部門一致）原件或律師見證 8-2-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表及注冊會計師 對差異情況出具的意見 同審計報告要求 8-3 發(fā)行人設立時和最近三年的資產

48、評估報告（含土地評估報 告） 原件或律師見證 8-4發(fā)行人的歷次驗資報告原件或律師見證 8-5發(fā)行人控股股東最近一年的財務報表 會計報表須由：法定代表人、主管會計工作的 負責人、會計機構負責人簽字（不得以人名章 代替），加蓋公章。 第九章其他文件簽署要求 9-1產權和特許經營權證書 9-1-1發(fā)行人擁有或使用的商標、專利等知識產權以及土地使 用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單 經辦律師簽字，律師事務所加蓋公章。 9-1-2特許經營權證書（供、排水特許經營權批復）原件或律師見證 9-2有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東 和實際控制人出具的相關承諾 原件或律師見證 9-3國有資產

49、管理部門出具的國有股權設置批復文件原件或律師見證 9-4發(fā)行人生產經營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求 的證明文件 原件或律師見證 9-5重要合同原件或律師見證 9-5-1重組協(xié)議 9-5-2商標、專利等知識產權許可使用協(xié)議（如有）原件或律師見證 9-5-3重大關聯(lián)交易協(xié)議原件或律師見證 9-5-4其他重要商務合同原件或律師見證 9-6保薦協(xié)議法定代表人簽字，加蓋公章。 9-7發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整 性的承諾書 全體董事簽字，加蓋公章。 9-8發(fā)起人股東關于持股鎖定期的承諾加蓋公章。 9-9特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見原件或律師見證 第一章 目錄和釋義

50、 第二章 概 覽 第三章 本次發(fā)行概況 第四章 風險因素 第五章 發(fā)行人基本情況 第六章 業(yè)務和技術 第七章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員 第九章 公司治理 第十章 財務會計信息 第十一章 管理層討論與分析 第十二章 業(yè)務發(fā)展目標 第十三章 募集資金運用 第十四章 股利分配政策 第十五章 其他重要事項 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構聲明 第十七章 備查文件 內容目錄 發(fā)行人基本情況：披露發(fā)行人的歷史沿革，設立過程、設立前后重大資產或業(yè) 務的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或實際控制人的關系）等。 改制設立情況 發(fā)行人的設立過程；發(fā)行人成立以

51、來，在生產經營方面 與主要發(fā)起人的關聯(lián)關系及演變情況；發(fā)起人出資資產的產權變更手續(xù)辦理 情況 獨立性發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產、 人員、財務、機構、業(yè)務方面的分開情況，是否具有完整的業(yè)務體系及面向 市場獨立經營的能力 ； 產權關系發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人， 控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產權關系； 員工及其社會保障發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化、專業(yè)結構、年齡 結構，執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。 業(yè)務與技術：分業(yè)務披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位， 經營模式，主要的客戶與供應商，與其業(yè)務相

52、關的主要資產等。 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易： 同業(yè)競爭的披露發(fā)行人須披露是否存在與控股股東、實際控制人及其 控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況；對存在相同、相似業(yè)務的， 應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；披露控股股東、實際控制人作出的 避免同業(yè)競爭的承諾。 關聯(lián)交易根據公司法和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、 關聯(lián)關系和關聯(lián)交易 ；根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發(fā)性分類 披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經營成果的影響 ；披露擬采取的 減少關聯(lián)交易的措施 。 董事、監(jiān)事、高級管理人員：董事、監(jiān)事、高級管理人員：披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資歷簡介， 持有發(fā)行人的股份情況、兼任職務

53、情況、薪酬與福利等信息。 公司治理：公司治理：披露公司治理結構是否完善，大股東是否曾侵占公司財產，公司 內部控制的執(zhí)行情況。 公司治理制度股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書及 其他公司治理制度的建立健全及運行情況； 資金是否被占用披露近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制 的其他企業(yè)擔保的情況 ； 內部控制的自我評估披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有 效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見。 財務會計信息：財務會計信息：披露發(fā)行人根據新會計準則編制的最近三年及最近一期的財務 報告及其審計

54、意見、非經常性損益情況、重要財務指標等。 首次公開發(fā)行股票招股說明書首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準則（主板號準則（主板&中小板）中小板） 財務狀況分析公司資產、負債的主要構成，償債能力指標及其分析、經 營效率的分析， 盈利能力分析披露近三年及一期營業(yè)收入的構成，根據主營業(yè)務的經營 模式分析公司利潤的主要來源、可能影響公司持續(xù)盈利能力的主要因素 ； 資本性支出披露最近三年及一期重大的資本性支出情況，分析資本性支 出對公司主營業(yè)務和經營成果的影響； 重大會計政策或會計估計差異與變更重大會計政策或會計估計與可比上 市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應分析重大會計政策或 會計估計的差異或變更的原因以及對公司利潤產生的影響。 謹慎分析未來趨勢報告期內出現(xiàn)對公司財務狀況和盈利能力產生重大影 響的因素，分析其對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響 。 管理層討論與分析：管理層討論與分析：主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析公司財務狀財務狀 況況、盈利能力盈利能力及現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量在報告期內情況及未來趨勢。分析包括財務因素和非 財務因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向對比分析等方式進行。 首次公開發(fā)行股票招股說明書首次公開發(fā)行股票招股說明書1號準