股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議(好范本)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議本框架協(xié)議于年 月日簽訂，簽署雙方為：甲方： 法定地址：法定代表人：乙方：法定地址： 法定代表人：鑒于：1、甲乙雙方。2、甲方合法擁有目標公司80%的股權(quán)份額，并已獲得充分授權(quán)行使目標公 司剩余20%股份的處置權(quán)力。3、甲方有意將所持有的目標公司80%的股份和經(jīng)授權(quán)處置的目標公司剩余 20%股份一并轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股份。據(jù)此，甲、乙雙方經(jīng)過充分友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：一、轉(zhuǎn)讓標的1.1本協(xié)議為甲、乙雙方就目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署的總協(xié)議，甲乙雙 方為本協(xié)議交易事項另行達成的其他一切書面或口頭協(xié)議，均不得違反本協(xié)議。1.2甲方同意按本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

2、議的條款和條件，將其合法擁有的 目標公司80%的股份和經(jīng)授權(quán)處置的目標公司剩余 20%的股份，以及該等股份 所屬一切權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和條件， 受讓前述股份。1.3有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由甲、乙雙方在簽署本協(xié)議后，另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行約定。二、交易方式2.1為更好地控制雙方交易成本和風險，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，本次交易分 兩步進行。在甲乙雙方簽署本協(xié)議后，甲乙雙方首先就交易總標的（即目標公司 100%的股權(quán)及其所屬一切權(quán)益）的80%（即目標公司80%的股權(quán)及其所屬一切 權(quán)益）進行轉(zhuǎn)讓，并另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；在滿足本協(xié)議及

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議的條款、條件下，甲乙雙方在完成目標公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后半年至一年內(nèi)完成目標公司剩余20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2.2經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，由甲方先行注冊一家 BVI （British Virgin Islands ） 公司，由該BVI公司受讓目標公司全部股權(quán)，本協(xié)議項下的目標公司100%股權(quán) 的轉(zhuǎn)讓由該BVI公司轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的受讓方。三、交易價格3.1本協(xié)議項下目標公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，由甲乙雙方共同協(xié)商確定。3.2在甲方保證下列第321、3.2.2條款的前提下，本協(xié)議項下交易價格以目 標公司年經(jīng)審計的稅后凈利潤的倍價款作為最終成交總價，第一次轉(zhuǎn)讓的目標公司80%股份的價款即

4、為該成交總價的 80%，第二次轉(zhuǎn)讓的目標 公司剩余20%股份的價款即為該成交總價的 20%。3.2.1目標公司2006年經(jīng)審計總銷售收入不少于人民幣 XXXX萬元，稅 后凈利潤不少于人民幣XXX萬元；3.2.2目標公司經(jīng)審計后的經(jīng)營指標與本協(xié)議 3.2.1條不符的，乙方擁有 選擇解除本協(xié)議項下交易或者繼續(xù)履行交易的權(quán)利， 此時，不論乙方選擇解除或 者繼續(xù)履行交易，甲方需向乙方按本協(xié)議 4.2條承擔責任。3.3若目標公司經(jīng)審計后的經(jīng)營指標與本協(xié)議3.2.1條不符，而乙方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議項下交易事項時，本協(xié)議項下交易最終成交總價的計算方法如下：3.3.1若目標公司2006年經(jīng)審計總銷售收入（S）

5、不足人民幣XXXX萬元 的，則本協(xié)議項下交易成交總價（P）為：P= XXX萬元 X倍X（ S/XXXX 萬元）332若目標公司2006年經(jīng)審計稅后經(jīng)利潤（E）不足人民幣XXX萬元的, 則本協(xié)議項下交易成交總價（P）為：P = XXX萬元X倍X（ E/XXX 萬元）3.3.3若第3.3.1、3.3.2條同時成立的，則本協(xié)議項下交易成交總價（P） 為：P = XXX萬元 X倍 X（ E/XXX 萬元）X（ S/XXXX 萬元）四、定金及交易價款支付4.1在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi)，經(jīng)甲乙雙方書面確認，由乙方在第三方開設(shè)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓專用共管賬戶”，并于年月日前一次性匯入（大寫：）作為交易定金，該定金待甲

6、乙雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后自動轉(zhuǎn)為第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。4.2甲乙雙方應(yīng)于審計報告提交后 個工作日內(nèi)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若非因本協(xié)議約定之原因或經(jīng)雙方確認的其他原因，任何一方違反約定放棄簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，則應(yīng)適用國家法律、法規(guī)有關(guān)定金罰則的規(guī)定向?qū)?方承擔責任。4.3在甲乙雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，乙方將剩余第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價款全部匯入“股權(quán)轉(zhuǎn)讓專用共管賬戶”，待目標公司80%股權(quán)辦理工商變更登記至乙方名下，且甲乙雙方按本協(xié)議第六條完成交接并在相應(yīng)交接文件上簽字 之日起個工作日內(nèi)，乙方解付剩余第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給甲方或其指定的賬戶。目標公司剩余20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓待第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后半年至

7、一年內(nèi)，由 雙方另行簽署協(xié)議進行約定。五、盡職調(diào)查及審計5.1在乙方支付定金后，乙方將對目標公司展開盡職調(diào)查，甲方應(yīng)向乙方提 供各種財務(wù)、合同等全部原始憑證和文件資料，并委派專門的人員配合盡職調(diào)查 工作。盡職調(diào)查持續(xù)時間為 5.2在本協(xié)議簽署后，由甲乙雙方共同聘請審計機構(gòu)，或由乙方推薦三家審計機構(gòu)，甲方從中確定一家，對目標公司進行財務(wù)審計。審計費用由甲乙雙方各 自承擔50%。六、交接6.1甲乙雙方共同確認，在甲乙雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第二日為 交接日。6.2自交接日之日開始，甲方應(yīng)向乙方移交下列全部資料并與乙方共同妥善 辦理各項工作交接：6.2.1目標公司真實、完整的資產(chǎn)清單；6.2.2產(chǎn)

8、品配方、產(chǎn)品規(guī)格、生產(chǎn)工藝等全部技術(shù)資料，并保證該資料 需真實、準確、完整；6.2.3銷售渠道、客戶資料和尚未履行完畢的銷售合同及協(xié)議項下的權(quán)利；6.2.4原料供應(yīng)渠道及原料供應(yīng)商的詳細資料；6.2.5原材料和產(chǎn)成品等存貨；6.2.6商標、專有技術(shù)和專利（如有）。6.3自交接日之日開始，乙方指派財務(wù)和管理人員進駐目標公司參與相關(guān)經(jīng)營、管理工作；目標公司應(yīng)自交接日之日起 日內(nèi)召開股東會，對董事會成員進行改選，改選后的董事會中乙方代表人數(shù)應(yīng)占到總?cè)藬?shù)的 以上。6.4辦理中國法律規(guī)定的各項股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶及登記手續(xù)所需發(fā)生的費用，根 據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。6.5任何一方未能按約定履行相關(guān)義

9、務(wù)則視為違約，根據(jù)本協(xié)議第八條之規(guī) 定承擔違約責任。七、雙方承諾7.1法律資格7.1.1甲方保證目標公司為依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的，具有按其 營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。7.1.2甲方保證按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方合法持有的股 權(quán)或已經(jīng)充分授權(quán)擁有合法的處分權(quán)；甲方保證對本次所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任 何形式的擔保和其他權(quán)利限制，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)免遭任何第三人的追索，否則， 甲方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。7.1.3雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)力，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方 具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)

10、 議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。7.2財務(wù)事項7.2.1甲方已將公司有關(guān)財務(wù)資料和會計報表全面、真實、準確地披露 給乙方，并保證本協(xié)議所涉公司資產(chǎn)及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何 誤導性陳述。7.2.2甲方從未就公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況或經(jīng)營前景向乙方進行任 何不實或有誤導性的陳述。7.3公司資產(chǎn)7.3.1甲方保證沒有涉及任何未了結(jié)的、可能發(fā)生的以甲方為一方或使 甲方及其財產(chǎn)受約束的，可能對甲方履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響 的訴訟、仲裁、行政處罰或其它法律程序。7.3.2甲方確保除公司外，任何第三方對于公司所有的資產(chǎn)不存在任何 他項權(quán)利，不存在任何潛在

11、的權(quán)利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對 這些資產(chǎn)的強制收購、查封、征用、開發(fā)等的提議、通知、命令、裁定、判決等。7.3.3甲方承諾對完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)之前目標公司的或有負債承擔全部連帶責任，并以目標公司剩余 20%的股權(quán)作為擔保。7.4合同7.4.1甲方聲明其在本協(xié)議簽署之前已向乙方告知并出示了全部有關(guān)公 司正在履行及將要履行的合同。7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務(wù)性的或異常的、非正常交易的合同、協(xié)議等。7.5甲方承諾，目標公司原股東在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交割手續(xù)后10年之內(nèi)不再直接或間接從事與目標公司相競爭的XXXX業(yè)務(wù)。7.6甲方承諾，在目標公司的控制權(quán)移交給

12、乙方后將積極配合乙方的工作， 保證目標公司的平穩(wěn)過渡，并根據(jù)乙方需要維持技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干的穩(wěn)定。7.7甲方保證，在本協(xié)議簽署后至正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，目標公司 不再進行任何投資、舉債、對外擔保、資產(chǎn)買賣行為，也不進行任何形式的利潤 分配。7.8甲方保證，在交接日之前目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營遵守國家相關(guān)法律法規(guī)的 要求。八、違約責任8.1本協(xié)議簽訂后至正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前：8.1.1若目標公司2006年總銷售收入和稅后凈利潤經(jīng)審計后結(jié)果與本協(xié) 議第3.2.1條甲方所提供的保證不符時，甲方應(yīng)向乙方雙倍返還定金；8.1.2若乙方未按本協(xié)議第4.1條及時開立“股權(quán)轉(zhuǎn)讓共管賬戶”或未按 時足額將定金匯入共管

13、賬戶時，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)按照國家法 律、法規(guī)有關(guān)定金罰則的規(guī)定向乙方追究責任。8.1.3若非因本協(xié)議約定之原因或經(jīng)雙方確認的其他原因，任何一方違反本協(xié)議第4.2條約定放棄簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，則應(yīng)適用國家法律、法規(guī)有 關(guān)定金罰則的規(guī)定向?qū)Ψ匠袚熑巍?.2正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后：8.2.1任何一方在本協(xié)議中所作承諾和保證失實或一方違反本協(xié)議規(guī)定 的義務(wù)且經(jīng)對方書面通知后十（10）日內(nèi)仍不采取有效補救措施的，違約方應(yīng)就 其違約行為根據(jù)本協(xié)議8.2.2條的約定承擔賠償責任。8.2.2任何一方違反本協(xié)議的約定應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為人民幣萬元。九、適用法律和爭議的解決9.1本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。9.2甲方和乙方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起 60日內(nèi)仍不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)將爭議向人民法院提請訴訟。十、其他10.1在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交割按照有關(guān)規(guī)定公開披露之前， 雙方參與此次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交割的人員對本協(xié)議所涉及的一切事項均負有保密義務(wù) ，因任何 一方的有關(guān)人員泄密而造成的后果應(yīng)由其承擔一切責任。10.2若本協(xié)議內(nèi)的任何一項或多