公司治理結(jié)構(gòu)對公司管理制度模式的影響

1、公司治理結(jié)構(gòu)對公司管理模式 的影響作者： 日期：公司治理結(jié)構(gòu)對公司管理模式的影響2003年 03月12日 06:53 深圳商報(bào)現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)主要是指處理公司中的各種合約， 協(xié)調(diào) 和規(guī)范公司中各利益主體之間關(guān)系的一種制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)一般由股東和其他相關(guān)利益群體 （主要包括雇員和 債權(quán)人）及他們選舉產(chǎn)生的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)董事會選聘的總經(jīng)理 等高級管理人員構(gòu)成， 其側(cè)重點(diǎn)在于實(shí)現(xiàn)各相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的對 等，尤其是應(yīng)確定一個(gè)合適的責(zé)任體系框架， 并確保高層管理人員的 創(chuàng)新動力不受侵害?？梢哉f， 治理結(jié)構(gòu)規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架， 好的公 司治理結(jié)構(gòu)就是建立一套多層委托代理、權(quán)

2、責(zé)分明、相互制衡、相互 協(xié)調(diào)的制度， 這套制度因公司委托代理而產(chǎn)生， 同時(shí)為解決公司的委 托代理問題服務(wù)。治理結(jié)構(gòu)的作用不涉及公司業(yè)務(wù)經(jīng)營問題， 其主要功能是權(quán)力的 配置，即所有權(quán)的約束。美、日 CEO 的不同使命在資本市場發(fā)達(dá)的美國，疲于奔命的 CEO 們最重要的任務(wù)似乎 就是向投資者每年交出一份漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表和令人滿意的分紅方案； 而在日本， 總裁們來自外部市場的壓力則小得多， 可以潛心于企業(yè)內(nèi)部組織建設(shè)，集中精神于公司長遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃。透過管理差異的表象， 我們可以認(rèn)為兩國大公司迥然不同的治理 結(jié)構(gòu)模式就是導(dǎo)致這一差異的重要原因。 比如美國公司個(gè)人持股率相 當(dāng)高（通過機(jī)構(gòu)投資者，如各種基金

3、） ，股東會因?yàn)楣緲I(yè)績不良而 “用腳投票”；而日本公司法人持股和相互持股率高，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對 穩(wěn)定，股東為逐利差而頻繁買賣股票的投機(jī)行為較少。很明顯，在公司治理結(jié)構(gòu)和公司管理之間存在著某種隱含而必然 的聯(lián)系，這種跨越兩個(gè)領(lǐng)域的影響機(jī)制正得到越來越多的重視。理論研究尚有空白從現(xiàn)有的文獻(xiàn)看， 無論是公司管理還是公司治理結(jié)構(gòu)， 作為單獨(dú) 一個(gè)方面都已經(jīng)受到高度的重視， 類似的研究早已相當(dāng)普遍。 而將兩 者聯(lián)系起來考慮的則相對匱乏。簡單回顧一下，可以發(fā)現(xiàn)已有的理論研究主要集中在如下幾方 面：（一）公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理關(guān)聯(lián)的基本論述 羅伯特（ TrickerRobert）教授在其 1984 年的專著公

4、司治理 （CorporateGovernance）中，最早明確提出了公司治理結(jié)構(gòu)的重要性 及其與公司管理的區(qū)別和聯(lián)系。他認(rèn)為：公司管理就是運(yùn)營公司，而 公司治理結(jié)構(gòu)則是確保這種運(yùn)營處于正確的軌道之上?？夏崴勾D（ KennethNDayton）教授則將公司治理結(jié)構(gòu)和公 司管理的關(guān)系形象地比喻為一個(gè)硬幣的兩面。 代頓認(rèn)為， 公司治理指的是董事會利用來監(jiān)督管理層的過程、 結(jié)構(gòu)和聯(lián)系； 而公司管理則是 管理人員確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。 此外，一個(gè)公司中優(yōu) 化公司董事會與管理層之間的聯(lián)系是非常必要的。（二）公司治理結(jié)構(gòu)模式以及與管理聯(lián)系的比較分析此類研究以哈佛商學(xué)院的卡爾凱斯特（ CarlK

5、ester）教授最為 著名。凱斯特專長于對德國、日本、英國和美國的公司治理結(jié)構(gòu)的比 較分析，研究不同的公司治理結(jié)構(gòu)對公司投資決策及其國際競爭力的 影響。許多學(xué)者在研究了美國、 德國、日本不同的公司的治理結(jié)構(gòu)模式 后認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)體系和過程對公司戰(zhàn)略有著非常重要的作用。 通過對三國大公司在全球競爭和戰(zhàn)略實(shí)施中的實(shí)證分析， 他們斷定美 國治理模式將勝過其他兩國固有的治理模式。（三）治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)績效之間的實(shí)證分析許多實(shí)證研究對國有企業(yè)與民營企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)、 股東結(jié)構(gòu)與 公司績效的關(guān)系進(jìn)行了比較。一些研究認(rèn)為， 國有企業(yè)的經(jīng)營績效不佳很大程度要?dú)w因于公司 治理結(jié)構(gòu)的不佳。此外，一些研究并未得出

6、明顯的傾向性結(jié)論。如一些研究認(rèn)為： 好的公司治理結(jié)構(gòu)， 應(yīng)該是所有權(quán)相對分散但有一定集中度， 企業(yè)應(yīng) 存在占有較大股份的投資者，而這些投資者對公司行使控制權(quán)（ShleiferVishny，1997）。 從上面已有的理論研究中我們可以看出： 第一類文獻(xiàn)最早觸及了公司治理結(jié)構(gòu)和公司管理關(guān)系這一尚不 為人注意的領(lǐng)域， 從系統(tǒng)的層面闡明了公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理之間 既相互聯(lián)系又存在區(qū)別的基本關(guān)系。 但沒有進(jìn)一步解釋兩者的內(nèi)部聯(lián) 系和影響機(jī)制。第二類文獻(xiàn)為這一領(lǐng)域的研究找到了一條可行的方法， 并且有相 當(dāng)數(shù)量、高質(zhì)量的研究貢獻(xiàn)。 但是研究者大多似乎沉迷于現(xiàn)狀的論述 和總結(jié)，并未將比較研究的結(jié)果抽象出來，

7、得出一般的結(jié)論。第三類文獻(xiàn)專注于公司治理結(jié)構(gòu)細(xì)節(jié)同管理間的相互關(guān)系， 試圖 通過大量的實(shí)證分析導(dǎo)出有傾向性的一些結(jié)論。 然而同樣來自實(shí)證的 報(bào)告中相互對立的意見使這一意圖顯得缺乏足夠有力的支持。 實(shí)際上 他們也只是說明了公司治理結(jié)構(gòu)與管理間存在一定的關(guān)系， 但是無法 說明兩者間究竟是什么關(guān)系，治理結(jié)構(gòu)是怎樣影響公司管理的。一枚硬幣的兩個(gè)側(cè)面 公司治理結(jié)構(gòu)和公司管理如一枚硬幣的兩面， 既相互依存又互有 區(qū)別。治理結(jié)構(gòu)規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架， 公司管理則是在 這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。 缺乏良好治理模式的公司， 即 使有“很好”的管理體系（實(shí)際上這是不可能的） ，就像一棟地基不

8、牢固的大廈；同樣，沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個(gè)美好的藍(lán)圖，而缺乏實(shí)際的內(nèi)容。 但是，我們必須注意到這是兩個(gè)有本質(zhì)區(qū)別的概念。 從終極目的看，公司治理和管理均是為了實(shí)現(xiàn)財(cái)富的有效創(chuàng)造， 只是各自扮演的是不同層次的角色。 公司治理模式主要考察的是構(gòu)成 公司的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利的劃分， 以及采取什么樣的手段 實(shí)現(xiàn)相互間的制衡， 它是企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造的基礎(chǔ)和保障。 公司管理則是 在既定的治理模式下， 管理者為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動， 這是 財(cái)富創(chuàng)造的源泉和動力。既有的研究表明，西方學(xué)者在對公司治理與公司管理之間的關(guān) 系，仍主要著眼于公司治理的角度。 雖然也注意到戰(zhàn)略管理在

9、兩者之 間的重要地位和作用， 但卻沒有充分認(rèn)識到， 戰(zhàn)略管理實(shí)際上是維系 公司治理與公司管理的根本紐帶。也許西方學(xué)者的這種忽略有其內(nèi)在合理性的一面。 因?yàn)闊o論是在 公司治理，還是公司管理上，西方都經(jīng)歷了近 200 年的發(fā)展，已形成 了一套相對完善的自適應(yīng)系統(tǒng)。即使在公司治理過程中出現(xiàn)許多問 題，由于整個(gè)市場體系已相當(dāng)成熟， 使從公司內(nèi)部尋求對公司治理的 解決成為一種選擇。但是在中國，市場體系遠(yuǎn)未完善，無論是公司治 理，還是公司管理都是中國企業(yè)所迫切需要解決的。業(yè)主制企業(yè)的治理和管理 人類組織社會生產(chǎn)由家庭作坊向業(yè)主制的轉(zhuǎn)變是生產(chǎn)的重大變 革，業(yè)主制企業(yè)一般生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小，技術(shù)分工簡單，主要是

10、由個(gè)體自然人自主經(jīng)營治理的市場機(jī)制： 在業(yè)主制占主導(dǎo)地位的時(shí)期， 市場機(jī)制一般是 自發(fā)地發(fā)揮作用，政府扮演的僅是“守夜人”的角色。除了技術(shù)上的原因，由于企業(yè)規(guī)模較小，勞動分工層次較淺，使 得對管理的要求較低， 而業(yè)主的所有者和經(jīng)營者二位一體的形式， 決 定了這種企業(yè)制度對利用市場機(jī)制進(jìn)行治理的需求度不高， 即使在各 種治理的市場機(jī)制發(fā)達(dá)的現(xiàn)階段， 這種企業(yè)形式也基本上不采用市場 機(jī)制治理企業(yè)。惟一對企業(yè)（業(yè)主）構(gòu)成威脅的就是產(chǎn)品市場，如果企業(yè)生產(chǎn)的 產(chǎn)品不被市場接受，就可能會導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)。但這顯然不是構(gòu)成整個(gè)業(yè)主制企業(yè)治理的主要方面。治理結(jié)構(gòu)： 業(yè)主是企業(yè)非人力資本的惟一持有者， 擁有包括剩

11、余 索取權(quán)、剩余控制權(quán)以及經(jīng)營管理等企業(yè)的全部重大權(quán)力。顯然， 這種權(quán)力的高度合一使業(yè)主具有充分的動力努力經(jīng)營、 管 理和監(jiān)控企業(yè)，可以避免企業(yè)決策層的偷懶和搭便車行為。而且，由 于涉及的產(chǎn)品品種單一， 雇員人數(shù)較少， 業(yè)主可以對雇員進(jìn)行過程和 結(jié)果的直接監(jiān)控，兩者間的信息不對稱情況可以較好地解決。此外， 企業(yè)是被業(yè)主以自然人的身份擁有的， 業(yè)主對企業(yè)的債務(wù) 承擔(dān)無限責(zé)任，從治理結(jié)構(gòu)上看，業(yè)主的責(zé)、權(quán)、利無疑具有高效的 一致性，就其針對小規(guī)模的企業(yè)來說，是有效率的。但是，自然人本位和無限責(zé)任使業(yè)主制企業(yè)的經(jīng)營壽命受到極大 的限制。管理模式：由于業(yè)主制企業(yè)規(guī)模相對較小，品種較為單一，面對 的市場

12、領(lǐng)域也較窄，從而使得業(yè)主自然地就會采取完全集權(quán)式的管 理。在組織結(jié)構(gòu)上， 一般只有業(yè)主和員工兩個(gè)層次， 由業(yè)主直接指揮 生產(chǎn)、組織銷售，并對員工進(jìn)行直接監(jiān)督、確定報(bào)酬和解聘。其管理工作的著重點(diǎn)主要在于如何提高企業(yè)的生產(chǎn)效率， 這與古 典企業(yè)理論將企業(yè)視為投入產(chǎn)出系統(tǒng)是相一致的。合伙制企業(yè)的治理與管理合伙制是由多個(gè)自然人共同投資、 共同經(jīng)營管理、 共享利益和風(fēng) 險(xiǎn)的企業(yè)制度。其發(fā)展的主要推動力在于個(gè)體自然人不足以提供生產(chǎn)經(jīng)營所需 要的資本、 以及承擔(dān)由此引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)， 它作為一種企業(yè)組織形式并沒 有占據(jù)過主導(dǎo)地位， 在其形成發(fā)展過程中， 企業(yè)治理的市場機(jī)制和管 理模式與業(yè)主制相比較基本上沒有什么變

13、化。在企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面， 由合伙人共同進(jìn)行經(jīng)營決策， 共同分 享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，合伙人之間負(fù)無限連帶責(zé)任。在存在偷懶和搭便 車行為的情況下， 合伙人的數(shù)目不宜過多， 這就在很大程度上限制了 其擴(kuò)大吸收資本的容量， 而且合伙人擁有的投資不能自由地轉(zhuǎn)讓或出 售，其無限連帶責(zé)任以及自然人本位仍然沒有擺脫業(yè)主制企業(yè)的局 限。從根本上講，合伙制只能說是企業(yè)治理方式的改進(jìn)而非創(chuàng)新。股份制企業(yè)的治理與管理合伙制企業(yè)僅僅是在一定程度上擴(kuò)大了企業(yè)對資本需求的來源， 但上述缺陷使其同業(yè)主制一樣無法滿足社會化大生產(chǎn)的要求，這時(shí)， 股份制產(chǎn)生了，其根本創(chuàng)新在于： （ 1）給予企業(yè)法人地位，獨(dú)立承擔(dān) 民事責(zé)任，至少

14、在理論上和法律上賦予了企業(yè)永續(xù)生存的基礎(chǔ)； （2） 投資者只就其出資額負(fù)有限責(zé)任， 從而滿足了一般投資者對風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避 的要求。治理的市場機(jī)制： 在現(xiàn)代市場體制下， 政府放棄了讓市場自由放 任的政策，有意識改變某些市場運(yùn)行參數(shù)， 進(jìn)而影響企業(yè)的治理模式、 經(jīng)營決策。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： （1）股票市場的建立，使投資者有進(jìn) 入和退出的自由；（2）債務(wù)市場可以使企業(yè)充分利用財(cái)務(wù)杠桿及債務(wù) 治理機(jī)制，它和股票市場一道成為企業(yè)兼并、 接管及重組的重要渠道； （3）對產(chǎn)品市場的規(guī)范、引導(dǎo)和限制，使市場競爭更為有序和激烈， 企業(yè)面臨的壓力也更大；（4）對經(jīng)理市場和勞動力市場的培育，促進(jìn) 了人力資本的流動和

15、信譽(yù)市場的完善， 加劇了人力資本市場中的相互 競爭。治理結(jié)構(gòu)：股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)在股東會、 董事會（監(jiān) 事會）及以總經(jīng)理為代表的高層管理人員之間的相互制衡關(guān)系。股東的分散化， 使股東難以直接經(jīng)營企業(yè)。 管理作為一種稀缺資 源，體現(xiàn)為職業(yè)經(jīng)理階層的興起，并逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位，進(jìn)而導(dǎo)致投資者與經(jīng)營者之間的潛在利益沖突愈加明顯， 董事會和監(jiān)事會作為監(jiān) 控高層管理人員的機(jī)制也就顯得更為重要。管理模式：在戰(zhàn)略導(dǎo)向上，股份制企業(yè)更為關(guān)注多方相關(guān)利益者； 在組織結(jié)構(gòu)上，主要經(jīng)歷了控股型（ H 型）、職能型（ U 型）、事業(yè)部 型（M 型）及混合型，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部管理層級制的制度創(chuàng)新；在具 體管理措施

16、上，從縱向上劃分為計(jì)劃、組織、指揮、控制、協(xié)調(diào)五大 功能，在橫向上又分為戰(zhàn)略、人事、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、營銷、廣告、公關(guān) 等專項(xiàng)職能，從而形成一個(gè)相互交叉，相輔相成的網(wǎng)絡(luò)。公司治理和管理的匹配對財(cái)富的需求是企業(yè)制度創(chuàng)新的原動力。 治理和管理均是實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造財(cái)富的手段， 前者表現(xiàn)為企業(yè)的基礎(chǔ)性 制度框架，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)目標(biāo)選擇的基礎(chǔ)，即由哪些主體確定目標(biāo)， 誰對目標(biāo)的選擇影響大， 以及其間的相互制衡； 后者則側(cè)重的是對目 標(biāo)的選擇本身以及達(dá)成目標(biāo)的手段。 在特定的制度環(huán)境中， 公司治理 與管理需要相互協(xié)調(diào)和配合。在追求財(cái)富的動力下， 企業(yè)在面臨機(jī)遇和挑戰(zhàn)時(shí)， 通過明確自身 的優(yōu)劣勢，可以有三條路線：一是治理主

17、體有調(diào)整的意向，并通過改 變治理結(jié)構(gòu)達(dá)到改變管理模式， 提高企業(yè)效率的目的； 二是管理主體 為了使企業(yè)適應(yīng)內(nèi)外部條件的變化以及其自身的利益追求， 通過對企 業(yè)戰(zhàn)略的引導(dǎo)和管理模式的調(diào)整， 進(jìn)而改變企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)； 三是兩 者的結(jié)合。構(gòu)建強(qiáng)大的董事會公司治理結(jié)構(gòu)一般由股東和其他相關(guān)利益群體 （主要包括雇員和 債權(quán)人）及他們選舉產(chǎn)生的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)董事會選聘的總經(jīng)理 等高級管理人員構(gòu)成， 其側(cè)重點(diǎn)在于實(shí)現(xiàn)各相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的對 等，尤其是應(yīng)確定一個(gè)合適的責(zé)任體系框架， 并確保高層管理人員的 創(chuàng)新動力不受侵害。公司治理涉及到公司戰(zhàn)略方針的制定、 控制和監(jiān)督， 以及公司與 外部的社會、經(jīng)濟(jì)和文化

18、聯(lián)系，公司治理基于戰(zhàn)略考慮，決定公司往 何處去；管理則基于任務(wù)考慮，考慮怎樣使公司到達(dá)目的地。加強(qiáng)和優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)對管理模式影響的主要途徑， 是強(qiáng)化董 事會管理的核心業(yè)務(wù)職能，構(gòu)建強(qiáng)大的董事會。董事會工作的三大核心業(yè)務(wù)流程包括管理發(fā)展與薪酬、 公司戰(zhàn)略 和業(yè)績、 業(yè)務(wù)價(jià)值和監(jiān)督。 而成功運(yùn)作的董事會就是對這些核心工作 流程進(jìn)行全面而獨(dú)立地運(yùn)行負(fù)責(zé)。為了保證這一流程的順利運(yùn)行， 企業(yè)董事會應(yīng)該設(shè)立所屬的專門 委員會去負(fù)責(zé)， 并且為每一個(gè)委員會制定一個(gè)明確的章程作為工作指 導(dǎo)。而且董事會成員也要保證有足夠的時(shí)間和精力投入， 其主席也應(yīng) 該能夠施展充分的領(lǐng)導(dǎo)技巧， 并且最好由外部董事?lián)巍?這些職

19、能的 強(qiáng)化都會對公司管理模式產(chǎn)生巨大的影響。 （一）管理發(fā)展和薪酬成功的董事會應(yīng)該建立專門的管理發(fā)展和薪酬委員會， 領(lǐng)導(dǎo)并負(fù) 責(zé)對管理層的評估、 發(fā)展和薪酬事宜。 該委員會負(fù)責(zé)制定一些關(guān)鍵的管理流程，如：繼任策劃和起草或檢查 CEO 崗位描述，保證其不斷 更新。他們對這些人的業(yè)績進(jìn)行考評，并根據(jù)公司的長、短期業(yè)績設(shè) 定薪酬方案。董事會的重要職責(zé)之一是推選一個(gè) CEO 并通過其他重 要管理人員的任命。為了對此類決策有把握， 董事會必須參與評估、 考察當(dāng)前的 CEO 和其潛在繼任者。 他們對這些個(gè)人的業(yè)績進(jìn)行考評， 并根據(jù)公司的長、 短期業(yè)績設(shè)定薪酬方案。 （二）公司戰(zhàn)略和業(yè)績董事會的另一關(guān)鍵作用

20、是幫助管理層確定并解決戰(zhàn)略和業(yè)績事 宜。這意味著外部董事必須對行業(yè)和個(gè)人職能以及業(yè)務(wù)中產(chǎn)生的價(jià)值 的要素有深刻的了解。 而且他們必須對公司長期和近期的目標(biāo)有清醒 的認(rèn)識并且能及時(shí)實(shí)施財(cái)務(wù)等主要措施以便能監(jiān)督業(yè)績責(zé)成管理層 行事。因?yàn)椋?公司的獨(dú)立董事目前大多是某一方面的專家和學(xué)者， 雖然 他們對公司的具體業(yè)務(wù)可能不大了解， 但是他們往往會從公司業(yè)務(wù)之 外的新視點(diǎn)和角度去提出自己的見解。 因此，隨著中國公司獨(dú)立董事 人員在公司董事會中地位的確立，在強(qiáng)化董事會的角色時(shí)，公司的 CEO 和高級管理階層也應(yīng)該注意到董事會在對公司戰(zhàn)略和業(yè)績方面 所起的作用。為了達(dá)到以上目的， 董事會應(yīng)該對公司的競爭地位

21、進(jìn)行評估， 并 持續(xù)監(jiān)測行業(yè)和經(jīng)濟(jì)形勢。 為了保證對這一流程的執(zhí)行有幫助， 應(yīng)在 董事會文件中扼要而清楚地指出。為使董事們更有效地參與董事會的活動和對公司戰(zhàn)略制定背景較好的理解，應(yīng)該定期向董事們通告相關(guān)公司、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)事件。董 事們應(yīng)該得到適當(dāng)?shù)膱?bào)紙簡報(bào)， 并有選擇的訂閱行業(yè)日報(bào)、 有關(guān)分析 報(bào)告以及任何其他能使他們與業(yè)務(wù)保持接觸的高級信息。 董事們也應(yīng) 該了解公司業(yè)務(wù)人士關(guān)心和思考的事情， 以及公司的競爭者在做些什 么。因此，董事們要與管理層全面接觸，這樣他們可以討論和提出他 們認(rèn)為重要的問題。這些要與管理層接觸的要求應(yīng)該由 CEO 的辦公 室處理。公司治理專家吉爾森 （Gilson）曾說：“在一個(gè)好的董事會所提供 的環(huán)境下， CEO 們必須真正地經(jīng)常就公司的戰(zhàn)略和業(yè)績作出論證。 ” 而且這種有益的討論也最終確保董事會充分理解和批準(zhǔn)公