私募融資業(yè)務(wù)流程及工作技巧--估值部分

1、私募融資業(yè)務(wù)流程及工作技巧私募融資業(yè)務(wù)流程及工作技巧 2 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 n私募融資概述 n私募融資前期工作 n盡職調(diào)查 3 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 n公司價(jià)值評(píng)估 n投資條款談判 n法律文件及交割 私募融資概述私募融資概述 5 私募融資的基本概念私募融資的基本概念 n私募融資（Private Placement）是指有融資需求的企業(yè)在相關(guān)中介的協(xié)助下，直接與特定的投資人（包括 跨國(guó)公司、產(chǎn)業(yè)投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金等）接觸，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以出讓部分股權(quán)的形式獲得投資人 投資的一種融資行為 n私募融資是與上市融資（IPO）相對(duì)應(yīng)的，兩者的區(qū)別如下： 私募融資上市融資 投資人特定投資人公開(kāi)面對(duì)所有

2、投資人 融資過(guò)程公司信息只向特定投資人披露公司信息向整個(gè)資本市場(chǎng)公開(kāi) 融資時(shí)間較短，3-6個(gè)月不同市場(chǎng)的上市時(shí)間不同，通常 6-8個(gè)月 外部監(jiān)管寬松，符合國(guó)家基本產(chǎn)業(yè)政策即可嚴(yán)格，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司 有諸多限制 6 私募融資的意義私募融資的意義 引入戰(zhàn)略投資人 樹立公司在資本市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)形象 募集公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品擴(kuò)展所需的資金 建立長(zhǎng)期通向資本市場(chǎng)的通道 完善股東結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大資本及投資者基礎(chǔ) 引進(jìn)國(guó)際化的管理和技術(shù) 測(cè)試資本市場(chǎng)的接受程度 7 私募投資人關(guān)注什么樣的企業(yè)私募投資人關(guān)注什么樣的企業(yè) 中國(guó)的市場(chǎng)機(jī)遇+國(guó)際化戰(zhàn)略 高成長(zhǎng)性、高增長(zhǎng)率 主營(yíng)業(yè)務(wù)單一，具有較強(qiáng)的盈利前景 具有行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位

3、和較高的知名度 高技術(shù)含量、研發(fā)能力強(qiáng) 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和地位 優(yōu)良的運(yùn)營(yíng)和執(zhí)行業(yè)績(jī) 在中國(guó)本土的資源和網(wǎng)絡(luò) 吸引和激勵(lì)高質(zhì)量人才的機(jī)制 管理團(tuán)體和董事會(huì)的構(gòu)成 8 私募融資的工作流程（私募融資的工作流程（16-20周）周） 2周信息收集 2-4周 準(zhǔn)備融資文件及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 選定潛在投資者名單 4-6周 向潛在投資者遞交融資文件 4-6周 談判 審計(jì)/盡職調(diào)查， 法律文件和交割 9 私募融資時(shí)間表私募融資時(shí)間表 第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周 第12周 第13周第14周 第15周 簽訂委托協(xié)議 收集信息、項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì) 制定融資文件 確定潛在戰(zhàn)略投資者 初步接觸、遞交融資文件 深入談判 配

4、合準(zhǔn)備盡職調(diào)查材料、協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作 協(xié)助完成法律文件/確認(rèn)交割 *需要根據(jù)融資實(shí)際進(jìn)展情況進(jìn)行調(diào)整 私募融資前期工作私募融資前期工作 11 項(xiàng)目的篩選程序項(xiàng)目的篩選程序 項(xiàng)目信息收集 行業(yè)論壇 新聞媒體 同業(yè)評(píng)價(jià) 客戶拜訪 項(xiàng)目信息整理 商業(yè)模式 管理團(tuán)隊(duì) 股東背景 市場(chǎng)發(fā)展 發(fā)展歷程 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 項(xiàng)目分析與初篩 所在行業(yè) 融資規(guī)模 核心優(yōu)勢(shì) 競(jìng)爭(zhēng)情況 管理團(tuán)隊(duì) 財(cái)務(wù)狀況 對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查 項(xiàng)目確定與簽約 項(xiàng)目委員會(huì)評(píng)審 12 私募融資資料準(zhǔn)備私募融資資料準(zhǔn)備 確定公司商業(yè)模式，競(jìng)爭(zhēng)策略和發(fā)展戰(zhàn)略 確定公司融資戰(zhàn)略 國(guó)內(nèi)/國(guó)外投資人 上市地的選址（境內(nèi)/境外） IPO模式（A股、B股/H股、

5、紅籌股） 根據(jù)融資具體情況，準(zhǔn)備融資文件： 商業(yè)計(jì)劃書/私募信息備忘錄 投資者推介材料 經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表 其它工商注冊(cè)、稅務(wù)、商業(yè)合同等法律文件 其它投資人要求的文件 初步確定公司估值 13 投資者推介資料投資者推介資料 q投資亮點(diǎn)（Investment Highlights） q公司概況（Company Profile） q業(yè)務(wù)描述（Business Description） q行業(yè)概覽（Industry Overview） q競(jìng)爭(zhēng)分析（Competitive Landscape） q發(fā)展戰(zhàn)略（Growth Strategy） q管理團(tuán)隊(duì)（Management Team） q財(cái)務(wù)信息（Fina

6、ncial Information） q結(jié)論（Conclusion） 邏輯性強(qiáng) 內(nèi)容翔實(shí) 信息準(zhǔn)確 用詞精準(zhǔn) 字斟句酌 14 私募融資備忘錄私募融資備忘錄 法律聲明（Legal Representation） 執(zhí)行概要（Executive Summary） 業(yè)務(wù)描述（Business Description） 行業(yè)概覽（Industry Overview） 競(jìng)爭(zhēng)分析（Competitive Landscape） 發(fā)展戰(zhàn)略（Growth Strategy） 管理團(tuán)隊(duì)（Management Team） 股權(quán)結(jié)構(gòu)（Shareholding Strategy） 財(cái)務(wù)信息（Financial Infor

7、mation） 資金用途（Use of Proceeds） 風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors） 投資亮點(diǎn)（Investment Highlight） 附：審計(jì)報(bào)告（Auditors Report） 邏輯性強(qiáng) 信息披露翔實(shí) 數(shù)據(jù)準(zhǔn)確 文字簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確 15 準(zhǔn)備文件資料的要點(diǎn)準(zhǔn)備文件資料的要點(diǎn)-ACCCT A ccurate 準(zhǔn)確 C lear 清晰 C oncise 簡(jiǎn)潔 C omplete 完整 T imely 及時(shí) 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 17 盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查的目的 投資人進(jìn)行盡職調(diào)查是為了確定項(xiàng)目公司未來(lái)成長(zhǎng)預(yù)測(cè) 的假設(shè)基礎(chǔ)的合理性以及項(xiàng)目公司對(duì)投資人不存在隱蔽的 重大風(fēng)險(xiǎn) 有時(shí)融資方

8、也會(huì)對(duì)投資人進(jìn)行調(diào)查，以確認(rèn)投資人成為 公司股東不會(huì)給公司所有者和雇員帶來(lái)不合理的風(fēng)險(xiǎn) 盡職調(diào)查還可以保護(hù)買賣雙方免受其他利益相關(guān)方的起 訴 盡職調(diào)查并不能保證能夠發(fā)現(xiàn)所有的潛在風(fēng)險(xiǎn)，它只是 投融資雙方盡其可能使交易有效率的措施 18 盡職調(diào)查的范圍盡職調(diào)查的范圍 盡職調(diào)查的范圍和程度可以有很大的差異： 可以是非常詳盡的調(diào)查并提交書面報(bào)告 也可以只依賴于已核實(shí)的財(cái)務(wù)信息，對(duì)公司進(jìn)行一次簡(jiǎn)單的拜訪， 然后在投資協(xié)議中讓融資方做出各種必要的保證 具體方案取決于項(xiàng)目公司的規(guī)模、數(shù)量，可靠的財(cái)務(wù)和 市場(chǎng)數(shù)據(jù)的可獲得性，交易的類型和其他因素 通常一個(gè)較完整的盡職調(diào)查包括以下幾部分： 公司概況 產(chǎn)品與市場(chǎng)

9、 公司營(yíng)運(yùn) 人力資源 19 公司概況公司概況 公司及其會(huì)計(jì)師、律師的 名稱、地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電 話、e-mail 公司及主要?jiǎng)?chuàng)始人的簡(jiǎn)要 歷史 公司股權(quán)關(guān)系和組織構(gòu)架 約束公司經(jīng)營(yíng)行為的主要 法律 公司及主要管理人員是否 曾經(jīng)和正在被司法機(jī)關(guān)調(diào)查或 起訴 公司的信用評(píng)級(jí) 公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的具 體的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 公司融資的原因，反對(duì)意 見(jiàn)，可能存在的主要風(fēng)險(xiǎn) 融資對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的影 響 投資方的投資收益 20 產(chǎn)品與市場(chǎng)產(chǎn)品與市場(chǎng) 了解公司產(chǎn)品的用途、價(jià)格、質(zhì)量、售 后服務(wù)、付款條款等基本信息 同類產(chǎn)品的發(fā)展歷史和未來(lái)發(fā)展方向， 產(chǎn)品的生命周期 產(chǎn)品的售后服務(wù)以及相應(yīng)的成本 產(chǎn)品的專利技術(shù)和品牌

10、是否得到足夠的 保護(hù) 產(chǎn)品的消防群體是哪些 市場(chǎng)容量有多大，公司能否擴(kuò)大市場(chǎng)容 量 影響產(chǎn)品需求變化的因素 公司產(chǎn)品目前的市場(chǎng)份額，預(yù)期的增長(zhǎng) 速度，與行業(yè)增長(zhǎng)速度的比較 公司近期的銷售、應(yīng)收賬款情況預(yù)測(cè) 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 分析公司目前的價(jià)格政策，市場(chǎng)和 公司對(duì)價(jià)格變動(dòng)的敏感程度 分析公司目前和潛在的客戶特點(diǎn)： 種類、地理分布、大客戶名單、收購(gòu)會(huì) 否造成客戶流失 公司的產(chǎn)品銷售渠道、營(yíng)銷手段以 及與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的比較 評(píng)價(jià)公司廣告和其他促銷手段的成 本和效果 公司參見(jiàn)項(xiàng)目投標(biāo)的程序、成本和 成功的概率 公司產(chǎn)品的毛利率、平均的銷售費(fèi) 用和售后服務(wù)費(fèi)用以及與市場(chǎng)平均水平 的比較 公司

11、是否過(guò)于依賴于一個(gè)或幾個(gè)主 要客戶 21 產(chǎn)品與市場(chǎng)產(chǎn)品與市場(chǎng) 固定資產(chǎn) 公司不動(dòng)產(chǎn)的名單和地點(diǎn)、固定費(fèi)用支 出、保險(xiǎn)狀況 公司土地、建筑物的購(gòu)入成本、目前的 公允市價(jià) 公司機(jī)器設(shè)備的清單、成本、使用年限、 累計(jì)折舊 公司的折舊政策 公司目前閑置的固定資產(chǎn)、未來(lái)經(jīng)營(yíng)對(duì) 不動(dòng)產(chǎn)、固定資產(chǎn)的需要 生產(chǎn)過(guò)程 了解公司生產(chǎn)過(guò)程和重要關(guān)鍵點(diǎn) 評(píng)價(jià)生產(chǎn)過(guò)程的效率、安全性、質(zhì)量保 證措施 產(chǎn)品的固定成本、變動(dòng)成本、盈虧平衡 點(diǎn)，影響生產(chǎn)成本變動(dòng)的因素 是否存在提高生產(chǎn)效率的心得生產(chǎn)模式 采購(gòu) 主要的原材料種類、占總成本的比 例、價(jià)格變化趨勢(shì)、市場(chǎng)供應(yīng)情況 主要供應(yīng)商名單、供應(yīng)比例，關(guān)鍵 材料是否有多個(gè)供應(yīng)渠

12、道 完整的采購(gòu)程序是怎樣的 采購(gòu)部門的表現(xiàn)，如獲得現(xiàn)金折扣 的記錄、營(yíng)運(yùn)成本、次品率 存貨管理 各類存貨水平的變化趨勢(shì)、季節(jié)性 波動(dòng)、破損存貨的充銷 存貨計(jì)價(jià)方法，管理費(fèi)用的分?jǐn)偅?賬面價(jià)值與市價(jià)的比較 長(zhǎng)期合同的記賬方法，執(zhí)行情況 存貨盤點(diǎn)的次數(shù)、準(zhǔn)確性，存貨是 否進(jìn)行了充分的保險(xiǎn) 22 人力資源人力資源 了解公司員工的構(gòu)成、部門分布和工資水平 仔細(xì)閱讀公司的勞動(dòng)聘用合同和員工手冊(cè)，了解公司和員工雙方約 定的權(quán)利義務(wù) 公司是否有員工激勵(lì)措施，實(shí)施的時(shí)間，最近一次變動(dòng)的時(shí)間和原 因 員工的工作環(huán)境、工作效率、培訓(xùn)計(jì)劃 公司員工的流動(dòng)情況和原因 公司所需的人才從外部人才市場(chǎng)是否容易找到，平均的薪

13、資水平和 其他要求 管理層的職責(zé)劃分、工作能力、職業(yè)背景、薪資水平，管理人員的 流動(dòng)情況，核心人員的性格特點(diǎn)，管理層員工與公司簽訂的服務(wù)協(xié)議 公司的福利政策，包括養(yǎng)老金計(jì)劃、保險(xiǎn)、假期、獎(jiǎng)勵(lì)、股票紅利 或期權(quán)計(jì)劃 23 財(cái)務(wù)狀況財(cái)務(wù)狀況 了解公司會(huì)計(jì)政策 適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（中國(guó)/國(guó)際） 公司的壞帳計(jì)提、折舊攤銷等 會(huì)計(jì)政策 取得過(guò)去三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 資產(chǎn)負(fù)債表分析 資產(chǎn)是否真實(shí)，金額的變化是 否正常，有否遺漏 負(fù)債的期限、利息成本，潛在 的或有負(fù)債 股東權(quán)益的種類、相應(yīng)權(quán)利條 款、金額變化情況、股利政策 利潤(rùn)表分析 橫向和縱向比較收入、成本、 費(fèi)用、利潤(rùn)之間的比例關(guān)系 現(xiàn)金流量表 過(guò)去三年現(xiàn)

14、金流的主要來(lái)源和使用 財(cái)務(wù)比率分析 稅務(wù) 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè)依據(jù)的可靠性、合理性 對(duì)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行財(cái)務(wù)比率和資金需求 分析 財(cái)務(wù)休息系統(tǒng) 財(cái)務(wù)管理 內(nèi)部控制系統(tǒng) 內(nèi)部報(bào)告系統(tǒng) 融資渠道、成本控制 24 管理風(fēng)格管理風(fēng)格 基本管理風(fēng)格是創(chuàng)業(yè)型、獨(dú)裁型還是目標(biāo)管理 評(píng)價(jià)收購(gòu)方與目標(biāo)公司的管理風(fēng)格能否相適應(yīng) 管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)記錄是否良好，管理人員的人數(shù)、搭配和成本是否合理，解決問(wèn)題 和進(jìn)行決策的程序 從戰(zhàn)略目標(biāo)和執(zhí)行計(jì)劃的制定、組織構(gòu)架、管理措施的有效性、管理信息系統(tǒng)是否 通常有效、預(yù)算控制是否嚴(yán)格等方面評(píng)價(jià)管理團(tuán)隊(duì)的能力 公司長(zhǎng)短期計(jì)劃的制定過(guò)程，計(jì)劃和預(yù)算的制定是否建立在合理的假設(shè)基礎(chǔ)上并經(jīng) 過(guò)深入思考

15、 計(jì)劃和預(yù)算是作為重要管理手段還是僅為例行公事 公司目標(biāo)是否被分解為若干可以衡量的指標(biāo)，公司是否總能完成其設(shè)定的目標(biāo) 是否存在降低成本或提高利潤(rùn)的措施 25 研發(fā)工作研發(fā)工作 了解公司的產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和市場(chǎng)的研究工作、研發(fā)支出并與行業(yè)平均水平作比較 分析評(píng)價(jià)公司各類技術(shù)性活動(dòng)，如研發(fā)、生產(chǎn)流程設(shè)計(jì)、客戶技術(shù)支持等 公司過(guò)去有哪些研發(fā)成果，申請(qǐng)專利的情況，這些成果是否轉(zhuǎn)化為新產(chǎn)品或?yàn)楣?帶來(lái)其他的利益 了解、評(píng)價(jià)公司研發(fā)隊(duì)伍的組成、能力 公司是否有充分的實(shí)驗(yàn)室、設(shè)計(jì)中心等研發(fā)工作環(huán)境和設(shè)備 公司擁有哪些專利技術(shù)和商標(biāo)品牌，它們的所有權(quán)屬于誰(shuí)，是否得到了充分的法律 保護(hù) 26 法律問(wèn)題法律問(wèn)題

16、公司所有已知或潛在的訴訟的性質(zhì)、狀況和預(yù)期結(jié)果 公司的章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、董事會(huì)會(huì)議記錄 主要的長(zhǎng)期合同、重要的許可協(xié)議、承諾和或有事項(xiàng) 宏觀法律環(huán)境和監(jiān)管政策對(duì)公司潛在的影響 交易本身是否符合法律規(guī)定 投資文件能否充分保證雙方的利益 27 如何確定調(diào)查的范圍如何確定調(diào)查的范圍 項(xiàng)目公司的類型、規(guī)模 -制造型 vs 服務(wù)型 項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)歷史、業(yè)界的口碑 項(xiàng)目公司是否經(jīng)過(guò)多年知名事務(wù)所的審計(jì) 雙方在投資協(xié)議中的承諾 投資方的時(shí)間和資金預(yù)算 28 開(kāi)展盡職調(diào)查的方法開(kāi)展盡職調(diào)查的方法 要求項(xiàng)目公司提供 向項(xiàng)目公司客戶、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手咨詢 查閱行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)議、期刊、報(bào)告 銀行、稅務(wù)、會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證 特定

17、行業(yè)的第三方專家 同行業(yè)上市公司的研究報(bào)告 中介機(jī)構(gòu)搜集 法律和財(cái)務(wù)部分的盡職調(diào)查通常都是請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)完成 公司價(jià)值評(píng)估公司價(jià)值評(píng)估 30 公司價(jià)值的評(píng)估公司價(jià)值的評(píng)估 公司定位 市場(chǎng)規(guī)模 市場(chǎng)地位 業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢(shì) 商務(wù)模式 管理層能力 財(cái)務(wù)模型 季度變化 主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展 財(cái)務(wù)指標(biāo) 融資定位 可比公司估值 融資時(shí)機(jī) 市場(chǎng)波動(dòng)性 評(píng)估方式：可比公司分析法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法 可能出現(xiàn)的問(wèn)題：預(yù)測(cè)不兌現(xiàn)，價(jià)格調(diào)整 31 估值分析的基本架構(gòu)估值分析的基本架構(gòu) 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境 市場(chǎng)、監(jiān)管及競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境比較分析技術(shù)革新 收集信息及對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行假設(shè) 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司分析 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)結(jié)果 非公開(kāi)市場(chǎng)分析公

18、司定位 貼現(xiàn)率 敏感性分析 潛在業(yè)務(wù) 機(jī)會(huì)的價(jià)值 對(duì)公司重組和運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)的分析 估值的敏感性分析 基于市場(chǎng) 經(jīng)驗(yàn)的判斷 估值結(jié)果 32 可比公司法可比公司法 通常，在股票市場(chǎng)上總會(huì)存在與進(jìn)行私募發(fā)行的企業(yè)類似可比的公司。這 些公司股票的市場(chǎng)價(jià)值，反映了投資者目前對(duì)這類公司的估值。利用這些 可比公司的一些反映估值水平的指標(biāo)，就可以用來(lái)估算私募發(fā)行的企業(yè)的 價(jià)值，這就是可比公司法。 使用可比公司法估值，通常有以下幾個(gè)步驟： 選取合適的可比公司 選取合適的指標(biāo) 估算私募發(fā)行的企業(yè)的價(jià)值 33 可比公司法可比公司法 選取可比公司通常有以下標(biāo)準(zhǔn)： 相同行業(yè) 近似的市場(chǎng) 相同的業(yè)務(wù) 類似的市場(chǎng)地位 類似的規(guī)

19、模 類似的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率 選擇合適的比率 企業(yè)總值/EBITDA 市贏率 EBITDA倍數(shù)/EBITDA增長(zhǎng)率、市贏率/增長(zhǎng)率 34 可比公司法可比公司法 主要可比指標(biāo)介紹 傳統(tǒng)上最簡(jiǎn)單直接的定價(jià)方式，特別是散戶投資者所常采用的定價(jià)辦法適 用于同一市場(chǎng)內(nèi)股票之比較，并不適用于不同市場(chǎng)公司之間的比較 不同國(guó)家和公司的不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則使得每股贏利可比性減弱 目前對(duì)資本行投資較大的公司進(jìn)行估值時(shí)所常采用的辦法 EBITDA指未減去利息收支、非經(jīng)營(yíng)性收支、所得稅、折舊及攤銷前的贏利 體現(xiàn)出EBITDA倍數(shù)與公司增長(zhǎng)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系，反映可比公司之間價(jià)值是 否有被低估或被高估 市贏率（P/E）=股價(jià)/每股贏利 投

20、資者一般以未來(lái)預(yù)測(cè)的每股贏利作為定價(jià)的參考 市贏率 EBITDA倍數(shù) EBITDA倍數(shù)=企業(yè)價(jià)值/EBITDA 投資者一般以未來(lái)預(yù)測(cè)的EBITDA作為定價(jià)的參考 EBITDA倍數(shù)對(duì) 增長(zhǎng)率 EBITDA倍數(shù)對(duì)增長(zhǎng)率=EBITDA倍數(shù)/EBITDA增長(zhǎng)率 分子一般為上年實(shí)際或預(yù)計(jì)的EBITDA倍數(shù)量，或者本年度預(yù)計(jì)的 EBITDA倍數(shù)；分母一般取未來(lái)三年預(yù)計(jì)的EBITDA的年復(fù)合增長(zhǎng)率 35 現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析 公司的現(xiàn)值等于折現(xiàn)的未來(lái)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析在于衡量公司未來(lái)通過(guò)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力，從根本上反映了公司的業(yè)務(wù)運(yùn) 營(yíng)狀況。此分析運(yùn)用財(cái)務(wù)模式來(lái)預(yù)估公司的損益表、

21、資產(chǎn)負(fù)債表及產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流折先分析有三個(gè)重要成本 根據(jù)公司業(yè)務(wù)計(jì)劃和行業(yè)分析員預(yù)測(cè)估算預(yù)估期/業(yè)務(wù)周期（通常為7至15年）內(nèi) 的財(cái)務(wù)和現(xiàn)金流 對(duì)預(yù)估期/業(yè)務(wù)周期之后的財(cái)務(wù)和現(xiàn)金流預(yù)測(cè)采用終值估算 資本加權(quán)平均成本（WACC）通常用作現(xiàn)金流和終值折現(xiàn)的貼現(xiàn)率 適當(dāng)?shù)慕K值倍數(shù)將用于決定終值，終值倍數(shù)的計(jì)算主要是依據(jù)可比公司的分析 利用資本加權(quán)平均成本對(duì)預(yù)估期/業(yè)務(wù)周期內(nèi)各年的現(xiàn)金流和終值折現(xiàn)，從而得出經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的 現(xiàn)值 36 現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析（續(xù)）現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析（續(xù)） 現(xiàn)金流本身的計(jì)算通常是基于不考慮負(fù)債的假設(shè)前提，亦即不扣除利息費(fèi)用、債項(xiàng)攤項(xiàng)及股息支付 資本/債務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)公司價(jià)值的影響反映在資

22、本加權(quán)平均成本這一折現(xiàn)參數(shù)中 終值 盡管現(xiàn)金流折現(xiàn)分析是以公司的未來(lái)表現(xiàn)為依據(jù)，但仍有必要參考以往經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)和同業(yè)表現(xiàn) （“實(shí)際檢驗(yàn)”） 得出的數(shù)字應(yīng)是一個(gè)范圍，而并非單一的數(shù)值 以WACC貼現(xiàn)預(yù)估期間各年的現(xiàn)金流 終值 1年 2年 3年 4年 5年 6年 7-15年 預(yù)估值預(yù)估期之后 37 現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析（續(xù)）現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析（續(xù)） 第一步 先從損益表著手 第二步 預(yù)測(cè)資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)各項(xiàng)目的表現(xiàn)（流動(dòng)資本及資本支出） 計(jì)算不考慮負(fù)債的自由支配現(xiàn)金流 第一年自由支配現(xiàn)金流 第二年至第十年自由支配現(xiàn)金流 第三步 終值 倍數(shù)（內(nèi)在永久增長(zhǎng)） 永久增長(zhǎng)（內(nèi)在倍數(shù)） 38 現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析（續(xù)）現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析

23、（續(xù)） 第四步 對(duì)各年的自由支配現(xiàn)金流以適當(dāng)貼現(xiàn)率折現(xiàn) 第五步 預(yù)測(cè)未來(lái)若干年的現(xiàn)金流及終值貼現(xiàn)加總，得到企業(yè)的價(jià)值 第六步 股權(quán)價(jià)值=企業(yè)價(jià)值-債務(wù)+現(xiàn)金 =企業(yè)價(jià)值-凈債務(wù) （由于無(wú)杠桿作用的現(xiàn)金流包括應(yīng)支付給債權(quán)人的本金、利息以 及屬于所有者的現(xiàn)金流，所以企業(yè)的價(jià)值中也包括了債權(quán)的價(jià)值。同時(shí)， 無(wú)杠桿作用的現(xiàn)金流都是由預(yù)測(cè)期期初的非現(xiàn)金資產(chǎn)產(chǎn)生的，并未考慮現(xiàn) 金資產(chǎn)，而這部分資產(chǎn)也是屬于所有者的。） 39 現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析流程圖現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析流程圖 收入 市場(chǎng)規(guī)模、占有率、 銷售、價(jià)格 成本費(fèi)用 成本、銷售及管理費(fèi)用 EBIT 等于 加權(quán)平均資本成本 資本成本、債務(wù)成本、 資本負(fù)債比率 終

24、值 預(yù)測(cè)期末的現(xiàn)金流或 EBITDA，退出倍數(shù)、永續(xù) 增長(zhǎng)率 調(diào)整項(xiàng) 折舊與攤銷、固定資產(chǎn)投資、 追加的營(yíng)運(yùn)資金、所得稅 加/減 自由現(xiàn)金流 等于 企業(yè)價(jià)值 凈債務(wù)股權(quán)價(jià)值 等于 減 等于 40 估值需考慮的定性化因素估值需考慮的定性化因素 一些無(wú)法量化的因素可能對(duì)私募進(jìn)行產(chǎn)生重大影響，也需在估值中加以考慮。 公司故事 是否有令人信服的增長(zhǎng)故事 是否有效地傳達(dá)給投資者 投資者對(duì)公司的看法 投資者對(duì)公司所在行業(yè)是否 有偏好/偏見(jiàn) 資產(chǎn)質(zhì)量 是否包括不良資產(chǎn) 是否存在或有負(fù)債 整體股市環(huán)境 從市場(chǎng)環(huán)境判斷私募時(shí)機(jī) 選擇是否有利 私募發(fā)行估值 投資條款談判投資條款談判 42 投資人了解項(xiàng)目公司基本情

25、況投資人了解項(xiàng)目公司基本情況 簽訂保密協(xié)議(NDA) 索取項(xiàng)目公司以下資料： 商業(yè)計(jì)劃書/私募信息備忘錄 投資者推介材料 經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 聽(tīng)取項(xiàng)目公司管理層做公司情況介紹 就投資人關(guān)心的問(wèn)題向目標(biāo)公司提問(wèn) 根據(jù)項(xiàng)目公司提供的信息決定初步投資意向 43 投資條款談判投資條款談判 開(kāi)始談判投資條款 投資條款清單(Term Sheet)涵蓋了私募融資所需要確定的所有要點(diǎn) 投資條款清單的簽訂是私募融資的一個(gè)重要里程碑，意味著70%的私募融資 工作的完成 投資條款清單的大部門內(nèi)容并沒(méi)有法律效力，而是投融資雙方的一個(gè)書面承 諾 44 投資條款的主要內(nèi)容投資條款的主要內(nèi)容 投資基本條款（General Term of Investment） n股權(quán)類型：優(yōu)先股（Preferred share），普通股 n公司估值(pre-money valuation) n投資金額和比例(Investment Amount) n特別調(diào)整條款(Ratchet Term) n員工激勵(lì)計(jì)劃(ESPO) n資金用途(Use of Proceeds) n融資完成日期(Targeted